定向增发中的资本套利行为分析

7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。

台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。

而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。

（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。

另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。

（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。

另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。

（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。

另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。

三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。

定增投资的逻辑及其背后的资本运作模式定增投资，简单的说就是上市公司非公开发行股票，不超过十个投资者参与，个人投资直接参与的非常少，一般是通过机构的募集去参与投资，投资门槛非常高。

定增的一大特点是打折买股票，也就是发行折价。

现在一般的折价空间有10% 到30%，但是折价空间有进一步收窄的趋势，窗口指导和一系列的政策都在把定向增发价格往市场价方向引导，这也是定增市场正在面临的市场环境变化。

定增的另一个特点是锁定期，有一年或者三年两种，到期才能退出，但是去年以来定增市场上出现了定增公募基金，这就给定增投资增添了流动性，这也是未来市场上比较热门的创新产品。

定增投资的操作是比较复杂的，主要体现在流程繁琐。

以一年期的定增项目为例，从上市公司决定要非公开发行、发布预案就需要一系列的流程，从公司决定定增到实施发行可能需要六个月到一年的时间，最快也需要四到五个月，一般需要专业的投资者去长期跟踪。

上市公司为什么做定向增发？数据显示，2015 年全年，定增的融资规模达到了 1.2 万亿，这个规模是相当大的。

2014 年也只有不到7000 亿，可以看出2015 年全年定增市场的增幅非常大。

其实从2013 年开始到2015 年连续三年定增市场的规模在不断上升。

上市公司融资方式有多种，包括IPO、上市公司发债、配股等都是融资方式，但是定增融资为何如此重要？我们可以通过对比去看，如果上市公司做融资，最便捷的手段是做定增，因为定增对上市公司的要求比较少，包括盈利、利润分配、融资规模、发行频率的要求都是不限制的，但是如果做配股和公开增发或者是发行债券，那么对财务状况是有非常严格的指标要求。

言归正传，上市公司做定增有很多目的，大致分类为几种：一是实际控制人做资产植入，通过定增把另一部分资产装到上市公司里面；二是集团整体上市；三是壳资源重组，一个壳公司没有价值，但是很多其他的未上市公司有大量壳资源的需求，通过定增的方式完成借壳上市，同时募集配套资金，这是非常常见的方式。

兜底、圈钱定增背后乱象频出■本刊记者林伟萍分析上市公司定增的目的，比较常见的说法为：上市公司实际控制人将手下资产整合，作为集团上市的平台、作为壳资源，或者做项目融资、补充流动资金，或者部分上市公司定增是为了引入战略投资者。

但在诸多“官方”说法的背后，却隐藏着一些日益加剧的“乱象”。

兜底、圈钱，定增背后利益链显现业内人士向记者透露，定增的“折价”是众所周知的，但是怎么确定特定投资人，谁有资格成为特定投资人，投资者究竟能拿到多少折扣，能拿到多少额度，还得“拼关系”、“拼实力”，尤其是好公司的额度，拿到并不容易。

老李（化名）是一级半市场里的老江湖，他向《红周刊》记者表示，今年下半年他在参与某家上市公司定增中尝到了“失败”的滋味。

“我持有那家公司的股票五六年了，每年股东大会肯定会赶过去参加，之前企业的定增项目我也参与过。

今年公司又有定增，出于对前景的看好，我本来打算以10%的溢价肯定能参与进去，没想到最后溢价高达20%多，远超我的预期了，只好退出了。

”《红周刊》记者梳理发现，在今年的定增市场，溢价并不罕见，例如由公司大股东及员工持股计划认购，近期刚完成定增募资11.11亿元的亿阳信通，定增价为17.065元/股，较发行日当天收盘价高出16%。

老李向记者透露，参与定增的投资者之所以敢于高价抢筹，很大程度上是因为有上市公司大股东在“兜底”背书。

参与定增的投资者通常会与上市公司签订各种保底、回购协议，协议中多会对参与定增者将要获得的投资收益进行标注，市场好的时候上市公司可允诺的保底收益可达10%甚至15%，行情不好一般也在6%~7%。

此外，协议中也会对定增股份到限售期后的处理进行细化，通常来说，如果上市公司定增限售股在解禁三个月内，其交易均价不能大于或者等于增发价的保底收益持续一定的天数，定增投资者有权利通过大宗交易等渠道出售其股权。

“这就是为什么市场都说定增破发股存在投资机会，以及定增限售股到期后容易出现大宗交易减持的主要因素。

定向增发的研究报告近年来，随着市场经济的快速发展，企业对于资金的需求也越来越大。

作为一种融资方式，定向增发逐渐受到企业的青睐。

在此背景下，越来越多的研究开始关注定向增发这一话题。

一、定向增发的基本概念定向增发是指，公司为满足特定对象的需要，向特定的投资者定向发行股票的行为。

不同于公开发行，定向增发可以进行私募，也就是说，不需要公开披露招股书，而是直接与投资者进行洽谈。

此外，定向增发具有配股快速、成本低廉、流程简便等优点。

二、定向增发的利与弊1. 利：定向增发可以快速获得融资，融资周期短，使得公司能够快速发展；同时，定向增发不同于公开发行，不需要公开招股书，可以大大减少公司的融资成本；2. 弊：定向增发通常是为满足特定对象的需求，因此投资者的认购能力较为关键。

如果认购方能否如期履约，可能会影响公司发展计划；同时，定向增发通常带有一定的信息不对称，导致了一定的信息披露问题。

三、最新研究在国内，定向增发的应用范围逐渐扩大。

根据第一财经调查，2019年1-9月，共有211家上市公司完成定向增发，融资总额达到1269.3亿元。

其中，绝大多数公司定向增发均为募集资金用于补充流动资金或偿还债务。

对于定向增发的研究，一些学者进一步探讨定向增发的长期价值。

河北工业大学的研究表明，定向增发能够提高上市公司股票流通性，每年定向增发金额在流通股票总量的一定比例范围内，公司股票流通股票比例会呈上升趋势，进而提升公司股票市值水平。

同时，一些研究进一步探讨了定向增发和公司治理之间的关系。

广东财经大学的研究发现，在定向增发后，公司治理结构通常发生调整。

通过对上市公司历史治理数据的分析，研究发现，定向增发后，董事会席位会发生重大变化，而股价与董事会得到改善的公司也更有可能参与定向增发。

四、专家观点1. 陈景秀是北京大学光华管理学院教授，他认为，定向增发是一种非常有效的融资方式，能够帮助企业快速获得资金支持。

然而，在实际操作中，需要更加关注投资者的综合素质，以及公司信息披露等方面所涉及的问题。

我国上市公司定向增发目的实例分析近年来，我国上市公司定向增发成为了资本市场的热门话题。

定向增发是指上市公司通过非公开发行股份的方式，向特定对象发售股票，以募集需要的资金。

本文旨在分析我国上市公司定向增发的目的，并结合实例进行详细探讨。

一、提升资本实力上市公司进行定向增发的主要目的之一是提升资本实力。

资本是企业持续发展的重要支撑，通过增加股本，能够大幅度增加企业的股东权益，提升企业的资本实力。

这样，企业能够更好地应对市场风险，增加业务拓展的空间，扩大生产规模，进一步促进企业的发展。

例如，2018年，中国平安集团就进行了定向增发，通过非公开发行股份，募集到了约400亿元的资金。

这笔资金的到来，有效提升了平安集团的资本实力，为其未来的发展提供了强有力的支持。

二、重组优化企业结构另一个上市公司进行定向增发的目的是为了实施重组优化企业结构。

有些上市公司为了实现产业升级或整合资源的需要，需要进行重组或并购，但是常常面临着资金不足的问题。

通过定向增发，可以快速募集到资金，提供了充足的资本支持，为企业的重组和优化提供了条件。

以中国石化为例，该公司在2007年进行了定向增发，募集资金用于收购中国石油天然气集团公司下属的部分资产。

这次定向增发对于中国石化的整合战略起到了重要推动作用，使得企业结构更加优化，提升了市场竞争力。

三、减缓负债压力有些上市公司面临着较大的负债压力，需要通过定向增发来减轻负债。

通过发行新股，上市公司可以募集到新的资金，用于偿还债务，减缓企业的负债压力。

这样可以避免负债过高对企业经营的不利影响，保障企业的正常运营。

近年来，房地产行业的一些上市公司面临着较高的负债压力。

为了解决这个问题，一些上市公司通过定向增发来募集资金，用于偿还债务。

这种方式不仅减缓了企业的负债压力，还提高了企业的信用度，稳定了市场信心。

总结：我国上市公司定向增发的目的多种多样，包括提升资本实力、重组优化企业结构以及减缓负债压力等。

套利违规案例分析报告套利是指在不同市场或不同交易所之间利用价格差异进行交易以获取利润的行为。

在金融市场中，套利常常被用于追求低风险、快速和稳定的利润。

然而，套利行为也容易导致违规操作和不公平竞争的问题。

本报告将分析一些套利违规案例，以便更好地了解违规的原因、行为和后果，并提出预防措施和改进建议。

（1）案例一：股票期权套利违规某A股公司推出了股票期权产品，该产品在交易所和场外市场上都有交易渠道。

一些投资者利用这一差异进行套利操作，即在交易所买入股票期权，同时在场外市场卖出相同数量的期权，通过价格差异来获利。

然而，这种套利行为根据相关规定被认定为违规，违反了公平竞争原则。

（2）案例二：跨市场套利违规在期货市场上，某投资者发现了股指期货与股票市场之间的价格差异，并进行了大量的跨市场套利交易。

通过迅速买卖期货合约和相关股票，该投资者获得了高额利润。

然而，该行为被监管机构认定为不正当的操作，因为它违反了市场公平原则和防范利益冲突的规定。

这些案例揭示了套利行为在金融市场中可能导致的问题。

违规套利行为不仅侵害了其他投资者的利益，也破坏了市场的公平竞争环境。

因此，为了避免和预防套利违规，以下是一些建议的措施：1. 加强监管：监管机构应密切关注市场中的套利行为，并根据最新市场动态进行相应的监控和调整，以及采取行动来防止违规操作。

2. 强化法规：相关金融市场的法规和规章制度应修订和完善，以明确套利行为的合法性和非法性，并加强对非法套利行为的处罚力度。

3. 提高投资者教育：投资者应加强自身金融知识和风险意识的培养，以便更好地识别和预防非法套利操作。

同时，金融机构和交易所也应加强对投资者的培训和教育，提高他们的投资素养和风险意识。

4. 增加交易透明度：金融市场交易应更加透明，相关信息和数据应及时公开，以减少套利机会和阻碍套利者的非法行为。

5. 加强国际合作：套利行为常常跨越多个市场和地区，因此，国际间的金融监管机构应加强合作和信息共享，共同打击跨境套利违规行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。

定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。

在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。

定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。

如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。

一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。

上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。

Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业230我国上市公司定向增发融资方式的问题浅析陈秀秀 宿迁泽达职业技术学院 江苏宿迁 223800摘要:随着资本市场的发展,上市公司所使用的再融资方式不断创新,由配股转向增发,而且从2006年股权分置改革顺利完成以来,越来越多的公司采用定向增发的方式进行再融资。

定向增发作为资本市场再融资的重要方式之一,已日益受到上市公司和投资者的重视,本文将对我国上市公司在选择此种融资方式的过程中会遇见的问题进行初步探讨。

关键词:上市公司;融资方式一、定向增发的概念及发行条件定向增发即非公开发行,就是向特定投资者发行股票的行为,实际上就是海外常见的私募。

定向增发作为一种资本筹资方式,也可以作为并购手段。

作为融资方式,上市公司通过定向增发向公司的股东或者机构投资者发行股票筹集资金,投资于前景较好的投资项目,为股东带来未来收益;作为并购手段,上市公司通过定向增发可以换入资产实现并购,节约公司的资金成本,缓解公司购买资产带来的资金压力。

定向增发股票应符合下列规定:1.发行对象不能超过10名,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

3.关于股份限售期的规定。

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会拟引入的境内外战略投资者,他们所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

以竞价方式确定发行价格和发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4.最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

5.募集资金使用符合有关规定;本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

二、定向增发的优缺点(一)定向增发的优点基于上述定向增发应符合的规定,可以看出定向增发作为一种新兴的融资方式,与其他融资方式相比,有其自身的优势。

Money China 财经界投资理财我国上市公司定向增发股票再融资偏好分析浙江省瑞安市教育局陈锟锟摘要:我国上市公司再融资方式主要有债务再融资和股权再融资。

随着我国资本市场逐步进入全流通时代，通过增发股票实现股权再融资的方式越来越受到市场各方追捧，而增发再融资中又以非公开发行股票融资所占比重最大。

本文通过对导致当前定向增发市场持续火爆的原因进行分析，揭示当前市场存在的风险，促使中小投资者更加理性地参与市场投资。

关键词:股权再融资过度融资信息不对称一、定向增发再融资市场现状及原因分析根据证监会官方网站数据显示，2013年至2015年3年时间，A 股共有1120家上市公司通过定向增发实现再融资，其中，有400余家上市公司进行过两次以上的定向增发。

这1120家公司完成定增的总金额约为25468.86亿元，而同时期新股IPO （首次公开发行股票）融资仅为2246.97亿元。

仅2015年市场就完成定向增发853次，募集资金总额13614亿元，而当年的首发融资金额为1578.08亿元。

从以上公开的数据可知，近几年定向增发这种股权再融资方式呈现出井喷式发展态势，笔者认为产生该情况主要原因有以下几方面：一是从上市公司角度分析，定向增发具有融资门槛低、融资规模不受限的优点。

相较配股、公开增发等再融资方式，定向增发的发行条件较为宽松，没有盈利指标限制，即使亏损公司也可参与发行。

定向增发在发行数量、发行规模方面由发行方和认购方通过自主协商确定，极大地满足了发行方的融资欲望且发行方式更加灵活，更符合股票发行市场化的政策导向。

二是从发行对象角度分析，定向增发的发行价往往与市价存在较高价差，因此对机构投资者参与发行认购具有较高吸引力。

根据证监会2007年9月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发的定价机制为“非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”（针对1年锁定期投资者）。

浅析定向增发摘要:定向增发指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者。

文章从概念、现状、优势、问题以及如何完善等五方面对我国定向增发进行了阐述与分析。

关键词:非公开发行定向增发概念现状优势问题完善1 定向增发概念与现状定向增发是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者,实际上就是海外常见的私募。

自2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》中,规定非公开发行对象不得超过10人;发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;并且募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为。

到目前为止,我国沪深股市已有宏图高科、华仪电器、西南证券、中材国际、TCL集团、保利地产、太极实业、祁连山、浪莎股份、西南合成、中国软件等众多知名企业进行了定向增发,非公开发行的阵营正在逐渐壮大。

通过分析我们发现,我国非公开发行定向增发市场主要有以下几个特点:首先是发行目的多元化。

在早期,我国上市公司进行定向增发的目的比较单一,主要是为了快速融资到所需资金、进行设备更新、技术改造或解决流动资金不足的问题。

随着资本市场的发展以及股权分置改革的顺利完成,定向增发的目的逐渐向多元化的方向发展。

目前我国上市公司进行定向增发的目的主要有项目融资、利用资产收购实现整体上市、引进战略投资者、进行并购重组等,其内涵远远超过从前。

第二个特点是大股东认购方的多样化。

定向增发的对价不仅限于现金,还可以是非现金资产、股权和债权。

在我国目前进行的定向增发中,机构投资者用现金购买上市公司定向增发股票的方式较为普遍,但大股东及其关联方认购定向增发股票的方式却比较多样化。

第三个特点是行业分布比较集中。

从进行定向增发的公司数量上来看,位于前三位的行业分别是制造业、房地产业和交通运输仓储业。