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请论述并购中的反收购策略一、反收购策略的概念你能想象一下，一家企业看中了另一家，准备通过收购来扩大自己影响力、提升市场份额，但被收购方却坚决表示：“你想得美！”然后使出了浑身解数，拼命反抗，甚至反过来反击对方吗？这就是我们所说的反收购策略。
简单来说，反收购就是当一家企业面临被收购的风险时，为了保护自己的独立性、避免被吞并，它会采取一系列手段来让收购方“打退堂鼓”。
你说，谁愿意被别人“吞掉”呢？毕竟这不是在吃个大餐，而是可能会被吞掉自己的文化、业务和团队。
所以，面对收购，反收购策略就显得尤为重要了。
反收购的手段不一而足，既有巧妙的法律武器，也有让人“眼花缭乱”的金融工具。
这些手段往往是为了在公司被收购的过程中，增加对方的收购成本、延长收购时间，甚至在必要时，通过制造障碍让收购方决定放弃。
这些策略，往往能把收购方搞得焦头烂额，让它们在心里嘀咕：“不如算了吧，搞这么麻烦，还是放手吧。
”二、常见的反收购策略1.毒丸计划毒丸计划，听起来是不是很刺激？就像是给自己公司安装了一颗“定时炸弹”，一旦有敌人试图收购，就会自动启动。
这种计划的核心思想就是通过稀释收购方的股份来增加收购难度，甚至让收购变得不再划算。
举个例子，如果某公司知道有敌人想通过购买股票来收购它，它就会向现有股东发行新的股票，股东们可以以极低的价格购买，结果一来，收购方手里的股份就被“稀释”了，收购变得成本高昂，收购方自然就打退堂鼓了。
听起来是不是有点“耍心机”？行得通就是好策略。
2.金parachute（金降落伞）别看“金降落伞”听起来像是一个温柔的名字，但它可不是软柿子。
这种策略的核心是，一旦公司被收购，公司的高管就会得到一笔丰厚的赔偿，这笔钱可以是几十万、几百万，甚至上千万！这就意味着，收购方如果想要顺利进行收购，必须支付这些额外的费用来安抚高管们的情绪。
想象一下，收购方原本打算通过并购来实现快速扩张，结果在这笔赔偿上面掉进了“坑”里，资金压力山大，谁能不头疼呢？3.白衣骑士白衣骑士是什么？听起来是不是像是从电影里走出来的英雄人物？白衣骑士就是收购方的“反向收购者”。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
第五章反收购的措施前言20世纪80年代，公司之间的敌意收购达到了新的水平，收购的技巧随着攻击性的增强产生了很多创新。
随着受到收购威胁的公司开始更多的使用金融资源，反收购方的防卫措施逐渐变得相当精细，越来越难以突破。
二十世纪九十年代，美国大多数企业都建立起了反收购体系。
反收购措施的部署课分为两类：预防性的和主动性的。
预防性的措施是为了减少财务上的敌意收购可能性，主动性则在敌意报价出现后实施。
诸多的反收购措施对股东价值的影响是一个争议很大的问题，反对者认为这些措施损害了股东的利益，他们认为攻击者会使管理者更有效率管理企业，从而使股价上升。
支持者则认为，攻击者只是为了榨取企业更多的价值，却会牺牲企业的基业。
关于这一争论，学者们一直无法达成一致，通过对本章的学习，我们可以做出自己的判断。
5.1管理壁垒假说和股东权益假说管理壁垒假说和股东权益假说是现在最主要的两种假说，前者说明当管理中采取行动组织控制企业时，未参与行动的股票持有者财富减少了，管理者会采取主动性和预防性的防御措施保持自己地位。
后者表明管理者采取行动防止控制变化时股票持有者财富增加，例如可能会引起股价的上涨。
无论是预防性还是主动性，都将考察他们支持两种假说的哪一种。
莫尔科、施弗雷和威士尼在不涉及到反收购措施的情形下用一些其他因素来考查管理壁垒，考查了独立变量托宾Q值----公司所有证券的市场价值与所有资产重置成本的比值---与董事会持股量的关系。
其最后结果为股东权益理论提供了部分支持。
5.2预防性的反收购措施预防性反收购措施在美国公司很盛行。
预防性的反收购措施就是提前在敌意收购完成前改变是目标公司价值增加的特征，促使攻击者获得目标公司的财务动机降低。
有些措施按照降低出价方能在公司中寻找到的价值设计，是目标公司价值增加的特征包括稳定的高现金流，低负债水平，低于资产价格的股价等。
5.2.1早起预警系统：监控股权和交易模式建立一套预防性反收购措施第一步就是分析所有者构成。
反收购反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购具有以下特征：1、反收购的主体是目标公司；2、反收购的核心在于防止公司控制权的转移；3、目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。
1．预防性反收购措施这一类反收购行为发生在要约收购出现以前，目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻，具体包括以下几种。
（1）毒丸“毒丸”（Poison Pill）是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。
这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。
（2）反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”（Shark Repellent）或者“豪猪条款”。
（Porcupin e Provision）。
所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。
而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。
（3）金降落伞“金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。
目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。
与之相对应的还有一个“锡降落伞”，是在金降落伞以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇，可以要求一定数量的补偿性遣散费。
通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时，增加公司被收购的难度。
（4）员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角近年来，中国资本市场上涌现出一系列引人瞩目的股权之争案例。
其中，万科股权之争是备受关注的典型案例。
这起争夺万科控股权的事件引发了广泛的争议和讨论，也成为国内外投资者、媒体和社会公众关注的焦点。
本文将从敌意收购与反收购两个视角对万科股权之争进行深入分析，探讨背后的经济、法律和道德等多维度因素。
2016年12月，香港长实集团和深圳地铁集团联手对万科发起敌意收购。
此举引发了中国资本市场的强烈震动，不仅得到了国内外媒体的广泛报道，也再一次引发了对中国股权制度的质疑和反思。
敌意收购一方面是投资者为了获取更大的利益，通过兼并收购等手段控制目标公司，但另一方面也存在着信任危机、财务风险等问题。
在万科股权之争中，敌意收购方的动机和目的备受质疑。
对于长价集团来说，其背后的股东杨惠妍与万科早有纠葛，暗地里操纵股价成为她实现利益最大化的手段。
面对敌意收购，万科联合创始人郁亮率先发出了反击。
首先，在法律层面上，万科强调了合规和合法性问题。
在中国股权制度中，大股东通常拥有较多的话语权和决策权，他人要想通过敌意收购掌控公司，在法律上是可以合法实现的。
然而，万科股权之争凸显了监管部门对于中国资本市场监管的不足。
其中，相关交易的权商等投资主体力图“跳空而过”，绕过了监管机构的审核。
万科以合规和合法为主线，不断提请监管部门介入，呼吁加强对资本市场的监管力度。
其次，在投资者信任方面，万科积极沟通与投资者进行对话，努力提升其形象与公众的商誉度。
对于投资者而言，唯有对公司的长远发展有信心，才会愿意持有公司的股份。
万科坚持相对稳定的业绩，良好的品牌影响力以及优质的商品房品质，赢得了众多投资者的信任。
面对敌意收购，万科及时发布公告，以沟通的方式与投资者进行互动，并承诺将为投资者维护利益。
最后，在道德层面上，万科依托强大的企业文化和价值观，坚守诚信底线。
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
反收购的手段:(一),提高收购成本,降低目标公司的收购价值1,一般性财务重组为了降低公司成为敌意收购对象的可能性,最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组,以降低公司对于第一收购者的吸引力,而这些措施与公司吸收第一收购者财务特征相对应,其对应关系可用图16.1表示.2,毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的一定触发事件发生时,股东可以行使别权利.一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告.特别权利有很多不同,但基本特征都是提高收购者的成本,具体的权利和条款包括:第一,股东并购后新公司股票的权利,即在一些被认定的触发事件发生后,公司原有股东有权利以较低的价格购买新公司的股票.第二,购买并购前目标公司股票的权利,即在触发事件发生后,公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票.第三,强制性债券偿付的毒丸策略,即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公司原有的债务.当然毒丸术的应用需要一定的法律环境的,在有些国家毒丸术是不合法的,在有些国家则是合法的.在美国有些州毒丸术被认为是合法的,在有些州则被认为是不合法的.3,焦土战术焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如地价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股价格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低目标公司在收购公司眼中的价值,使收购者却步.这是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法.4 金降落伞,银降落伞和锡降落伞金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时,包括CEO在内的公司原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金.银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上.许多学者认为,金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施,因为在大多数情况下金降落伞的开支估计不到全部收购费用的1%.相反,对管理层有一定的经济补偿能减少管理层抵制并购的阻力,因此,反而有可能诱导管理层低价将企业出售.对金降落伞另外一个批评理由是,金降落伞是对失败管理者的一种补偿.二,提高相关者的持股比例,增加收购者取得控制权的难度.1,股份回购,股份回购即目标公司回购它自己的股份,其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是换股即发行公司债,优先股或组合以回收股票.股份回购同时达到了几个目的:一是通过减少公开发行的股票数量,增加了每股的利润,结果市场价格也随之提高了.二是从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供收购的股票.三是增加了管理层对公司控制的比例.通过举债买进证券,资本调整使公司对入侵者来说显得不那么吸引人了,但此法对目标公司颇危险,因为负债比例提高,财务风险增加.2,增持股份.通过增持股份加大持股比例达到控股地位,也是反收购中最常见的手段.如果不是绝对控股,控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握:持股比例太小,难以达到反收购效果,持股比例太大,则会过量”套牢”资金.3,白衣骑士,MBO和ESOP.白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时,邀请友好的第三方购买公司的股份.公司在遭到收购危险时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购.作为一种反收购措施,寻找白衣战士的基本精神是”宁给有邦,不予外賊”.一般来说,如果收购者出价较低,目标企业是被白衣战士拯救的希望就大,若买方公司提供了很高的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会相应减少.白衣战士的两个变化是管理层杠杆收购(MBO)和职工持股计划(ESOP),目标公司的管理层和(或)职工本身就是一个潜在的白衣战士.大量资金充足的杠杆收购和主要的投资银行可以帮助这些管理层和(或)员工评价这种替代性的选择方案.4,帕克门防卫.帕克门防卫是指目标公司威胁要进行反接管,并开始购买收购公司的股票,以挫败收购者的企图而采用的一种方法.在美国资本市场上,第一个利用该措施成功击退敌意收购者的是Marietta公司.(三)制定策略性的公司章程,提高改组管理层的难度.这类反收购措施的着眼点在于,敌意收购者成功收购公司足够股票取得控股权后,设置重重障碍增加外部收购者入主董事会和管理层的难度,从而使敌意收购者无法真正掌握目标公司的控制权.主要手段有董事会轮选制,超级多数条款,公平价格条款等.1,董事会轮选制董事会轮选制是指公司每次只能改选很小比例的董事.即使收购者已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为.2,超级多数条款. 超级多数条款是指涉及公司的控制权变化等重大事宜时需要股东大会中至少2/3甚至90%的票数同意才能通过,这就使得及时外部收购者掌握了公司50%以上的股票也难以保证在投票中取得胜利,提高了外部收购者获得目标公司控制权的难度.在美国,更为常见的情形是董事会有权决定是否实行超级多数条款甚至什么时候终止超级多数条款的效力.3,公平价格条款.公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条,即果所有购买的股份都得到了公平价格,就放弃超级多数要求.通过将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格,有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或帐面价值的金额.4,贿赂收购者,以现金换取管理层的稳定.这类反收购措施又称为绿色邮件,其基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部收购者先期持有的股票,以直接的经济利益赶走外部的收购者.同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常为5-10年)内不准持有目标公司股票的约定.绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端,但从其出现开始就受到了批评,其核心问题是如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定和长远利益,如何保证股票没有被回购房的其他股东利益?5,找出收购行动中的违法违规规行为,提出法律指控.设法找出收购行动中的违法违规行为,并提出相应法律指控,几乎是每一宗反收购案必然采取的措施.这类指控主要有三种情况:一是指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定.二是指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法.三是指控收购者目的不在取得目标公司的经营权,而在于绿色邮件勒索或操纵市场,哄抬股价.从反收购的效果来看,控告与诉讼措施可以有以下作用:一是拖延收购时间,延缓收购进度,一边让其他买者能够从容介入叫价竞买,同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施,二是收购者为避免陷入法律麻烦或支付数额不匪的诉讼费,往往宁愿支付较高的收购价格.三是有时侯控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购.6,采取早期措施,防患于未然前面讨论的一些反收购措施也可以在收购成为既定事实后运用.但是,收购一旦摆到桌面上,随着时间的推移,目标公司将处于更为不利的地位.敌意收购者将完全占有主动权来调查研究收购目标,安排相关事宜,选择市场条件安排最有利于攻击的时机,而浑然不觉的目标公司只有很短的时间来作出反映.目标公司赢得更多时间的一个常用方法是利用代理咨询公司的一项新型服务,这种业务通常被称为”鲨鱼监视”.只要付给一定的费用,代理公司声称它能够较早的发现并确认股票的积聚.因此绝大部分国家的证券监管机构并不要求收购者在取得一定比例的股份(比如我国为5%)前表明身份,所以,早期的预警显然会给予目标公司更多的时间来采取反收购措施.。
最新公司反并购方法及策略最新公司反并购方法及策略国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
下面是店铺为大家分享最新公司反并购方法及策略，欢迎大家阅读浏览。
一、相互持股国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
二、员工持股这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。
在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
三、分期分级董事会制度此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。
《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。
在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。
上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
四、董事任职资格审查制度这一制度是和前一制度紧密相联的。
在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。
公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
五、超多数表决条款《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。
上市公司如何反收购在资本市场的舞台上，上市公司有时会面临被收购的威胁。
对于上市公司的管理层和股东来说，采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
下面我们就来探讨一下上市公司常见的反收购手段。
一、预防性反收购策略1、优化公司治理结构一个健康、透明和有效的公司治理结构是抵御收购的第一道防线。
这包括建立独立的董事会，确保董事会成员具备丰富的行业经验、专业知识和独立性。
同时，明确各治理机构的职责和权限，避免权力过于集中，使公司决策更加科学和民主。
2、保持良好的财务状况稳定的财务表现是公司价值的重要体现。
上市公司应努力保持盈利增长，优化资产负债结构，降低负债率，提高现金流水平。
良好的财务状况不仅能提升公司的市场价值，也能增加收购方的收购成本。
3、制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性措施。
当公司面临恶意收购威胁时，通过发行新股或优先股等方式，使收购方的股权被稀释，从而增加收购的难度和成本。
4、建立“金色降落伞”条款为公司的高级管理人员提供优厚的离职补偿，一旦公司被收购且管理层被解雇，他们将获得高额的补偿。
这在一定程度上可以增加收购方的成本和顾虑。
二、主动性反收购策略1、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，上市公司可以主动寻找友好的第三方投资者，即“白衣骑士”。
“白衣骑士”通常愿意以更高的价格收购公司的股份，或者与公司管理层合作共同抵御恶意收购。
2、股份回购公司回购自己的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度。
同时，股份回购也向市场传递了公司对自身价值的信心。
3、诉讼策略通过法律诉讼来质疑收购方的行为合法性，拖延收购进程，增加收购方的成本和风险。
但需要注意的是，诉讼策略需要有充分的法律依据和证据支持。
4、资产剥离与重组将公司的优质资产或核心业务剥离出来，或者进行资产重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、提高收购成本的策略1、提高收购价格通过提高公司的股价，增加收购方的收购成本。
公司反收购策略收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双⽅在友好协商的⽓氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是⾼层管理者则会竭⼒抵御，以防⽌本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，⽆论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常⽤的反收购策略。
(⼀)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻⽌本公司被收购的最积极的⽅法。
最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提⾼本公司的经济效益，提⾼公司的笔争⼒。
(⼆)管理层防卫策略⽬标公司拒绝收购，在很⼤程度七是由于管理层的原因。
⼀是管理层认为，只有拒绝收购，才能提⾼收购价格;⼆是管理层认为，收购⽅的要约收购有意制造股价动荡，从⽽借机谋利;三是管理层担⼼，⼀旦被收购，管理者的⾝份受到不利影响，例如被降职，甚⾄解职。
因此，管理层会采⽤各种策略提⾼收购⽅的收购成本，使对⽅望⽽却步。
经常采⽤的⼿段主要有：1.⾦降落伞策略。
是指⽬标公司的董事会提前作出如下决议：“⼀旦⽬标公司被收购，⽽且董事、⾼层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休⾦，以提⾼收购成本。
”2.银降落伞策略。
是指规定⽬标公司⼀旦落⼊收购⽅⼿中，公司有义务向被解雇的董事以下⾼级管理⼈员⽀付较“⾦降落伞策略”稍微逊⾊的同类向保证⾦(根据⼯龄长短⽀付数周⾄数⽉的⼯资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
⽬标公司的经营者以⼴告或信函的⽅式向股东们表⽰他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购⽅所提要约。
此种策略运⽤的前提是该公司本来经营相当成功，⽽收购者的介⼊可能恶化⽬标公司的经营状况。
(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的⽅法。
如果发⾏股票，可采⽤⼀些股票发⾏上的技巧，即利⽤不同股票的性质发⾏。
例如可以发⾏优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较⼤的集团公司，采⽤母⼦公司相互持股的⼿段，即通过⼦公司暗中购⼈母公司股份，达到⾃我控制，避免股权旁落。
公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。
然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。
为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。
一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。
这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。
同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。
2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。
这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。
防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。
3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。
这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。
通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。
4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。
企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。
法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。
二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。
以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。
董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。
此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。
反收购的常用策略1、焦土术常用做法主要有二种：一是售卖"冠珠"在并购行当里,人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分",称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门,可能是某项资产,可能是一种营业许可或业务,可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合; 冠珠,它富于吸引力,诱发收购行动,是收购者收购该公司的真正用意所在,将冠珠售卖或抵押出去,可以消除收购的诱因,粉碎收购者的初衷;例如：1982年1月,威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份;面对收购威胁,波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司,售价为亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图;二是虚胖战术;一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么就具有相当的吸引力,往往诱发收购行动;在这种情况下,一旦遭到收购袭击,它往往采用虚胖战术,以为反收购的策略;其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包袱沉重,资产质量下降；或者是大量增加公司负债,恶化财务状况,加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减;所有这些,使公司从精干变得臃肿,收购之后,买方将不堪其负累;这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魁力消失了去,追求者只好望而却步;2、毒丸术一、股东权利计划;即公司赋予其股东某种权利往往以权证的形式;1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司合并后的公司股票;举例来说,A公司股票目前市价20美元,它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元,B公司收购A公司,或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司,设合并后的新公司股票为40美元／股;原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司吸收合并的情况或C公司新设合并的情况股票,市值达4股40美元／股＝160美元;2、当某一方收集了超过预定比例比如20％的公司涨票后,权证持有人可以半价购买公司股票;3、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是"合理"的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券;二、兑换毒债;即公司在发行债券或惜贷时订立"毒药条款" 依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票;这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处; 毒丸术,无论各类权证、抑或毒药条款,在平常,皆不发生效力;一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例比如20％;那么,该等权证及条款,即要生效;公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威;毒丸术,主要表现在以下二方面：一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票,以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本;另一方面,权证持有人,以升水价格向公司售卖手中持股,换取现金,以及债权人依毒药条款,立即要求兑付债券,可耗竭公司现金,恶化公司财务结构,造成财务困难,令收购者,在接收后立即面临巨额现金支出,直至拖累收购者自身,虑及此,收购者往往望而生畏;基于这二方面的逻辑,收购者收购目标公司后,类似于吞下"毒丸",自食其果,不得好报;焦土术和毒丸术的运用,也会伤害元气,恶化现状,毁坏前景,终于损害股东利益;因而往往会遭到股东们的反对,引起法律争讼;在我国,公司负向重组,因其不利企业发展和有损股东权益,故不宜提倡;3、降落伞战术公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职,普通员工也可能被解雇;为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧,美国有许多公司采用金降落伞Golden Parachute、灰色降落伞Penson Parachute和锡降落伞Tin Parachute的做法;金降落伞是指：目标公司董事会通过决议,由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候,可一次性领到巨额的退休金解职费、股票选择权收入或额外津贴;该项"金降"收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低,如对于公司CEO首席执行官这一补偿可达千万美元以上;该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来,故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金,故名"金降落伞".金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎;在80年代,"金降落伞"增长很快;据悉,美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案; 85年6月,瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供"金降落伞"; 1985年A111ed Co.亚莱德公司与SignaI Co.西格纳耳公司合并成亚莱德·西格纳耳公司时,前者须向其126位高级干部支付慰劳金金伞计2280万美元 , 西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元;后因被诉而削减了一些数额;当年美国着名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划："16名高级负责人离开公司之际,有权领取三年工资和全部的退休保证金;"1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项;该项金额合计共达9200万美元,其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元;贝梯克思公司被艾伦德公司接管时,其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴; 1984年始,据美国税收法案,"金降落伞"的直接收益者须纳20％的国内消费税;灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资;"灰降"曾经一度在石油行业十分流行, 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用;"锡降落伞"是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话,则可领取员工遣散费;显然,灰色降落伞和锡降落伞的得名,其理与金降落伞的得名出于同辙;从反收购效果的角度来说,金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略,能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并;"金降"法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购;故"金降"引起许多争论和疑问;我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定,引入金降、灰降或锡降,可能导致变相瓜分公司资产或国资,损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职;宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题;4、白衣骑士的介入"白马骑士"指：在敌意并购发生时,目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者;所谓寻找"白马骑士",是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候,主动寻找第三方即所谓的"白马骑士"来与袭击者争购,造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面;显然,白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价;在这种情况下,袭击者要么提高收购价格,要么放弃收购;往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况,造成收购价格上涨,直至逼迫袭击者放弃收购;如果袭击者志在必得,也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济;为了吸引"白马骑士",目标公司常常通过"锁定选择权"或曰"资产锁定"等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份;根据美国罗伯德的论文"企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系","资产锁定"主要有二种类型：一是股份锁定,即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份,或者给予上述购买的选择;二是财产锁定,即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权,或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同;作为一种反收购策略,寻找白马骑士的基本精神是"宁给友邦,不予外贼";该种策略的运用需要考虑一些因素：1袭击者初始出价的高低;如果袭击者的初始出价偏低,那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大;这意味目标公司更容易找到白马骑士;如果袭击者的初始出价偏高,那么白马骑士抬价竞买的空间就小,白马骑士"救驾"的成本就会相对地高,目标公司被救的可能性也就相对降低;2尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势,但竞买终归是实力的较量,所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力;3在美国,一旦出价,仅有20天的开放期,所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动;为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查;这就增大了白马骑士自身的收购风险,往往导致白马骑士临战怯场";这在经济衰退年份尤其会表现明显;5、刺激估价涨升公司股价偏低,是诱发收购袭击的最重要因素;在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候,尤其如此;很显然,提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因,稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本,迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图;刺激股价涨升的主要方法有：1发布盈利预测,表明公司未来盈利好转;2资产重新评估,体现评估增值;资产重估方法要依会计制度不同而做取舍;资产重新评估的办法可立即反映出资产增值,对刺激股价常常能起到显着效果;但在实行现行成本会计制度的情况下,在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下,运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果;3增加股利分配;4发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息;5促成多家购并者竞价争购哄抬股价;6、帕克曼防御术这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏;在该游戏中,电子动物相互疯狂吞噬,其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭;作为反收购策略,帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候,不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退,它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件,策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份,以达围魏救赵的效果;帕克曼防御术的运用,一般需要具备一些条件：·袭击者本身应是一家公众公司,否则谈不上收集袭击者本身股份的问题;·袭击者本身有懈可击,存在被收购的可能性;·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力,否则帕克曼防御的运用风险很大;80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案,但终因资金实力不足而放弃;反击方在自己实力不足的时候,需要有实力较强的友邦公司; 帕克曼防卫的特点是以攻为守,使攻守双方角色颠倒,致对方于被动局面;从反收购效果来看,帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如,可攻可守;进可收购袭击者1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中,就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司,守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图,退可因本公司拥有收购方袭击者的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处;7、股份回购股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份;这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份,增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价,增大收购成本;此外,回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权;当然,股份回购也有可能产生另一种结果,即股份回购可能导致收购梦碎,炒作收购概念的投资者因此而失望,由此引发股价回落;运用股份回购策略需要汪意几点：1对上市公司的股份回购,各国规定不一;日本、香港、新加坡等地禁止,英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的;中国公司法"第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外;针对股份回购的做法,收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法;2股份回购与红利分发哪个更有利,主要取决于公司处于何种纳税部位;如果满足下列条件,股份回购是有利的,否则,分发红利更有利;其条件是：T＞g1一b,其中T是边际所得税率,g是资本收益税率,b是基本所得税率;假定资产所得税率为30％,基本所得税率亦为30％,那么当边际所得税率高于51％时,股份回购对股东有利;3回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的;如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,则往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性;目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素;4绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份,以此套取可观收益;所谓绿色勒索;其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票,袭击者因此而获得价差收益;同时,袭击者签署承诺,保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司,即所谓的"停止协议";8、管理者收购即为了避免公司落人他人手中,目标公司的管理层将目标公司收购为己有;其主要方式有二种：一是管理层杠杆收购,即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司,以此保持对公司的控制权;二是资本重组方式,即将公司的资本总额降低,相对地提高管理层对公司的持股比例;由于公司总股本的减少,管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加,从而实现对目标公司的控制权;由于管理层深知公司的情况,能够对收购的利弊作出较好的判断,所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式;从反收购的意义上说,比较外来袭击者而言,管理层对目标公司有着近水楼台之便;。
