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请论述并购中的反收购策略一、反收购策略的概念你能想象一下，一家企业看中了另一家，准备通过收购来扩大自己影响力、提升市场份额，但被收购方却坚决表示：“你想得美！”然后使出了浑身解数，拼命反抗，甚至反过来反击对方吗？这就是我们所说的反收购策略。
简单来说，反收购就是当一家企业面临被收购的风险时，为了保护自己的独立性、避免被吞并，它会采取一系列手段来让收购方“打退堂鼓”。
你说，谁愿意被别人“吞掉”呢？毕竟这不是在吃个大餐，而是可能会被吞掉自己的文化、业务和团队。
所以，面对收购，反收购策略就显得尤为重要了。
反收购的手段不一而足，既有巧妙的法律武器，也有让人“眼花缭乱”的金融工具。
这些手段往往是为了在公司被收购的过程中，增加对方的收购成本、延长收购时间，甚至在必要时，通过制造障碍让收购方决定放弃。
这些策略，往往能把收购方搞得焦头烂额，让它们在心里嘀咕：“不如算了吧，搞这么麻烦，还是放手吧。
”二、常见的反收购策略1.毒丸计划毒丸计划，听起来是不是很刺激？就像是给自己公司安装了一颗“定时炸弹”，一旦有敌人试图收购，就会自动启动。
这种计划的核心思想就是通过稀释收购方的股份来增加收购难度，甚至让收购变得不再划算。
举个例子，如果某公司知道有敌人想通过购买股票来收购它，它就会向现有股东发行新的股票，股东们可以以极低的价格购买，结果一来，收购方手里的股份就被“稀释”了，收购变得成本高昂，收购方自然就打退堂鼓了。
听起来是不是有点“耍心机”？行得通就是好策略。
2.金parachute（金降落伞）别看“金降落伞”听起来像是一个温柔的名字，但它可不是软柿子。
这种策略的核心是，一旦公司被收购，公司的高管就会得到一笔丰厚的赔偿，这笔钱可以是几十万、几百万，甚至上千万！这就意味着，收购方如果想要顺利进行收购，必须支付这些额外的费用来安抚高管们的情绪。
想象一下，收购方原本打算通过并购来实现快速扩张，结果在这笔赔偿上面掉进了“坑”里，资金压力山大，谁能不头疼呢？3.白衣骑士白衣骑士是什么？听起来是不是像是从电影里走出来的英雄人物？白衣骑士就是收购方的“反向收购者”。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
第五章反收购的措施前言20世纪80年代，公司之间的敌意收购达到了新的水平，收购的技巧随着攻击性的增强产生了很多创新。
随着受到收购威胁的公司开始更多的使用金融资源，反收购方的防卫措施逐渐变得相当精细，越来越难以突破。
二十世纪九十年代，美国大多数企业都建立起了反收购体系。
反收购措施的部署课分为两类：预防性的和主动性的。
预防性的措施是为了减少财务上的敌意收购可能性，主动性则在敌意报价出现后实施。
诸多的反收购措施对股东价值的影响是一个争议很大的问题，反对者认为这些措施损害了股东的利益，他们认为攻击者会使管理者更有效率管理企业，从而使股价上升。
支持者则认为，攻击者只是为了榨取企业更多的价值，却会牺牲企业的基业。
关于这一争论，学者们一直无法达成一致，通过对本章的学习，我们可以做出自己的判断。
5.1管理壁垒假说和股东权益假说管理壁垒假说和股东权益假说是现在最主要的两种假说，前者说明当管理中采取行动组织控制企业时，未参与行动的股票持有者财富减少了，管理者会采取主动性和预防性的防御措施保持自己地位。
后者表明管理者采取行动防止控制变化时股票持有者财富增加，例如可能会引起股价的上涨。
无论是预防性还是主动性，都将考察他们支持两种假说的哪一种。
莫尔科、施弗雷和威士尼在不涉及到反收购措施的情形下用一些其他因素来考查管理壁垒，考查了独立变量托宾Q值----公司所有证券的市场价值与所有资产重置成本的比值---与董事会持股量的关系。
其最后结果为股东权益理论提供了部分支持。
5.2预防性的反收购措施预防性反收购措施在美国公司很盛行。
预防性的反收购措施就是提前在敌意收购完成前改变是目标公司价值增加的特征，促使攻击者获得目标公司的财务动机降低。
有些措施按照降低出价方能在公司中寻找到的价值设计，是目标公司价值增加的特征包括稳定的高现金流，低负债水平，低于资产价格的股价等。
5.2.1早起预警系统：监控股权和交易模式建立一套预防性反收购措施第一步就是分析所有者构成。
反收购反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购具有以下特征：1、反收购的主体是目标公司；2、反收购的核心在于防止公司控制权的转移；3、目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。
1．预防性反收购措施这一类反收购行为发生在要约收购出现以前，目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻，具体包括以下几种。
（1）毒丸“毒丸”（Poison Pill）是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。
这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。
（2）反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”（Shark Repellent）或者“豪猪条款”。
（Porcupin e Provision）。
所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。
而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。
（3）金降落伞“金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。
目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。
与之相对应的还有一个“锡降落伞”，是在金降落伞以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇，可以要求一定数量的补偿性遣散费。
通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时，增加公司被收购的难度。
（4）员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角近年来，中国资本市场上涌现出一系列引人瞩目的股权之争案例。
其中，万科股权之争是备受关注的典型案例。
这起争夺万科控股权的事件引发了广泛的争议和讨论，也成为国内外投资者、媒体和社会公众关注的焦点。
本文将从敌意收购与反收购两个视角对万科股权之争进行深入分析，探讨背后的经济、法律和道德等多维度因素。
2016年12月，香港长实集团和深圳地铁集团联手对万科发起敌意收购。
此举引发了中国资本市场的强烈震动，不仅得到了国内外媒体的广泛报道，也再一次引发了对中国股权制度的质疑和反思。
敌意收购一方面是投资者为了获取更大的利益，通过兼并收购等手段控制目标公司，但另一方面也存在着信任危机、财务风险等问题。
在万科股权之争中，敌意收购方的动机和目的备受质疑。
对于长价集团来说，其背后的股东杨惠妍与万科早有纠葛，暗地里操纵股价成为她实现利益最大化的手段。
面对敌意收购，万科联合创始人郁亮率先发出了反击。
首先，在法律层面上，万科强调了合规和合法性问题。
在中国股权制度中，大股东通常拥有较多的话语权和决策权，他人要想通过敌意收购掌控公司，在法律上是可以合法实现的。
然而，万科股权之争凸显了监管部门对于中国资本市场监管的不足。
其中，相关交易的权商等投资主体力图“跳空而过”，绕过了监管机构的审核。
万科以合规和合法为主线，不断提请监管部门介入，呼吁加强对资本市场的监管力度。
其次，在投资者信任方面，万科积极沟通与投资者进行对话，努力提升其形象与公众的商誉度。
对于投资者而言，唯有对公司的长远发展有信心，才会愿意持有公司的股份。
万科坚持相对稳定的业绩，良好的品牌影响力以及优质的商品房品质，赢得了众多投资者的信任。
面对敌意收购，万科及时发布公告，以沟通的方式与投资者进行互动，并承诺将为投资者维护利益。
最后，在道德层面上，万科依托强大的企业文化和价值观，坚守诚信底线。
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
反收购的手段:(一),提高收购成本,降低目标公司的收购价值1,一般性财务重组为了降低公司成为敌意收购对象的可能性,最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组,以降低公司对于第一收购者的吸引力,而这些措施与公司吸收第一收购者财务特征相对应,其对应关系可用图16.1表示.2,毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的一定触发事件发生时,股东可以行使别权利.一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告.特别权利有很多不同,但基本特征都是提高收购者的成本,具体的权利和条款包括:第一,股东并购后新公司股票的权利,即在一些被认定的触发事件发生后,公司原有股东有权利以较低的价格购买新公司的股票.第二,购买并购前目标公司股票的权利,即在触发事件发生后,公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票.第三,强制性债券偿付的毒丸策略,即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公司原有的债务.当然毒丸术的应用需要一定的法律环境的,在有些国家毒丸术是不合法的,在有些国家则是合法的.在美国有些州毒丸术被认为是合法的,在有些州则被认为是不合法的.3,焦土战术焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如地价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股价格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低目标公司在收购公司眼中的价值,使收购者却步.这是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法.4 金降落伞,银降落伞和锡降落伞金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时,包括CEO在内的公司原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金.银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上.许多学者认为,金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施,因为在大多数情况下金降落伞的开支估计不到全部收购费用的1%.相反,对管理层有一定的经济补偿能减少管理层抵制并购的阻力,因此,反而有可能诱导管理层低价将企业出售.对金降落伞另外一个批评理由是,金降落伞是对失败管理者的一种补偿.二,提高相关者的持股比例,增加收购者取得控制权的难度.1,股份回购,股份回购即目标公司回购它自己的股份,其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是换股即发行公司债,优先股或组合以回收股票.股份回购同时达到了几个目的:一是通过减少公开发行的股票数量,增加了每股的利润,结果市场价格也随之提高了.二是从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供收购的股票.三是增加了管理层对公司控制的比例.通过举债买进证券,资本调整使公司对入侵者来说显得不那么吸引人了,但此法对目标公司颇危险,因为负债比例提高,财务风险增加.2,增持股份.通过增持股份加大持股比例达到控股地位,也是反收购中最常见的手段.如果不是绝对控股,控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握:持股比例太小,难以达到反收购效果,持股比例太大,则会过量”套牢”资金.3,白衣骑士,MBO和ESOP.白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时,邀请友好的第三方购买公司的股份.公司在遭到收购危险时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购.作为一种反收购措施,寻找白衣战士的基本精神是”宁给有邦,不予外賊”.一般来说,如果收购者出价较低,目标企业是被白衣战士拯救的希望就大,若买方公司提供了很高的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会相应减少.白衣战士的两个变化是管理层杠杆收购(MBO)和职工持股计划(ESOP),目标公司的管理层和(或)职工本身就是一个潜在的白衣战士.大量资金充足的杠杆收购和主要的投资银行可以帮助这些管理层和(或)员工评价这种替代性的选择方案.4,帕克门防卫.帕克门防卫是指目标公司威胁要进行反接管,并开始购买收购公司的股票,以挫败收购者的企图而采用的一种方法.在美国资本市场上,第一个利用该措施成功击退敌意收购者的是Marietta公司.(三)制定策略性的公司章程,提高改组管理层的难度.这类反收购措施的着眼点在于,敌意收购者成功收购公司足够股票取得控股权后,设置重重障碍增加外部收购者入主董事会和管理层的难度,从而使敌意收购者无法真正掌握目标公司的控制权.主要手段有董事会轮选制,超级多数条款,公平价格条款等.1,董事会轮选制董事会轮选制是指公司每次只能改选很小比例的董事.即使收购者已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为.2,超级多数条款. 超级多数条款是指涉及公司的控制权变化等重大事宜时需要股东大会中至少2/3甚至90%的票数同意才能通过,这就使得及时外部收购者掌握了公司50%以上的股票也难以保证在投票中取得胜利,提高了外部收购者获得目标公司控制权的难度.在美国,更为常见的情形是董事会有权决定是否实行超级多数条款甚至什么时候终止超级多数条款的效力.3,公平价格条款.公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条,即果所有购买的股份都得到了公平价格,就放弃超级多数要求.通过将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格,有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或帐面价值的金额.4,贿赂收购者,以现金换取管理层的稳定.这类反收购措施又称为绿色邮件,其基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部收购者先期持有的股票,以直接的经济利益赶走外部的收购者.同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常为5-10年)内不准持有目标公司股票的约定.绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端,但从其出现开始就受到了批评,其核心问题是如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定和长远利益,如何保证股票没有被回购房的其他股东利益?5,找出收购行动中的违法违规规行为,提出法律指控.设法找出收购行动中的违法违规行为,并提出相应法律指控,几乎是每一宗反收购案必然采取的措施.这类指控主要有三种情况:一是指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定.二是指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法.三是指控收购者目的不在取得目标公司的经营权,而在于绿色邮件勒索或操纵市场,哄抬股价.从反收购的效果来看,控告与诉讼措施可以有以下作用:一是拖延收购时间,延缓收购进度,一边让其他买者能够从容介入叫价竞买,同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施,二是收购者为避免陷入法律麻烦或支付数额不匪的诉讼费,往往宁愿支付较高的收购价格.三是有时侯控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购.6,采取早期措施,防患于未然前面讨论的一些反收购措施也可以在收购成为既定事实后运用.但是,收购一旦摆到桌面上,随着时间的推移,目标公司将处于更为不利的地位.敌意收购者将完全占有主动权来调查研究收购目标,安排相关事宜,选择市场条件安排最有利于攻击的时机,而浑然不觉的目标公司只有很短的时间来作出反映.目标公司赢得更多时间的一个常用方法是利用代理咨询公司的一项新型服务,这种业务通常被称为”鲨鱼监视”.只要付给一定的费用,代理公司声称它能够较早的发现并确认股票的积聚.因此绝大部分国家的证券监管机构并不要求收购者在取得一定比例的股份(比如我国为5%)前表明身份,所以,早期的预警显然会给予目标公司更多的时间来采取反收购措施.。
