控制权市场：收购与反收购策略

如何保证绝对控股---反收购的问题反收购策略有多种，企业应在有关法律法规的框架内，在促进企业长远发展及股东利益最大化的前提下，根据并购双方的力量对比和并购意向选用一种策略或几种策略的组合。

具体的策略有：预防性策略。

要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。

控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。

当然，在股权分散的情况下，一般持有25%的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低，无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。

相互持股策略。

上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。

“白衣骑士”策略。

白衣骑士(White Knight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。

在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨。

直至逼迫收购者放弃收购。

这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

在公司章程中订立反收购条款。

可以在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。

该规定会导致收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。

因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。

这是降低收购方收购动力的一个有效方式。

帕克曼策略。

又称“小精灵防御术”是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。

┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊目录摘要 (I)Abstract .......................................................... I I 1 引言 . (1)1.1 研究背景 (1)1.2 研究目的和意义 (1)2 国内外研究现状 (2)2.1 国外研究现状 (2)2.2 国内研究现状 (2)3 并购的概念、动因和类型 (3)3.1 并购的概念 (3)3。

2 并购的动因 (3)3。

2。

1 获得经营协同效应 (4)3。

2。

2 获得财务协同效应 (4)3。

2。

3 提高市场占有率 (4)3。

3 并购的类型 (5)3。

3。

1 横向并购、纵向并购和混合并购 (5)3.3。

2 善意收购和恶意收购 (5)3.3.3 协议收购和要约收购 (6)4 企业反收购的概念和动因 (6)4。

1 企业反收购的概念 (6)4.2 企业反收购的动因 (6)4.2。

1 双方战略不符 (6)4.2。

2 公司市场价值被低估 (7)4。

2.3 提高收购价格 (7)4.2。

4 避免投机行为 (7)4.2。

5 维护公司相关利益关系体权益 (8)┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊5 企业反收购的策略 (8)5。

1 收购要约前的反收购策略 (8)5.1。

1 董事轮换制 (8)5.1.2 绝对多数条款 (9)5.1.3 双重资本重组 (9)5。

1。

4 “毒丸"计划 (9)5.2 收购要约后的反收购策略 (10)5.2.1 特定目标的股票回购 (10)5.2。

2 资产收购和资产剥离 (10)5.2.3 邀请“白衣骑士” (11)5。

2。

4 帕克曼防御 (11)6 国内反收购案例及分析 (11)6.1 收购与反收购过程 (12)6。

反收购反收购(Reverse Takeover / Anti-Takeover)目录[隐藏]∙ 1 什么是反收购∙ 2 反收购的目的∙ 3 反收购动因分析∙ 4 反收购的预防性策略∙ 5 反收购的主动性策略∙ 6 我国企业实施反收购策略的几点启示7 相关条目[编辑]什么是反收购收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。

反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。

[编辑]反收购的目的反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。

[编辑]反收购动因分析一、控制权是有价值的：资本市场上的收购与反收购，主要的对象是公司股东的股票产权，利用法律赋予股份的特殊权利，如股份投票权等，能保证收购者获得对目标公司未来经营和发展的控制权。

经济研究表明，公司的控制权是有价值的，能为持有者创造经济和社会价值。

二、让股东获得最高的收购溢价：收购实质上也是一种商品交易行为，符合商品交换的一般规律。

当目标公司作出反收购决策，并实施相应的反收购行为，实质上就是向市场上和敌意收购者展示目标公司处于供方市场的信息，迫使收购公司为了收购成功，而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。

三、目标公司价值被低估：根据实证研究证实，市场并不一定是完全有效的，市场上并未对目标公司做出正确、适当的评价。

如目标公司有价值的信息并未向外发布，市场低估了目标公司的价值。

基于此，为了获得这部分低估的价值，目标公司管理层依据理性原则，在不考虑其他因素的前提下，就会做出反收购的决策。

四、目标公司管理层维护自身的利益：实际上，公司被收购后，往往伴随着目标公司管理层的变更。

企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。

但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。

所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。

一、恶意收购：抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。

企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。

投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。

和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。

比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。

恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。

比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。

当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。

所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。

像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。

它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。

现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。

二、毒丸计划比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。

毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。

它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。

反收购的手段:(一),提高收购成本,降低目标公司的收购价值1,一般性财务重组为了降低公司成为敌意收购对象的可能性,最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组,以降低公司对于第一收购者的吸引力,而这些措施与公司吸收第一收购者财务特征相对应,其对应关系可用图16.1表示.2,毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的一定触发事件发生时,股东可以行使别权利.一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告.特别权利有很多不同,但基本特征都是提高收购者的成本,具体的权利和条款包括:第一,股东并购后新公司股票的权利,即在一些被认定的触发事件发生后,公司原有股东有权利以较低的价格购买新公司的股票.第二,购买并购前目标公司股票的权利,即在触发事件发生后,公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票.第三,强制性债券偿付的毒丸策略,即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公司原有的债务.当然毒丸术的应用需要一定的法律环境的,在有些国家毒丸术是不合法的,在有些国家则是合法的.在美国有些州毒丸术被认为是合法的,在有些州则被认为是不合法的.3,焦土战术焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如地价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股价格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低目标公司在收购公司眼中的价值,使收购者却步.这是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法.4 金降落伞,银降落伞和锡降落伞金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时,包括CEO在内的公司原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金.银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上.许多学者认为,金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施,因为在大多数情况下金降落伞的开支估计不到全部收购费用的1%.相反,对管理层有一定的经济补偿能减少管理层抵制并购的阻力,因此,反而有可能诱导管理层低价将企业出售.对金降落伞另外一个批评理由是,金降落伞是对失败管理者的一种补偿.二,提高相关者的持股比例,增加收购者取得控制权的难度.1,股份回购,股份回购即目标公司回购它自己的股份,其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是换股即发行公司债,优先股或组合以回收股票.股份回购同时达到了几个目的:一是通过减少公开发行的股票数量,增加了每股的利润,结果市场价格也随之提高了.二是从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供收购的股票.三是增加了管理层对公司控制的比例.通过举债买进证券,资本调整使公司对入侵者来说显得不那么吸引人了,但此法对目标公司颇危险,因为负债比例提高,财务风险增加.2,增持股份.通过增持股份加大持股比例达到控股地位,也是反收购中最常见的手段.如果不是绝对控股,控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握:持股比例太小,难以达到反收购效果,持股比例太大,则会过量”套牢”资金.3,白衣骑士,MBO和ESOP.白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时,邀请友好的第三方购买公司的股份.公司在遭到收购危险时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购.作为一种反收购措施,寻找白衣战士的基本精神是”宁给有邦,不予外賊”.一般来说,如果收购者出价较低,目标企业是被白衣战士拯救的希望就大,若买方公司提供了很高的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会相应减少.白衣战士的两个变化是管理层杠杆收购(MBO)和职工持股计划(ESOP),目标公司的管理层和(或)职工本身就是一个潜在的白衣战士.大量资金充足的杠杆收购和主要的投资银行可以帮助这些管理层和(或)员工评价这种替代性的选择方案.4,帕克门防卫.帕克门防卫是指目标公司威胁要进行反接管,并开始购买收购公司的股票,以挫败收购者的企图而采用的一种方法.在美国资本市场上,第一个利用该措施成功击退敌意收购者的是Marietta公司.(三)制定策略性的公司章程,提高改组管理层的难度.这类反收购措施的着眼点在于,敌意收购者成功收购公司足够股票取得控股权后,设置重重障碍增加外部收购者入主董事会和管理层的难度,从而使敌意收购者无法真正掌握目标公司的控制权.主要手段有董事会轮选制,超级多数条款,公平价格条款等.1,董事会轮选制董事会轮选制是指公司每次只能改选很小比例的董事.即使收购者已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为.2,超级多数条款. 超级多数条款是指涉及公司的控制权变化等重大事宜时需要股东大会中至少2/3甚至90%的票数同意才能通过,这就使得及时外部收购者掌握了公司50%以上的股票也难以保证在投票中取得胜利,提高了外部收购者获得目标公司控制权的难度.在美国,更为常见的情形是董事会有权决定是否实行超级多数条款甚至什么时候终止超级多数条款的效力.3,公平价格条款.公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条,即果所有购买的股份都得到了公平价格,就放弃超级多数要求.通过将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格,有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或帐面价值的金额.4,贿赂收购者,以现金换取管理层的稳定.这类反收购措施又称为绿色邮件,其基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部收购者先期持有的股票,以直接的经济利益赶走外部的收购者.同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常为5-10年)内不准持有目标公司股票的约定.绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端,但从其出现开始就受到了批评,其核心问题是如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定和长远利益,如何保证股票没有被回购房的其他股东利益?5,找出收购行动中的违法违规规行为,提出法律指控.设法找出收购行动中的违法违规行为,并提出相应法律指控,几乎是每一宗反收购案必然采取的措施.这类指控主要有三种情况:一是指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定.二是指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法.三是指控收购者目的不在取得目标公司的经营权,而在于绿色邮件勒索或操纵市场,哄抬股价.从反收购的效果来看,控告与诉讼措施可以有以下作用:一是拖延收购时间,延缓收购进度,一边让其他买者能够从容介入叫价竞买,同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施,二是收购者为避免陷入法律麻烦或支付数额不匪的诉讼费,往往宁愿支付较高的收购价格.三是有时侯控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购.6,采取早期措施,防患于未然前面讨论的一些反收购措施也可以在收购成为既定事实后运用.但是,收购一旦摆到桌面上,随着时间的推移,目标公司将处于更为不利的地位.敌意收购者将完全占有主动权来调查研究收购目标,安排相关事宜,选择市场条件安排最有利于攻击的时机,而浑然不觉的目标公司只有很短的时间来作出反映.目标公司赢得更多时间的一个常用方法是利用代理咨询公司的一项新型服务,这种业务通常被称为”鲨鱼监视”.只要付给一定的费用,代理公司声称它能够较早的发现并确认股票的积聚.因此绝大部分国家的证券监管机构并不要求收购者在取得一定比例的股份(比如我国为5%)前表明身份,所以,早期的预警显然会给予目标公司更多的时间来采取反收购措施.。

上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。

当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。

以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。

一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。

通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。

2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。

（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。

当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。

（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。

这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。

（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。

二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。

（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。

（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。

（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。

三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。

（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。

（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。

企业反收购的常用策略汇集企业反收购是指被收购企业为了保护自身利益，采取各种策略来抵制以及应对收购行为的过程。

收购行为在市场经济中不可避免，但对于被收购企业来说，它可能涉及到生存与发展的关键。

因此，被收购企业需要有一系列的反收购策略，以保护自身的利益和发展。

下面将从不同的角度介绍企业反收购的常用策略。

一、联合竞购：联合竞购是被收购企业常用的一种策略。

当面临强势收购方时，被收购企业可以寻找其他具有相同利益诉求的企业进行合作，一同进行竞购。

联合竞购可以增加收购的成本和复杂性，使收购方面临更多的不确定性和挑战。

这一策略可以增强被收购企业的议价能力，并为其争取更好的待遇。

二、采取防御措施：被收购企业可以采取一系列的防御措施来抵御收购方的进攻。

例如，通过修改公司章程、增加非交易限制和权利制约等手段，增加收购方入股的难度；还可以增加公司控制的难度，例如利用金字塔控制持股结构，将控制权放在持有非上市公司股份的企业，这样可以增加收购的难度。

三、策略重组：被收购企业在面对收购威胁时，可以考虑策略重组。

策略重组可以通过调整企业的经营策略和发展方向，强化企业的核心竞争力，增加企业的价值，从而提高市场地位，减少被收购的可能性。

例如，被收购企业可以通过兼并、收购其他企业来形成规模经济，提高核心竞争力，增加市场份额，从而增加自身的抗收购能力。

四、寻求政府支持：被收购企业可以主动寻求政府的支持。

政府可以通过法规和政策引导来限制收购行为，保护被收购企业的利益。

同时，政府还可以提供财政补贴、税收优惠等措施来支持被收购企业的发展。

通过与政府合作，被收购企业可以获得更多的资源和优势，增加对抗收购的能力。

五、媒体宣传和舆论引导：被收购企业可以通过媒体宣传和舆论引导来有力地反击收购方的攻势。

通过积极宣传自身的业绩、创新能力和市场地位，强调被收购企业的价值和潜力，争夺公众舆论的支持，形成舆论压力。

同时，被收购企业也可以透过媒体渠道公开收购方的不当行为，对其进行声讨和批评，削弱其信誉和形象。

公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。

然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。

为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。

一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。

这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。

同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。

2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。

这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。

防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。

3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。

这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。

通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。

4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。

企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。

法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。

二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。

以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。

董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。

此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。

公司反收购策略收购有善意和恶意之分。

对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。

由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。

(一)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。

(二)管理层防卫策略目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。

一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。

因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。

经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。

是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。

”2.银降落伞策略。

是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。

3.积极向其股东宣传反收购的思想。

目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。

此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。

(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。

如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。

例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。

收购防御方案第1篇收购防御方案一、背景与目标近年来，随着市场竞争的加剧，不少企业面临被收购的风险。

为维护公司独立经营地位、保护股东利益、确保公司可持续发展，制定一套合法合规的收购防御方案成为当务之急。

本方案旨在从公司战略层面出发，结合实际情况，制定一套针对潜在收购威胁的防御措施，确保公司稳定经营。

二、潜在风险分析1. 市场竞争：随着行业竞争的加剧，竞争对手可能通过收购方式扩大市场份额，对公司构成威胁。

2. 股东变动：公司股东结构发生变化，可能导致公司控制权易主，影响公司稳定经营。

3. 法规政策：法律法规的变化可能影响公司收购防御策略的有效性。

4. 信息泄露：公司内部信息泄露可能导致收购方提前布局，增加收购难度。

三、防御措施1. 完善公司治理结构（1）建立合理的股权结构，确保公司控制权稳定。

（2）加强董事会建设，提高董事会的决策能力和独立性。

（3）完善独立董事制度，保障独立董事对公司决策的独立性和公正性。

2. 加强信息披露与沟通（1）建立健全信息披露制度，确保公司信息及时、准确、全面地传递给投资者。

（2）加强与投资者的沟通，及时回应市场关切，降低信息不对称带来的风险。

3. 制定反收购条款（1）在公司章程中设置反收购条款，如“金色降落伞”、“毒丸计划”等。

（2）合理设置反收购条款的触发条件，确保在面临收购威胁时能够有效启动。

4. 提高公司竞争力（1）加大研发投入，提高产品质量，增强市场竞争力。

（2）优化生产流程，提高生产效率，降低成本。

（3）拓展市场渠道，提高市场份额。

5. 建立预警机制（1）设立专门的预警机构，负责监测市场动态，评估潜在收购风险。

（2）建立应急预案，确保在面临收购威胁时能够迅速、有效地采取措施。

6. 利用法律法规（1）研究相关法律法规，合理运用反垄断法、证券法等法律手段，维护公司合法权益。

（2）与政府部门保持良好沟通，及时了解政策动态，确保公司合规经营。

四、实施与监督1. 成立专门小组，负责收购防御方案的实施。

上市公司反收购策略分析上市公司股份全流通后，针对上市公司控制权争夺的收购与反收购行为将愈演愈烈。

对于善意收购，收购双方在轻松友好的气氛中协商，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者和管理者，尤其是高层管理者则会利用一切可行之策举起抵抗的武器，防止公司被收购。

由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，有关反收购的策略，无论在法律上还是实践中都还显稚嫩，而在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法，这些方法按照其性质不同可分为两类七种。

一类是反收购的进攻性策略。

主要包括“白衣骑士(White Knight)”策略、股份回购、“帕克曼(Pac-man)”防御和管理层收购(MBO)四种。

一类是反收购的防御性策略。

主要包括股权结构安排、管理层防卫、“毒丸计划(poisonpill)”三种。

一、反收购的进攻型策略1、“白衣骑士”策略“白衣骑士”(White Knight)策略是指当目标公司遇到敌意收购时，管理层可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。

在此种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。

这种收购其实兼具“防御”与“进攻”的特点，目标公司在抵御收购方的恶意收购时主动出击，逼迫收购者望而生畏或半途而废。

当然这种收购的最大受益者是公司管理人员，而不是股东。

不谋求自身的利益而“肯为朋友两肋插刀”的企业几乎是不存在的。

“白衣骑士”并不是天使。

为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。

当然，这些协议都是尽可能地使“白衣骑士”从中获益。

2、股份回购目标公司若就自己的股份，以比收购价格更高的价格来回购时，收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。

但是我国现行《公司法》对股份回购作了限制性规定，即公司只有在减资、公司分立与合并、股权激励等四种情况下方可实施股权回购，但为抵御恶意收购，目标公司采取一些策略迂回收购，也可实现其曲线救国的目的。

国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。

由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。

1、股票交易策略（1）股份回购（Share Repurchase）与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。

如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。

目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。

这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。

更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。

（2）帕克曼（Pac-man）防御收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。

但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。

该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。

如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。

没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。