下载文档原格式
![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s1/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
【知识点】：企业重组的特殊性税务处理1.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的(重组是商业必须的，不是为了避税而故意为之);例如，东北高速分立为龙江高速和吉林高速。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的比例;(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合该通知规定比例;(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：非常五加一(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
(2)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：【解释】企业股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理必须满足“非常五加一”，即满足刚才特殊税务重组的五条以外，每项业务还有各自适用的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%;②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(3)特殊性税务处理的具体规定：3.企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港、澳、台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知的五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定(了解)：(1)(“境外——境外”模式)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;(2)(“境外——境内”模式)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;(3)(“境内——境外”模式)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;【解释】对适用特殊重组的“境内——境外”模式规定了不同于前两种模式的税务处理，即“其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额”。
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
企业重组与税务处理I. 概述企业重组是指企业通过合并、分立、股权转让等方式进行战略性调整和优化，以实现经营发展的目标。
在进行企业重组时，税务处理是一个至关重要的环节。
本文将介绍企业重组的种类和税务处理的相关要点。
II. 企业重组的种类1. 合并合并是指两个或多个企业合并为一个整体，共同承担债务和资产。
在合并过程中，涉及到合并方案的制定、交易结构的设计以及税务风险的评估等。
税务处理上，重组前后的损益和资产负债表需要进行合并调整，以满足相关税法规定。
2. 分立分立是指将一个企业分为两个或多个独立的法律实体。
通过分立，企业可以分担风险、优化资源配置。
分立涉及到资产和负债的分配、转移价款的确定等问题。
税务处理上，需要考虑分立是否涉及资产转移定价问题，并进行相应的税务申报与缴纳。
3. 股权转让股权转让是指企业将其所持有的股权出售给其他个人或公司。
在股权转让中，需要进行资产评估、交易价格确定等程序。
税务处理上，需要对所得利润计算、纳税义务等进行正确的申报，并缴纳相应的所得税。
III. 税务处理的相关要点1. 税务尽职调查在企业重组前，应进行税务尽职调查，了解被重组企业的纳税情况、未决的税务争议等，以避免未来的税务风险。
2. 资产转移定价在企业重组中，涉及资产转移的定价问题十分重要。
应根据相关法规，选择合适的定价方法，以确保资产转移定价符合公允性原则，并尽量减少税务风险。
3. 税务优惠政策的适用在一些情况下，企业重组可能可以享受税务优惠政策。
例如，对于合并企业之间的资产转让，可以申请适用股权激励税收优惠政策，以减少税负。
4. 税务申报与缴纳企业重组后，需及时进行税务申报与缴纳。
应按照税法规定，正确计算所得利润，并按时缴纳相关税款，避免因税务问题导致的不必要纠纷和损失。
IV. 总结企业重组是一项复杂的工作，涉及到众多的经济、法律以及税务等方面。
在进行企业重组时，正确处理税务问题是确保重组成功的关键。
企业在进行重组时，应切实遵守相关税法规定，进行全面而准确的税务处理，以确保企业的合法权益和可持续发展。
跨省企业合并重组的税务处理一、背景介绍企业合并重组是指两个或多个企业通过合并、收购、分立、重组等方式，将各自的业务资源整合，形成新的组织结构和经营模式的过程。
跨省企业合并重组具有较高的复杂性和风险性，其中税务处理尤为重要。
本文将重点介绍跨省企业合并重组的税务处理要点。
二、税务合规检查在进行企业合并重组前，各企业应进行税务合规检查，确保符合税法的规定并做好税务申报。
首先，需要对企业的税务风险进行评估，及时发现和解决潜在问题。
其次，各项税务申报表必须按照规定的时间和程序完成，确保各项税务义务得到履行。
同时，企业应主动配合税务机关的税务稽查工作，积极解决可能的税务争议。
三、资产评估与净资产重估在企业合并重组中，准确评估资产价值是非常重要的。
涉及到资产评估的项目包括固定资产、无形资产、存货、负债等。
在跨省企业合并重组中，由于涉及到不同省份的税收政策和税率差异，可能对资产价值产生影响。
因此，需要进行净资产重估，确保资产价值的准确性和公允性。
四、跨省税务协调在跨省企业合并重组中，税务处理涉及到不同省份的税务机关和政策。
为了确保合并重组过程的顺利进行，需要进行税务协调工作。
企业应及时向相关税务机关提交合并重组的备案申报，提供相关的合并重组文件和财务报表等。
同时，还需咨询专业税务顾问，了解各省份的税务政策和相关操作规定，确保合并重组过程中的合规性和便利性。
五、税务后续处理在企业合并重组完成后，还需要进行相关的税务处理工作。
首先，需要根据合并重组结果进行税务申报，包括企业所得税、增值税等各项税费。
其次，还需进行资产交接和账务处理，确保合并重组后的财务报表准确、完整。
最后，及时履行相关的税务报告义务，避免可能的税务纠纷和处罚。
六、风险管理在跨省企业合并重组的税务处理过程中，各企业应高度重视风险管理。
首先，要确保税务事项的合规性，遵守税法法规，预防潜在风险的发生。
其次，要及时了解各省份的税务政策和税率变化，及时进行相应的调整和申报。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日。
企业重组与清算的税务问题旧企业所得税法曾对某些特殊情况下的企业并购交易做出了特殊的税务处理规定，但新企业所得税法及其实施条例的条文中一直未对此进行明确。
财政部、国家税务总局于2009年5月7日公布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）。
两项文件均于2008年1月1日起开始生效执行。
2011年2月18日，国家税务总局发布了2011年第13号公告——《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》,规定自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为不属于增值一、企业重组的界定与分类企业重组的界定：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
资产收购、股权收购、合并，本质上是一样的，都是“经济意义上的合并”，或者叫“资本扩张”。
例如，A公司想要合并B公司的子公司B1公司，可以采取三个办法：资产收购:直接和B1公司打交道，将其实质性经营资产购买过来，B1公司不解散，但是不再有实质性经营股权收购:和B1公司的股东打交道，购买其持有B1公司的股权，此时称之为“控股合并”，B1公司依然存续，并且有实质性经营，只是股东发生了变化；企业合并:和B1公司的股东打交道，购买B1公司的全部资产、负债、劳动力，B1公司解散，B1公司的资产纳入A公司，或者是新设的公司。
资产收购、股权收购与合并界定三者都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，并没有完全明确的界限。
1、资产收购：有些企业为了避免并购企业麻烦的法律与报批手续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现对对方的合并。
资产收购，支付对价的对象是拥有被收购资产的企业本身，而不是被收购企业的股东。
2、股权收购：是为了合并对方企业的子公司，而不同对方企业打交道，而是同对方企业的母公司打交道，进行并购，但是被收购企业保持原来的独立法律形式。
3、企业合并：是同被收购企业的股东打交道，但是被收购企业不保持原来的法律形式，而是并入合并企业的做法。
或者进行三种模式的组合处理，例如：为了买对方的地，可以采取让对方将地分立出去，然后购买股权。
或者让对方分立出去，然后进行合并。
二、企业重组的一般性税务处理规定（应税重组）1、企业法律形式改变的一般性税务处理规定（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织(企业所得税纳税主体改变为个人所得税纳税人) ，或将登记注册地转移至我国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
（2）企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
2、债务重组的一般性税务处理规定（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3、股权收购（1）被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变5、企业合并：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
1、B公司转让所得＝ 480万－ 326＝1542、收购后B公司净资产的计税成本＝ 4803、因合并应交所得税＝（154－54）×25％＝25因合并应交所得税谁承担？B公司股东如何纳税？如其他条件不变，收购价改为500万，应如何处理？6、企业分立（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
三、企业重组的特殊性税务处理规定（递延确认相关所得）⏹特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。
其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。
⏹特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。
由于转让方暂不确认转让所得或损失，实质性税负可能被转移到受让方。
适用特殊性税务处理规定的条件2、被收购部分的资产或股权比例：•股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%•资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%适用特殊性税务处理规定的条件3、经营的连续性：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
该条件在实际操作中可能较为难以把握。
一般来说，企业的经营活动会根据市场条件的改变而做出调整。
由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认为是“实质性经营活动”的改变？适用特殊性税务处理规定的条件4、股权支付金额比例：股权收购、资产收购、合并或分立等重组交易，一般股权支付金额需不低于交易支付总额的85%才能适用特殊性税务处理规定。
该条件是一般性和特殊性税务处理规定的最大区别。
是“纳税必要资金”原则的体现股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业(指本企业直接持有股份的企业，即子公司)的股权、股份作为支付的形式。
非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
适用特殊性税务处理规定的条件5、所有权的连续性：该条件规定在重组后连续12个月内，取得股权支付的原主要股东不得转让所取得的股权。
（二）特殊性税务处理规定纳税人可以对符合条件的重组交易选择适用特殊性税务处理规定，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以递延确认由重组产生的应税所得或损失。
在特殊性税务处理规定下，除与非股权支付对应的资产转让所得或损失外，受让方取得的资产的计税基础按重组前该资产由转让方持有时的计税基础计算（即历史计税基础）。
选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
特殊性税务处理规定1、债务重组企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
例如：A公司欠B公司1000万元，将自己计税基础为500万元，公允价值为800万元的资产用于偿债。
在该交易中，应实现所得500万元，其中视同销售所得300万，债务重组所得200万。
因此计算债务重组所得是否占应纳税所得额50%应当按照200万计算。
如当年应纳税所得额为300万，债务重组收益占当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额，即每年40万特殊性税务处理规定2、股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
特殊性税务处理规定3、资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%，可以选择按以下规定处理：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（ 2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
案例2010年5月14日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（简称锦江股份）发布了《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》，同上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（简称锦江酒店集团）进行了重大资产置换。
交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。
在本案例中锦江酒店集团以自己旗下锦江之星71.225%的股份、旅馆投资80%、达华宾馆99%的股份，以及33915.17万元现金去收购锦江股份11家公司（其中两家分公司，9家子公司）的权益，标的资产公允价值为306703.41万元，股权支付比例为89%,超过了85%的股权支付比例；收购资产达到锦江股份的95.32%，达到了75%的比例J公司2009年1月1将非现金资产转让给R公司，R公司向J公司支付本企业股权和非股权支付额，完成J公司资产转让。
选择使用特殊性税务处理条件的判断计算受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例=交易前收购资产的计税基础÷交易前全部资产的计税基础=9000÷9150=98%＞75%。
注：59号文没有明确计算有关比例的资产价值应当使用公允价值，还是计税基础？计算受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=14000÷15000×100%＝93%＞85% 。
计算有关比例应当使用账面价值？公允价值？计税基础？如其它软条件亦符合规定，上述J公司的资产转让可适用特殊性税务处理。
