A06665企业重组所得税特殊性税务处理报告表企业合并

企业重组的特殊性税务处理1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%；②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

《企业会计准则第20号--企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%符合特殊税务处理的重组，企业所发生的股权支付部分，按以下的规定处理。

债务重组的特殊税务处理股权收购的特殊税务处理企业合并的特殊税务处理可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率被合并企业的亏损应当用被合并企业资产产生的利润来弥补。

居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总（老会计人的经验）编者按：随着国务院简政放权战略实施的逐步深入，企业并购重组的企业所得税特殊性税务处理由审批制转变为备案制。

同时，现行企业所得税政策将可以适用递延纳税优惠政策的并购重组交易划分为“六加二”的类别，且涉及到非居民企业的重组交易备案方式也具有特殊性，使得此项备案工作十分复杂。

笔者结合自身实务经验，就企业所得税“六加二”类并购重组交易的特殊性税务处理备案实操要点进行汇总，供读者参考。

一、企业并购重组交易的基本类型（一）六类交易类型：改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立[1]《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，对于改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立七类并购重组交易，符合一定条件的，重组各方可以选择适用递延纳税的特殊性税务处理优惠政策。

同时，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）及《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）对企业适用特殊性税务处理的备案程序及后续管理问题作出了明确规定。

（二）两类特殊交易类型：资产划转与非货币性资产投资1、资产划转《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确了对符合条件的企业之间无偿划转资产的交易类型可以适用特殊性税务处理。

《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步细化规定了几种资产划转类型的特殊性税务处理方法和备案程序。

2、非货币性资产投资《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。

企业重组的特殊性税务处理1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%；②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

《企业会计准则第20号--企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%符合特殊税务处理的重组，企业所发生的股权支付部分，按以下的规定处理。

债务重组的特殊税务处理重组方式特殊性税务处理的条件特殊性税务处理债债务重组一般性企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额（5年递延）债转股对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定股权收购的特殊税务处理股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变资产收购的特殊税务处理资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定企业合并的特殊税务处理分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率被合并企业的亏损应当用被合并企业资产产生的利润来弥补。

附件3
企业重组所得税特殊性税务处理统计表
1.本表只统计重组主导方在本省（自治区、直辖市）管辖范围内，且汇算清缴当年完成的重组业务。

2.重组类型选项包括债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立。

3.重组主导方所属行业按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）填列，填至行业明细分类的大类和中类，如***花卉种植公司，所属行业为“农业—蔬菜、园艺作物的种植”。

4.“重组主导方经济类型”按征管信息系统口径填报。

5.“重组业务交易金额”，是指重组业务的交易支付总额。

同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值。

6.“重组按一般性税务处理应确认的应纳税所得额”，是指符合特殊性税务处理条件的重组业务若按财税[2009]59号文件第四条规定按一般性税务处理应确认的应纳税所得额。

同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值减去计税基础的差额。

7.每行填列一项重组业务。

A06665《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)
申报企业名称(盖章)：XX市XX公司金额单位：元（列至角分）
合并企业名称合并企业纳税识别号
合并企业所属主管税务机关（全称）XX市XX局XX市XX公司9144XXXXXXXXXXXXXX
被合并企业名称被合并企业纳税识别号被合并企业所属主管税务机关（全称）
1 XX市XX公司9144XXXXXXXXXXXXXX 1 XX市XX局
2 XX市XX公司9144XXXXXXXXXXXXXX 2 XX市XX局
被合并企业股东名称纳税识别号持股比例% 被合并企业股东所属主管税务机关（全称）
1 XX市XX公司9144XXXXXXXXX
XXXXX
XX%1 XX市XX局
2 (2)
3 3
合并交易的支付总额XX股权支付额占交易支付总额的比例% XX%股权支付额（公允价值）XX股权支付额（原计税基础）XX 非股权支付额（公允价值）XX非股权支付额（原计税基础）XX 公章。

A06665《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》
【分类索引】
➢业务类别
申报纳税
➢表单类型
纳税人填报
➢设置依据（表单来源）
政策规定表单
【政策依据】
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）【表单】
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)
申报企业名称(盖章)：金额单位：元（列至角分）
填表人：填表日期：
【表单说明】
1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。

2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。

3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。

4.本表一式两份。

合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务机关各一份。

浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告2011年第6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》）规定，现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下：一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，由重组主导方提出备案申请，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。

税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。

特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。

三、企业重组主导方提出备案申请时，应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料，主管税务机关在收到备案申请后，依据《通知》、《办法》规定，对企业上报的重组资料进行符合性审核，确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的，应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》（见附件1）。

主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后，应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。

四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，并协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请，主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》（见附件2），第2年进行下一步交易后，重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。

税务工作中的企业合并与重组处理随着经济的发展和市场的变化，企业之间的合并与重组成为了常见的现象。

在这个过程中，税务工作显得尤为重要。

税务部门需要对企业合并与重组进行处理，以确保税收的合法性和公平性。

本文将探讨税务工作中的企业合并与重组处理的相关问题。

首先，税务部门在企业合并与重组中的角色不可忽视。

税务部门需要对合并与重组交易进行审查，并确保交易的合法性和符合税收法规。

他们需要检查企业是否满足合并与重组的条件，例如是否符合合并与重组的法律要求，是否存在虚假交易等。

税务部门还需要对合并与重组交易涉及的税收进行评估和计算，以确定应纳税额和纳税义务。

其次，税务部门需要关注企业合并与重组的税收优惠政策。

在一些国家和地区，为了鼓励企业合并与重组，政府制定了相关的税收优惠政策。

税务部门需要了解并适用这些政策，以确保企业在合并与重组过程中能够享受到相应的税收优惠。

例如，一些国家允许企业在合并与重组过程中不需要缴纳增值税或企业所得税。

税务部门需要对这些政策进行解读和执行，以确保企业合并与重组的顺利进行。

此外，税务部门还需要关注企业合并与重组中的资产评估和转让问题。

在企业合并与重组过程中，涉及到资产的评估和转让。

税务部门需要对这些资产进行评估，以确定其价值和纳税义务。

他们还需要对资产的转让进行监管，以确保转让过程的合法性和公平性。

例如，税务部门需要检查资产的转让是否存在虚假交易，是否符合税收法规等。

此外，税务部门还需要关注企业合并与重组中的跨境税收问题。

随着全球化的发展，企业合并与重组涉及到的跨境交易越来越多。

税务部门需要处理跨境交易中的税收问题，例如利润转移、税收避免等。

他们需要与其他国家和地区的税务部门进行合作，共同解决这些问题。

例如，一些国家和地区签订了双重征税协定，以避免同一笔收入被重复征税。

税务部门需要了解并适用这些协定，以确保企业在跨境交易中能够合法避税。

最后，税务部门还需要关注企业合并与重组后的税务合规问题。

A06662《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)》
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)
申报企业名称(盖章)：金额单位：元（列至角分）债务人名称债务人纳税识别号债务人所属主管税务机关（全称）
债权人名称债权人纳税识别号债权人所属主管税务机关（全称）
债务重组方式□重组所得超过应纳税所得额50% □债转股债务人重组业务涉及的债务账面价值
债务人重组业务涉及的债务计税基础（1）其中：①应付账款计税基础
②其他应付款计税基础
③借款计税基础
④其他债务计税基础
除债转股方式外的债务重组债务人用于偿付债务的资
产公允价值（2）
其中：①现金
②银行存款
③非货币资产
④其他
债务人债务重组所得（3）=（1）-（2）
债务人本年度应纳税所得额债务重组所得占本年度应纳税所得额的比重%
债转股方式的债务重组债权人债转股后所拥有的
股权占债务人全部股权比
例%
债转股取得股权的公允价值
（4）
债权人原债权的计税基础
（即股权的计税基础）
债务人暂不确认的债务重组
所得（5）=（1）-（4）
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。

法定代表人签章：年月日填表人：填表日期：
【表单说明】
本表一式两份,债务人（债权人）及其所属主管税务机关各一份。

所得税对企业合并重组的税务规定解读企业合并重组是指两个或两个以上独立法人或其他经济组织根据法律法规或者协议通过吸收合并、股权转让、资产交换等方式，合并形成一个新的法人或其他经济组织，或者一个或若干个法人或其他经济组织整体转让其部分或全部资产和债务所实施的行为。

在企业合并重组过程中，所得税是一个重要的税务问题。

一、企业合并重组纳税主体的确定在企业合并重组中，涉及到纳税主体的变化。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业合并重组可以分为两种情况：1. 合并重组后新成立的法人或其他经济组织：在合并重组完成后，涉及到资产和负债的转移，原有的企业法人身份消失，对应的所得税纳税主体也发生了变化，需要按照新成立法人的纳税主体进行申报缴纳所得税。

2. 合并重组后继续存在的法人或其他经济组织：在合并重组完成后，原有的企业法人继续存在，资产和负债的转移只是内部调整，对所得税纳税主体没有变化，按照原有法人的纳税主体进行申报缴纳所得税。

二、企业合并重组所得的计算及税务处理在企业合并重组过程中，涉及到资产和负债的转移，以及可能产生的价差等，需要对企业合并重组所得进行计算和税务处理。

1. 合并重组所得的计算：根据企业所得税相关规定，合并重组所得为合并重组过程中转移的资产和负债的公允价值之差。

这里的公允价值是指市场上独立交易各方在公平、公正和合理的条件下，对资产和负债的预期价格。

2. 合并重组所得的税务处理：企业合并重组所得需要依法缴纳企业所得税。

根据企业所得税法的规定，可以选择将合并重组所得以增值税相对比例法计入企业所得税应纳税所得额，或者采取分次入账，多次计算的递延所得税处理方式。

三、企业合并重组的税前筹划和税务风险控制企业在进行合并重组前，可以进行税前筹划，以达到税务优惠的目的。

税前筹划主要包括：1. 合并重组形式的选择：根据企业的具体情况，选择适合的合并重组形式，比如吸收合并、股权转让、资产交换等，在合规、合法的前提下，最大程度地实现税务优惠。

会计实操：企业合并所得税特殊性处理
企业合并包括三种形式，即控股合并、吸收合并和新设合并。

所得税上所称合并业务通常是指吸收合并和新设合并，而控股合并所得税上称之为股权收购。

企业合并的所得税处理分一般性处理和特殊性处理，笔者现结合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，对吸收合并、新设合并业务(以下简称合并业务)的所得税特殊性处理进行分析。

依据财税[2009]59号文件规定，合并业务在同时满足被合并企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%(含同一控制下且不需要支付对价的企业合并)以及具有合理的商业目的等相关条件时，合并业务涉及的三方可以选择按下列特殊性规定进行所得税处理。

合并企业的所得税处理
(一)非股权支付中涉及非货币性资产应否确认资产转让所得或损失问题。

合并业务在符合特殊性处理规定的条件下，虽然合并企业支付的对价85%以上为股权支付，但仍可能涉及非股权支付。

这里应注意的是，如果非股权支付中涉及非货币性资产，仍应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

(二)接受被合并企业净资产计税基础的确定。

按照财税[2009]59号文件规定，合并企业接受被合并企业净资产(资产、负债)的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

这里重点分析接受被合并企业资产(以下简称合并资产)计税基础的确定。

在不涉及非股权支付的情况下，合并资产的计税基础应为被合并企业原来的计税基础。

但在涉及非股权支付情况下，合并资产的计税基础应根据被合并企业原有计税基础调整确定。

如何进行调整呢?实际工作中可利用。