关于一致行动人、关联方、股份锁定的法律规定整理

第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，资本市场的日益成熟，企业并购、重组等活动日益频繁。

在这些活动中，投资者为了实现特定目的，往往采取一致行动的方式，共同参与企业的经营管理或投资决策。

然而，一致行动人之间的利益关系复杂，可能损害中小投资者的利益，影响市场的公平、公正。

因此，我国《证券法》等相关法律法规对一致行动人的认定作出了明确规定，以规范资本市场秩序，保护投资者合法权益。

二、一致行动人的概念一致行动人，是指通过协议、其他安排或者默契，在证券交易中具有共同利益，并可能对证券交易价格产生重大影响的投资者。

具体包括以下几种情况：1. 具有控制关系的投资者；2. 具有共同利益的投资者；3. 具有利益关联的投资者；4. 具有其他可能对证券交易价格产生重大影响的投资者。

三、认定一致行动人的法律规定1. 《证券法》相关规定《证券法》第六十三条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份的，应当认定为一致行动人。

”《证券法》第六十四条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份，且其持股比例达到百分之五以上的，应当认定为一致行动人。

”2. 《上市公司收购管理办法》相关规定《上市公司收购管理办法》第二十条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份的，应当认定为一致行动人。

”《上市公司收购管理办法》第二十一条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份，且其持股比例达到百分之五以上的，应当认定为一致行动人。

”3. 《上市公司信息披露管理办法》相关规定《上市公司信息披露管理办法》第四十二条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份的，应当认定为一致行动人。

”《上市公司信息披露管理办法》第四十三条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份，且其持股比例达到百分之五以上的，应当认定为一致行动人。

第1篇一、引言关联关系收购，是指投资者与其关联方之间进行的股权收购行为。

关联关系收购在我国资本市场中较为常见，但由于关联方之间的利益关系可能影响公司的独立性、公平性，因此，关联关系收购的法律规定尤为重要。

本文将从关联关系收购的定义、法律依据、监管机构、程序要求、信息披露、监管措施等方面进行详细阐述。

二、关联关系收购的定义关联关系收购，是指投资者与其关联方之间进行的股权收购行为。

根据《公司法》第一百三十九条的规定，关联方包括但不限于以下情形：1. 投资者的父母、子女、配偶、兄弟姐妹及其配偶；2. 投资者的父母、子女、配偶、兄弟姐妹及其配偶控制或者实际控制的企业；3. 投资者与其关联方之间存在股权、债权或者其他权益性投资关系的公司；4. 投资者与其关联方之间存在其他关联关系的公司。

三、法律依据关联关系收购的法律依据主要包括以下法律法规：1. 《公司法》：规定了关联关系收购的基本原则和程序要求；2. 《证券法》：规定了关联关系收购的信息披露要求；3. 《上市公司收购管理办法》：对关联关系收购的监管措施进行了具体规定；4. 《上市公司信息披露管理办法》：对关联关系收购的信息披露进行了详细规定。

四、监管机构关联关系收购的监管机构主要包括：1. 中国证监会：负责制定关联关系收购的相关法律法规，并对关联关系收购进行监管；2. 证券交易所：负责监督上市公司关联关系收购的信息披露和交易行为；3. 上市公司所在地的证监局：负责对上市公司关联关系收购的日常监管。

五、程序要求1. 事先审议：投资者与其关联方进行关联关系收购前，应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议；2. 信息披露：投资者与其关联方进行关联关系收购时，应当及时、准确、完整地披露相关信息；3. 交易行为监管：关联关系收购的交易行为应当符合法律法规和证券交易所的规定。

六、信息披露1. 信息披露内容：关联关系收购的信息披露内容主要包括投资者与其关联方的名称、持股比例、收购目的、收购价格、支付方式、资金来源等；2. 信息披露时间：投资者与其关联方进行关联关系收购时，应当在交易完成后3日内披露；3. 信息披露方式：关联关系收购的信息披露可以通过公司公告、投资者关系平台、证券交易所网站等渠道进行。

第1篇一、引言关联交易，作为企业日常经营活动中常见的一种交易行为，涉及企业与其关联方之间的资金往来、资产买卖、服务等。

由于关联交易的复杂性，其执行过程中可能存在利益输送、损害公司利益等问题。

为了规范关联交易，保护投资者利益，维护证券市场秩序，我国制定了相关法律法规对关联交易进行监管。

本文将深入探讨关联交易执行法律规定，分析其内涵、原则、监管措施及法律责任。

二、关联交易的定义及分类（一）关联交易的定义关联交易是指企业与其关联方之间进行的交易行为。

关联方主要包括以下几类：1. 控股股东、实际控制人及其配偶、子女；2. 与企业受同一人控制的其他企业；3. 与企业存在利益关系的其他企业、个人或其他组织。

（二）关联交易的分类1. 按交易内容分类：资产交易、股权转让、债权债务转移、提供担保、租赁、承揽、劳务、技术交易、许可使用、咨询服务等；2. 按交易方式分类：直接交易、间接交易；3. 按交易性质分类：关联购销、关联投资、关联贷款、关联担保等。

三、关联交易执行法律规定的基本原则（一）公平、公正原则关联交易应当遵循公平、公正的原则，不得损害公司及其他股东的利益。

（二）信息披露原则关联交易应当及时、准确地披露相关信息，保障投资者知情权。

（三）回避原则关联交易的表决程序应当严格执行回避制度，关联方不得参与表决。

（四）程序合规原则关联交易应当符合法律法规及公司章程的规定，程序合规。

四、关联交易执行法律规定的监管措施（一）信息披露监管1. 关联交易的信息披露义务人应当及时披露关联交易的实质性信息，包括交易对方、交易金额、交易价格、交易目的等；2. 信息披露义务人应当披露关联交易的决策过程，包括董事会、股东大会的审议情况；3. 信息披露义务人应当披露关联交易的审计意见。

（二）关联交易审批监管1. 关联交易应当经董事会审议通过，并提交股东大会审议；2. 关联交易的审批程序应当符合公司章程及法律法规的规定；3. 关联交易的审批决议应当及时披露。

第1篇一致行动人是指在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。

在我国，一致行动人的法律规定主要体现在《公司法》、《证券法》以及相关司法解释中。

本文将从一致行动人的定义、认定标准、权利义务以及监管措施等方面进行详细阐述。

一、一致行动人的定义一致行动人，是指根据《公司法》和《证券法》的相关规定，在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。

具体而言，一致行动人包括以下几种情况：1. 通过协议或者其他安排与他人共同持有一个上市公司百分之五以上股份的投资者；2. 股东之间存在股权控制关系；3. 股东之间存在委托持股关系；4. 股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。

二、一致行动人的认定标准1. 直接持有关系：股东之间直接持有对方股份，或者通过协议、信托等方式控制对方股份。

2. 间接持有关系：股东之间通过持股平台、协议或者其他安排间接持有对方股份。

3. 控制关系：股东之间存在股权控制关系，如控股股东、实际控制人等。

4. 委托持股关系：股东之间存在委托持股关系，如委托他人代持股份。

5. 其他关联关系：股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。

三、一致行动人的权利义务1. 权利（1）依法享有股东权利，如分红权、表决权等；（2）依法参与公司经营管理；（3）依法转让股份；（4）依法参加股东大会。

2. 义务（1）依法履行股东义务，如缴纳出资、分红等；（2）遵守公司章程和法律法规；（3）不得损害公司和其他股东的利益；（4）如实披露持股信息。

四、一致行动人的监管措施1. 信息披露义务：一致行动人应当依法披露持股信息，包括持股比例、持股期限、持股目的等。

2. 交易限制：一致行动人在特定情况下，如持有上市公司股份达到一定比例时，需依法进行信息披露和报告。

3. 交易禁售期：一致行动人在特定情况下，如收购上市公司股份达到一定比例时，需遵守交易禁售期。

4. 监管机构调查：监管机构有权对一致行动人进行调查，包括询问、查询、取证等。

关于股东所持股份锁定期的具体规定目前我国关于股权锁定期限即股权禁止交易期限的相关规定，主要是通过对公司发起人股东、控股股东、实际控制人、一致行动人、持有一定比例股权的股东、以及公司董监高的股权交易期的限制，实现对公司稳定性和连续性的保证、公司利益及股东利益的保护、证券市场秩序的维护。

一、全体股东所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。

该12个月期限自上市之日起计算。

二、控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

三、董监高股东对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求;对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%;离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让;上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。

四、重要股东对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

五、上市前以增资扩股方式进入的股东1、创业板规定申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

2、中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

第1篇一、引言关联交易，是指企业与其关联方之间发生的交易活动。

关联方是指具有直接或者间接控制关系的企业、其他组织或者个人。

关联交易是市场经济中普遍存在的现象，但在关联交易中，由于信息不对称、利益输送等问题，容易导致损害公司利益和股东权益的情况发生。

为了规范关联交易，保护公司利益和股东权益，我国法律法规对关联交易执行进行了明确规定。

二、关联交易的法律规定1.《公司法》《公司法》第一百二十条规定，公司不得与其控股股东、实际控制人及其关联方进行交易，但是经股东大会或者董事会决议，并经独立董事审查同意，且关联交易价格公允的，可以除外。

2.《证券法》《证券法》第七十一条规定，上市公司与关联方之间的交易，应当遵守公平、公正、公开的原则，并经股东大会审议通过。

上市公司与关联方之间的交易，涉及收购、出售资产、投资、借款、担保等重大事项的，应当经董事会审议通过，并提交股东大会审议。

3.《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定，上市公司应当及时披露关联交易事项，包括交易的基本情况、交易价格、交易金额、交易目的、交易对方、交易对手方的关联关系等。

4.《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》第二十二条规定，上市公司与关联方之间的交易，不得损害公司利益。

上市公司与关联方之间的交易，涉及收购、出售资产、投资、借款、担保等重大事项的，应当符合以下条件：（1）交易价格公允；（2）交易目的合理；（3）交易程序合法；（4）交易对方具备相应的资质和能力。

三、关联交易执行的法律责任1.公司责任《公司法》第一百二十一条规定，公司违反本法规定，与其控股股东、实际控制人及其关联方进行交易的，由公司承担相应的法律责任。

2.董事、监事、高级管理人员责任《公司法》第一百二十二条规定，董事、监事、高级管理人员违反本法规定，与公司进行交易的，应当承担相应的法律责任。

3.独立董事责任《公司法》第一百二十三条规定，独立董事违反本法规定，未履行审查职责的，应当承担相应的法律责任。

《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定一、相关法律法规及窗口指导1. 中华人民共和国公司法（2005年修订）第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2. 证券法（2005年修订）第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容一、主板IPO审核有关问题（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年；（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

第1篇在市场经济中，关联方交易是一种普遍存在的经济现象。

关联方交易可能涉及企业内部的资源配置、利益分配以及对外合作等多个方面。

为了规范关联方交易，保障交易的真实性、公允性，防止利益输送和滥用关联关系，各国和地区都制定了相应的法律规定。

以下是对关联方法律规定的一个全面概述。

一、关联方的定义首先，我们需要明确什么是关联方。

根据《公司法》和相关法律法规，关联方是指与公司有特定关系，可能影响公司财务状况、经营成果和现金流量的主体。

关联方主要包括以下几类：1. 直接或间接控制的公司：包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2. 共同控制的公司：指多个主体共同控制某一公司，这些主体之间也存在关联关系。

3. 重大影响的公司：指对某一公司有重大影响的主体，包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属。

4. 关联自然人：指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。

5. 其他关联方：指上述未涵盖的其他可能对公司产生重大影响的主体。

二、关联方交易的法律规定关联方交易是指关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项。

关联方交易的法律规定主要包括以下几个方面：1. 交易信息披露根据《公司法》和《证券法》等法律法规，上市公司进行关联方交易时，必须及时、准确、完整地披露交易信息，包括但不限于交易金额、交易价格、交易标的、交易对手方等。

未按规定披露的，将承担相应的法律责任。

2. 交易审批程序上市公司进行关联方交易，需要经过公司董事会、股东大会的审批。

对于重大关联方交易，还需要报送中国证监会备案。

未按规定履行审批程序的，交易无效。

3. 交易定价关联方交易的价格应当公允，不得损害公司及中小股东的利益。

公允价格可以根据市场价格、同类交易价格、成本加成等方法确定。

4. 利益冲突关联方交易可能存在利益冲突，上市公司应当采取措施避免利益冲突，如通过独立第三方进行交易、设置交易限制等。

三、违反关联方交易法律规定的法律责任对于违反关联方交易法律规定的主体，将承担以下法律责任：1. 行政处罚：由证监会依法对违规主体进行处罚，包括警告、罚款、没收违法所得等。

一致行动人协议的相关法条摘要：1.一致行动人协议的定义与概念2.一致行动人协议的主要内容3.一致行动人协议的相关法条4.一致行动人协议的法律效力与适用范围5.一致行动人协议的注意事项正文：一致行动人协议是指两个或多个股东或其他投资者，在证券交易和股东投票权行使过程中，通过协议等方式协调行动，扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。

这种行为在资本市场中常常出现，既可以增强股东的决策权，也可以对公司经营产生重大影响。

一致行动人协议的主要内容包括：协议各方的基本信息、协议的目的和范围、协议的生效条件和解除条件、协议各方的权利和义务、违约责任等。

在一致行动人协议中，各方需要明确约定协调行动的事项、方式和程序，以保证在实际操作中能够有效地协调行动。

一致行动人协议的相关法条主要涉及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规。

其中，《公司法》对股东大会的表决程序和股东投票权作了明确规定，对一致行动人协议的签订和执行提供了法律依据。

《证券法》则从信息披露的角度对一致行动人协议进行了规定，要求协议各方在签订和变更协议时，必须及时履行信息披露义务。

一致行动人协议的法律效力和适用范围主要体现在以下几个方面：首先，一致行动人协议在符合法律法规规定的前提下，具有法律效力；其次，一致行动人协议的适用范围主要限于上市公司，对于非上市公司并不适用；最后，一致行动人协议的效力受到合同法、公司法等法律法规的制约，不得违反国家的强制性规定。

在一致行动人协议的签订过程中，需要注意以下事项：首先，协议各方必须具有完全民事行为能力，协议内容必须真实、合法、有效；其次，协议各方应当在平等、自愿的基础上签订协议，不得通过胁迫、欺诈等手段迫使对方签订协议；最后，协议的签订和履行必须符合法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

综上所述，一致行动人协议是投资者在证券交易和股东投票权行使过程中，通过协议等方式协调行动，扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。