IPO股份锁定期差异对照表

股权锁定制度对中小板 IPO 抑价影响的实证研究张本照;张吉【摘要】文章选取2012年在中小板上市的54家企业数据，利用多元回归模型，检验2012年我国取消网下配售股份三个月锁定期限制之后，制度变化对于中小板上市企业IPO抑价率的影响。

总体来看，这一股权锁定制度的取消降低了中小板上市企业的首日IPO抑价率。

%Based on the data of 54 SM E board listed companies in 2012 ,and by applying multiple re-gression model ,this paper examines the effect of system change on initial public offering (IPO) under-pricing of SME board listed companies after the cancellation of three-month lock restriction of off-line allotment in 2012 .In general ,the cancellation of this equity lock system reduces the first-day IPO un-derpricing rate of SM E board listed companies .【期刊名称】《合肥工业大学学报（社会科学版）》【年(卷),期】2014(000)002【总页数】7页(P7-13)【关键词】股权锁定制度;IPO;抑价率【作者】张本照;张吉【作者单位】合肥工业大学经济学院，合肥 230601;合肥工业大学经济学院，合肥 230601【正文语种】中文【中图分类】F224一、引言我国中小板自2004年5月设立以来，IPO的发行制度经历了从严格管制到市场主导的转变，从最初以核准制为基础的保荐制到股权分置改革后的询价制，IPO的交易制度则一直实行的是新股上市首日不设涨跌幅限制的交易制度。

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

IPO上市前股东所持股份的锁定期和减持限制详解一、IPO前股东所持股份的锁定期为了避免大股东和主要管理人员的变动而给新上市的公司带来经营的不确定性和业务的不稳定性，以及为了避免IPO前持股股东大比例减持股份而给新上市公司的股价带来冲击导致损害其他股东权益，我国A股IPO一直对IPO前股东所持股份强制规定了锁定期限制，这些股东所持股份在锁定期届满后才能在二级市场上流通。

在锁定期内，这些股东所持股份在股本结构里面体现为“有限售条件股份”。

目前，针对股份限售的规定散见于《公司法》、证监会的部门规章、交易所的《上市规则》及规范性文件，以及审核方的窗口指导意见中。

（一）控股股东、实际控制人及其关联方主板、中小板、创业板：1、自上市之日起锁定36个月。

例外情况：转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，可以豁免此锁定期。

对中小板公司，还有一种特殊豁免情况：因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守锁定承诺，也可以豁免。

依据包括上交所《股票上市规则》（2014年）5.1.5、深交所《股票上市规则》（2014年）5.1.6、深交所《创业板股票上市规则》（2014年）5.1.6。

2、上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

依据为证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013）：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（二）普通股东（非控股股东、实际控制人及其关联方，也不存在突击入股情况）主板、中小板、创业板：自股票上市交易之日起锁定一年。

上市公司股份锁定期安排和减持规定上市公司股份锁定期安排和减持规定简介在中国的资本市场中，上市公司股份锁定期安排和减持规定是指对于上市公司股东持有的股份，规定了其在一定时期内不允许出售或减持的期限和方式。

这一机制的目的是为了维护市场稳定，引导上市公司股东合理行使股权，防止大股东的股份过快减持导致股价波动过大。

股份锁定期安排股份锁定期是指股东在上市公司股票发行后一定时限内不得转让股份的期限。

根据《上市公司股票发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，股份锁定期一般为3年。

股份锁定期的设立主要是为了维护公司股价稳定，防止大股东在上市后短时间内大量减持，造成股价大幅下跌，从而损害市场利益和小股东权益。

股份锁定期的设立能够给予投资者一定的保护，稳定市场信心。

减持规定减持是指股东在股份锁定期内、期满后或其他规定条件满足时，按照相关规定减少其持股比例的行为。

减持规定主要包括以下几个方面：1. 减持方式：股东可以通过大宗交易、竞价交易或协议转让等方式进行减持。

2. 减持数量限制：根据中国证券监督管理委员会发布的规定，上市公司限制股东在一定时期内的减持数量。

一般情况下，减持数量不得超过一定比例的流通股份，以保护股东利益和市场稳定。

3. 减持时间限制：根据《上市公司股票发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，股东持股满3年后，可以按照相关规定进行减持。

在股份锁定期满后，股东可以根据自身需要和市场行情合理选择减持时机。

4. 减持披露：减持行为需要经过证券监管机构的批准和公告披露，以保证市场的透明度和公正性，防止信息不对称和市场操纵。

5. 其他减持限制：除了股份锁定期外，上市公司股东在信息披露期和临时停牌期等也有可能面临减持限制。

影响因素上市公司股份锁定期安排和减持规定的制定和执行受到多种因素的影响，包括以下几个方面：1. 经济因素：经济环境的变化和上市公司的盈利能力、发展前景等经济因素会对股东的减持决策产生影响。

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。

一、一般法律规定（一）公司法第142条1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）上交所规则5.1.51、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。

（三）深交所规则5.1.61、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

科创版前12个月股东限售规则1. 什么是科创版？科创板是指以科技创新为核心特征，依托以科技创新为导向的新兴产业，重点关注高成长性、创新驱动的企业，通过IPO等发行方式筹集资金，并在公开市场挂牌交易的国家级股票交易场所。

2. 科创版股东限售规则股东限售是指持有某公司股份的股东被限制在一定时间内不得出售其所持有的股份。

而科创板的股东限售规则与A股市场有所不同，具体如下：1. 限售持股比例科创板要求IPO公司必须设置12个月的股东限售期，而限售期分为两个阶段：锁定期和流通期。

其中锁定期为6个月，流通期为6个月。

锁定期结束后，首次上市日起120个交易日内，原则上不得减持；流通期结束后，股东才能自由出售所持股份。

2. 限售股份范围科创板IPO公司所有股东的部分股份均需被限售，且限售比例不得低于35%。

其中，控股股东需要先行减持不超过20%的股份，且其所减持的股份的总数不得超过公司IPO前总股本的20%。

3. 非限售期增持的股票可以不受限制减持在科创版股东限售规则之下，股东在锁定期内增持的股票不受限售规则影响，也就是说，锁定期内股东增持的股份可以在锁定期结束之后随时减持，而不必等到流通期结束。

4. 部分情况下可以退出限售然而，在科创板股东限售规则之下，也有一些情况下可以提前退出限售期。

比如，如果公司发生重大资产重组、协议转让、发行可转债等重大事项，股东在前述事项完成后可以提前解锁限售股份。

3. 科创板股东限售规则的作用科创板股东限售规则的主要作用是，保护公司在上市后股权结构的稳定性和公司的长期发展。

通过限制股份的流通，可以避免股东因为短期利益考虑，导致大量减持，对公司股价以及公司的长远发展产生不良影响。

此外，科创板股东限售规则也是为了保护中小投资者的利益。

当控股股东或者高管等核心管理层减持时，会产生一定压力影响股价，而限售规则可以有效遏制这一剧烈波动的产生。

4. 科创版股东限售规则的影响在IPO公司方面，科创板股东限售规则有助于保护其价值，在市场上获得更高的价值。

上市公司股份锁定期安排及减持规定在我国股市中，上市公司股份锁定期安排及减持规定是一项重要的法律政策，旨在维护资本市场的稳定和发展。

本文将就此话题展开讨论。

一、股份锁定期安排的背景和意义股份锁定期安排是指在特定时间内，上市公司的股东无法将其持有的股份进行出售或转让。

这一制度的设置有以下几个背景和意义：首先，股份锁定期安排有助于维护市场秩序。

如果股东在公司股份刚上市时就可以进行抛售，可能引发恶性循环和恶性竞争，破坏市场稳定和投资者信心。

其次，股份锁定期安排有助于减少投机行为。

一些投机者短期内大量购买公司股份，并在稍后以高价抛售，从中获取利润。

这种投机行为不仅对公司经营造成干扰，也可能导致市场的异常波动。

最后，股份锁定期安排有助于稳定公司的治理结构。

在上市初期，公司需要一个相对稳定的股权结构，以便更好地进行经营管理和战略规划。

股份锁定期能够确保核心股东在公司初期对企业有更长远的投资计划和持续的经营支持。

二、股份锁定期的具体规定根据我国相关法律法规和监管政策，上市公司股份锁定期的规定主要包括以下几个方面：1. 锁定期的时长：根据不同情况，股份锁定期可以为6个月、12个月甚至更长的时间。

通常情况下，创业板上市公司的锁定期要相对较长。

2. 锁定期的执行方式：股份锁定期一般采取依法强制执行的方式，即在股份解禁之前，相应的股份无法通过证券交易所进行交易。

3. 可解除锁定期的情况：一些情况下，可以解除部分或全部股份的锁定期限，比如股东重大减持计划获得股东大会批准的情况下。

三、减持规定的主要内容减持是指上市公司股东在股份锁定期结束后，按照法定程序和规定，在合规范围内以合法的方式减少所持有的公司股份。

我国上市公司股东的减持行为受到严格的法律法规限制，具体规定如下：1. 减持计划的制定：股东必须提前制定减持计划，并在股份减持之前向证券监管机构备案。

减持计划要明确股东减持的股份数额和时间安排等重要内容。

2. 减持比例的限制：根据法律法规，减持股份的比例受到限制，一般不得超过公司总股本的一定比例，以及特定时期内的减持比例。

关于上市公司股份限售期（锁定期）规定的总结一、中华人民共和国公司法（2005年修订）第142条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二、证券法（2005年修订）第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

三、2010年保荐代表人培训窗口指导内容1、主板IPO审核有关问题（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年；（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；2、创业板IPO审核有关问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：上市后1年锁定在职每年25%限制离职后半年不得转让离职后一年内不超过50%；（7）申请受理前6个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份。

主板、中⼩板、创业板IPO股份锁定期差异对照表主板、中⼩板、创业板IPO股份锁定期差异对照表23股份转让锁定期整理如下：45取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引⼊的境内外战略投资者。

其他配股：由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。

⽆限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。

IPO前受让股份：IPO申报前⼀年从⾮实际控制⼈处受让股份的新股东上市后锁定期⼀般适⽤⼀年；从实际控制⼈处受让适⽤三年。

外国战略投资者：取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条【法规整理】IPO股份锁定相关规定总结(2011-06-21 14:02:10)转载▼标签：ipo股份锁定上市规则分类：投⾏⼯作6增资扩股⼀、IPO股份锁定的相关规定（⼀）《公司法》第⼀百四⼗⼆条发起⼈持有的本公司股份，⾃公司成⽴之⽇起⼀年内不得转让。

公司公开发⾏股份前已发⾏的股份，⾃公司股票在证券交易所上市交易之⽇起⼀年内不得转让。

公司董事、监事、⾼级管理⼈员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之⼆⼗五；所持本公司股份⾃公司股票上市交易之⽇起⼀年内不得转让。

上述⼈员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、⾼级管理⼈员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（⼆）《深交所上市规则》（2008年修订）发⾏⼈公开发⾏股票前已发⾏的股份，⾃发⾏⼈股票上市之⽇起⼀年内不得转让。

发⾏⼈向本所提出其⾸次公开发⾏的股票上市申请时，控股股东和实际控制⼈应当承诺：⾃发⾏⼈股票上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接或间接持有的发⾏⼈公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由发⾏⼈回购其直接或间接持有的发⾏⼈公开发⾏股票前已发⾏的股份。

上交所关于主板公司股份增持减持规则摘要：1.主板公司股份锁定期的相关法律法规2.上交所主板上市公司股东增持股份操作3.公告减持计划期满未减持公司股份的影响4.沃伦·巴菲特增持美国西方石油公司股份的案例正文：一、主板公司股份锁定期的相关法律法规本文主要讲解上海证券交易所主板股东股份锁定期的相关法律法规。

根据规定，股份锁定期将上市公司股东性质分拆为以下几类：控股股东持股5% 以上非董监高股东、董监高股东持股5% 以下非董监高股东、IPO 前股东、再融资非公开发行股东、创业投资基金股东。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的情况，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺。

二、上交所主板上市公司股东增持股份操作上交所主板上市公司股东增持股份操作主要包括爬行增持、大宗交易和协议转让等。

董事、监事、高级管理人员股东（以下简称董监高股东）与持股5% 以上股东（以下简称大股东）因参与上市公司经营管理、知悉上市公司经营情况，其股份变动历来被监管部门重点监管。

近年来，监管部门对董监高股东、大股东违规减持上市公司股份行为一直严密监管，处罚了多起股东违规减持行为。

三、公告减持计划期满未减持公司股份的影响公告减持计划期满未减持公司股份，比公告增持计划期满未增持公司股份相比较，同样是信用问题，但对支持股价上涨利好。

四、沃伦·巴菲特增持美国西方石油公司股份的案例沃伦·巴菲特（Warren Buffett）旗下的伯克希尔哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）本月第三次购买美国西方石油公司（Occidental Petroleum）的股份，使其在该公司的股份增至23.6%。

此次收购之前，Berkshire Hathaway 公司在3 月初进行了三次价值3.5 亿美元的股票购买。

巴菲特的增持行为表明对其对该公司前景的看好，对公司股价产生了积极影响。

有关IPO股权锁定期的总结目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员（董监高）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。

说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市”（方正科技配股说明书2006年12月19日）。

又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。

（二）根据发行对象的性质，规定锁定期如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。

说明书中提到“本次配股完成后，有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。

无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。

”又如厦门国贸，区分A类和B 类投资者，A类有优先认购权，但须锁定一个月，B类不享有优先认购权，无锁定期安排。

个人小结：全流通环境下，在配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定，但各家在具体操作的时候，可以结合优先认购权对锁定期作出安排，这样有利于吸引大的机构投资者，增加发行成功的概率。

关于：上市公司股份锁定的备忘录就上市公司股份锁定相关的法律问题，本备忘录根据相关法律法规的规定作出以下分析，供内部参考。

一、首发中的锁定期1.1 一般性规则1.1.1 IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

1.1.2 IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）。

1.2 特殊性规则1.2.1 IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）1.2.2 IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份锁定一年，不排除根据监管层要求追加锁定的可能。

但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

1.2.3 作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

1.2.4 构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

1.2.5 同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。

1.2.6 对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

1.2.7 此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。

股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

二、公开增发和配股中的锁定期对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。

在实务中，各个案例也不尽相同。

大致说来，有以下几种操作模式：2.1 不规定锁定期。

如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。

说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行（方正科技配股说明书2006年12月19日）。

的股票尽早在上海证券交易所上市”又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。

2.2 根据发行对象的性质，规定锁定期。

有关锁定期的小结有关锁定期的小结目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期《公司法》第一百四十二条：n发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

n公司公开发行股份前已经的股份，自公司股票在证券交易所不得交易之日起一年内上市转让。

n公司董事、监事、高级管理人员应当公司向申报所持有的本公司股份及其变动情况，在总数每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份任职期间的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转售。

上述内人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本股份公司股份作出其他限制性的规定。

《上海证券交易所联交所股票上市规则》第五章第二节5.1.4条款规定：n发行人向本所申请股票其股票成功上市时，控股股东和实际控制人一致同意应承诺：自发行人股票挂牌上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；n发行人在刊登招股之前说明书十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成务增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。

《深圳证券交易所股票公开上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市上市规则》投行实务中，参考有关事例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（引自春晖投行笔记）（一）一般性规则1、IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及万股实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

2、IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个前才月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）（二）特殊性规则3、IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）4、IPO前于前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的全部股份，要锁定一年；但监管不允许根据监管层要求追加锁定的可能。

ipo限售流通股披露规则
IPO限售流通股披露规则主要包括以下几点：
1. 锁定期：IPO限售股是指在股票上市前形成的股份，按照规则要进行一段时间的限
制出售。

锁定期分为上市日起3个月、上市日起1~3年等不同时间段。

在锁定期内，股东不得随意出售其所持有的股份。

2. 限售股种类：IPO限售股包括原股东持有的限售股和高管持有的锁定流通股。

其中，高管持有的锁定流通股指该部分股份已经可以流通，但由于高管出售股票有限制，每年不超过25%，因此被锁定。

3. 信息披露：上市公司应在定期报告和临时报告中披露限售股的持有情况，包括限售股股东数量、股份数量、锁定期等。

同时，在限售股解禁前后，上市公司还需发布相关公告，提示市场关注限售股上市流通的情况。

4. 解禁规模：解禁规模是指限售股在锁定期结束后可以上市流通的股份数量。

解禁规模越大，对上市公司股价的影响也可能越大。

5. 解禁期限：解禁期限是指限售股从上市之日起经过一定时间后，股东可以自由出售其所持有的股份。

解禁期限可以是3个月、1年、2年等不同时间段。

6. 股东承诺：在IPO过程中，股东可能需要承诺在限售股解禁后的一定时间内不再出售其所持有的股份，以维护上市公司股价稳定。

7. 监管规定：中国证监会和交易所对IPO限售股的披露和流通进行监管，确保市场秩序的正常运行。

总之，IPO限售流通股披露规则旨在保障投资者的知情权，维护市场秩序，促进上市公司
股价的稳定。

在遵循披露规则的同时，上市公司和股东还需遵守相关法律法规，确保限售股的流通合规。

ipo原始股东减持规则
IPO原始股东减持规则是指在公司上市后，原始股东减持股份的规定。

下面是常见的IPO原始股东减持规则：
1. 锁定期：IPO后，原始股东需要在锁定期内暂时不得减持股份。

锁定期的长度根据法律和监管机构的规定而定，一般为6个月至1年不等。

锁定期的目的是为了维护市场稳定，防止原始股东集中减持导致股价大幅下跌。

2. 减持比例限制：在锁定期过后，原始股东可以根据股东协议或法律规定减持股份。

减持比例一般有限制，通常在一定时间内不能减持超过一定比例的股份，以控制减持对市场造成的冲击。

具体的减持比例限制取决于监管机构和市场需求。

3. 减持方式：原始股东可以通过公开市场交易、大宗交易或协议转让等方式减持股份。

在减持过程中，需要遵守相关的证券法律法规和交易所的规定，确保交易公平、公正、透明。

4. 披露要求：原始股东在减持股份前通常需要向交易所和监管机构提交减持计划，并在减持前公告减持意图。

减持完成后，还需要及时向交易所和监管机构披露减持结果。

需要注意的是，不同国家和地区的IPO原始股东减持规则可能存在差异，具体的规定应根据当地的法律法规和监管机构的规定为准。

《上市公司股权分置改革管理办法》: 应当遵守下列规定,第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售; 在十二个月内不得上市交易或者转让,自改革方案实施之日起)一(二( 通,在前项规定期满后,持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东)出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月,过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份在二十四个月内不得超过百分之十。

,内不得超过百分之五企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定一、相关法律法规及窗口指导年修订）2005中华人民共和国公司法（1.（老公司法是自公司成立之日起一年内不得转让发起人持有的本公司股份，条：142第。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年三年）内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；不得转让其所持上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

高级管理人员转让其所持有的本公司股监事、公司章程可以对公司董事、有的本公司股份。

份作出其他限制性规定。

年修订）2005证券法（2.持有上市公司股份百分之五以上的高级管理人员、第四十七条：上市公司董事、监事、由或者在卖出后六个月内又买入，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，股东，证券公司因包销购入售但是，公司董事会应当收回其所得收益。

此所得收益归该公司所有，后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

年保荐代表人培训窗口指导内容3. 2010审核有关问题IPO一、主板年，控股股东、实际控制人1前原股东持有股份上市后锁定IPO）根据上市规则，1（年；3锁该等增资部分的股份应锁个月内增资扩股进入的股东，12刊登招股说明书之日前）2（个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；36个月。

该36定个月锁定36个月之前增资扩股进入的股东，不受前述12）刊登招股说明书之日前3（期的限制；个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书9～7要注意的是：根据目前中小板通常。

有关锁定期的小结目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（一）一般性规则1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）（二）特殊性规则3．IPO前十二个月内进行过转增（公积金转换为股东股份）、送红股（未分配利润转为股份），视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。

但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

中国、韩国、香港关于IPO 锁定期的规定上海主板深圳主板、中小板 深圳创业板 韩国主板 韩国创业板 香港主板、创业板大股东 自上市日起3年 自上市日起3年 自上市日起6个月 自上市日起1年，且上市6个月后每月可出售最初股份的5%自上市日起6个月，且自上市日起12个月内所转让股份不得使其失去控股地位 其他股东1.自上市日起1年2.到提交上市申请书之日投资期限未满1年，且增资扩股新增股份通过大股东取得，自上市日起3年1.自上市日起1年2.到提交上市申请书之日投资期限未满6个月，自上市日2年内转让股份不超过其所持新增股份总额的50%1.到上市预审申请日投资期限未满1年，取得的新股或通过最大股东取得的股份，自上市日起6个月2.上市预审申请日为拟在韩国上市的公司提交上市预审申请书之日1.到上市预审申请日投资期限未满2年，风险金融机构所得股份，自上市日起1个月2.到上市预审申请日投资期限未满1年，有偿增资金额超过2个财务年度以前的公司资本金的部分（以上市预审申请日为准），自上市日起1年3.到上市预审申请日投资期限未满1年，机构投资者所得股份，自上市日起1个月自上市日起6个月 备注1.持有上市公司股份5%以上的股东，其买入再卖出或卖出再买入所持股份的时间间隔为6个月，否则其所得收益归上市公司所有2.公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的，在相关锁定期结束后，在其任职期间每年转让股份不得超过其所持股份的25%；且在离职后6个月内，不得转让其所持有的原公司股份。

3.如上市公司为国有及国有控股企业，则：1）总1.（投资公司所取得股权的上市）到上市日投资期限未满1年，通过募集以外的方式发行的股份，自发行日起1年，投资公司包括房地产投资公司、船舶投资公司2.发行日为拟在韩国上市的公司进行公募（股票认购/配售）之日特殊目的收购公司（即SPAC:Special Purpose Acquisition Corporation ）所持股份（以上市预审申请日为准），自上市日起6个月锁定期结束后，在连续的三个会计年度内累计净转让股份不超过公司总股本5%；2）总股本超过10亿股的上市公司，其大股东在三年锁定期结束后，在连续的三个会计年度内累计净转让股份不超过5000万股或公司总股本3%；3）其他股东在1年锁定期结束后，在一个会计年度内累计净转让股份不超过公司总股本5%4.不符合上述三个条件之一的，应上报国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能实施5.累计净转让股份为累计转让股份扣除累计增持股份后的余额。