下载文档原格式
有限责任合伙法律制度研究有限责任合伙与普通合伙是英美法系国家根据合伙人承担责任的不同对合伙的一种分类，现已被普遍接受。
有限责任合伙由于其综合了多种法律和经济因素如结合了公司的有限责任和合伙纳税上的优势、灵活的经营方式等，极大地促进了西方国家经济的发展，特别是在专业性较强的服有限责任合伙与普通合伙是英美法系国家根据合伙人承担责任的不同对合伙的一种分类，现已被普遍接受。
有限责任合伙由于其综合了多种法律和经济因素如结合了公司的有限责任和合伙纳税上的优势、灵活的经营方式等，极大地促进了西方国家经济的发展，特别是在专业性较强的服务领域。
在国外，有限责任合伙制是专业服务组织的最佳模式。
有限责任合伙的有限责任区别于普通合伙的无限连带责任，其灵活的管理经营方式和优惠的税收待遇也区别于公司，成为专业服务组织的最佳选择。
我国关于这方面的法律规定尚属空白。
随着我国加入WTO，我国市场经济与世界经济接轨已是大势所趋，为了适应市场经济这一需要，立法者积极完善我国的法律体系，为维护市场经济的有序发展提供有效的法律保障。
因此，我国急需建立有限责任合伙法律制度，以满足市场发展的需要。
一、有限责任合伙的概念和特征1、有限责任合伙的定义（1）美国对有限责任合伙的规定1995年美国律师协会对有限责任合伙的规定：一个人并不仅仅因他是一个合伙人而直接或间接地，包括以补偿、分摊、契约补偿或其他方式对合伙成为有限责任合伙后发生的、设定的或接受的或可向合伙收取的，不管是源于侵权、合同或其他债务或义务负责。
美国新的《统一合伙法》规定，有限责任合伙是合伙的一种特殊形式，在满足合伙的定义基础上，即两个或更多的人根据相应的法律规定，以共有者的身份经营商务以谋取利润的社团[1]，经过申报资格声明并对合伙名称进行相应修改后，就成为有限责任合伙。
（2）英国对有限责任合伙的规定根据《英国泽西岛有限责任合伙法》（1997）的规定，有限责任合伙是指当希望通过经营企业获利的群体，同意下列前提（可能涉及其它事项或不涉及其它事项）时，可以要求进行有限责任合伙企业的注册：所成立企业自注册日起，必须以有限责任合伙的形式运作；每个有限责任合伙的合伙人必须根据本法规定为此企业贡献力量和能力；和企业利润将分配给所有合伙人，而每个合伙人应根据规定的有限责任合伙分额，获得其利润的分配。
合伙制度问题研究合伙制度是指两个或多个人共同合作经营一项事业，共同承担风险和责任，共享利润收益的经济组织形式。
合伙制度在商业领域中得到广泛应用，但也存在一些问题和挑战。
本文将对合伙制度中的问题进行研究和探讨，并提出相应的解决方案。
一、责任分担不均衡在合伙制度中，合伙人之间往往承担着共同的责任和义务，但是由于各个合伙人的工作能力和贡献度不同，责任的分担往往不均衡。
一方面，贡献较大的合伙人可能感到不公平，觉得自己承担了更多的责任；另一方面，贡献较小的合伙人可能存在安逸心态，不愿意付出更多的努力。
解决这个问题的方法是，建立合理的贡献度评估机制。
可以根据每个合伙人的工作投入、业绩表现和专业能力等因素进行评估，确保责任和利益的分配更加合理公平。
另外，合伙人之间也应积极沟通，加强合作意识，共同推动事业的发展。
二、利益分配不公平合伙制度中的利益分配是一个复杂的问题。
合伙人之间往往希望自己能够获得更多的利润分成，但是又要保证整个事业的可持续发展。
这就需要在合伙协议中明确规定利益分配的原则和方式。
一种常见的利益分配方式是按照合伙人的投资比例进行分配。
这样可以保证每个合伙人获得的利润与其投资的多少相对应。
另外，也可以考虑按照工作贡献和专业能力等因素进行分配，对具备核心竞争力和突出贡献的合伙人给予适当奖励和激励。
三、经营决策不协调在合伙制度中，经营决策是由所有合伙人共同参与的，但是由于各个合伙人的主观意愿和利益诉求不同，经营决策往往难以达成一致，影响事业的发展。
为了解决这个问题，可以建立健全的决策机制和流程。
例如，可以通过设立董事会或者合伙会议等机构，让各个合伙人平等参与决策，共同商讨和解决问题。
此外，也可以引入专业的第三方咨询机构，提供中立的意见和建议，帮助合伙人做出更明智的决策。
四、合伙关系管理困难合伙关系的维护和管理是合伙制度中的一个重要问题。
合伙人之间的合作关系和互信关系对于事业的发展至关重要，但是在合伙制度中，由于合伙人的个人利益和观念差异，很容易产生纠纷和矛盾。
合伙理论与实践若干问题研究1997年2月23日通过的《中华人民共和国合伙法》是我国建立现代制度的又一重要举措，《合伙法》的通过和施行，无疑会对我国合伙的健康发展发挥巨大的作用。
但是，不可否认，由于受主客观条件的制约，《合伙法》还存在着些许缺憾，特别是合伙理论与实践的有些问题尚未规定或规定的不够明确、具体。
本文试就合伙理论与实践的几个问题谈谈自己的浅见。
一、复合伙所谓复合伙，是指一个合伙人同时参加两个或两个以上的合伙。
复合伙问题在我国一直是一个颇有争议的问题，早在制定《民法通则》时，围绕我国是否禁止复合伙就曾展开过激烈的争论。
《民法通则》实施以后，复合伙问题大量出现，特别是在合伙型联营中一个同时参加两个或两个以上的合伙进行联营的现象更为普遍，由于法律并未明确规定这一问题，致使发生纠纷后审判人员处理这类案件无法可依，由于审判人员对复合伙问题理解的不同，导致了同一性质的复合伙纠纷却出现了不同的判决结果；有的审判人员认为复合伙合乎法律的规定，据此判决复合伙合同合法有效；而有的审判人员则认为为了保护初次合伙债权人的利益，应当禁止复合伙，于是判决复合伙合同无效，从而对复合伙按无效合同处理。
由于审判人员自由栽量权过大，这就极有可能损害合伙人的合法权益。
从世界范围上看，多数国家法律并不禁止复合伙。
例如，美国《统一合伙法》第6条规定：合伙是两个或更多的人作为共有人为营利进行营业的团体。
该法第2条规定：“人”包括个人、合伙、法人及其他联合体。
可见，在美国，合伙是可以作为另一个合伙的成员的；在德国，普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人，诸如股份有限公司和有限公司这样的法人，以及其他普通商事合伙或有限合伙，都可以成为普通商事合伙的合伙人。
“《法国民法典》第1844-4条也允许成立复合伙。
从我国目前颁布的法律法规看，《深圳经济特区合伙条例》明确禁止复合伙，《条例》第7条规定：”合伙不能成为其他普通合伙的合伙人或有限合伙的普通合伙人“；《合伙法》第8条规定：”设立合伙的条件之一是有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者“。
中国合伙制度立法模式论的开题报告
一、研究背景
随着中国市场经济的发展和企业制度的改革，合伙制度逐渐被广泛应用于国内企业。
相比于传统企业制度，合伙制度在治理结构、利益分配等方面具有更大的灵活性和自主性。
同时，合伙制度还能够更好地调动合伙人的积极性和创造力，推动企业的健康发展。
然而，在我国合伙制度的发展过程中，由于缺乏清晰的立法规定，存在合伙人责任不明、免税政策不确定等问题，制约了合伙制度的推广和发展。
因此，研究中国合伙制度的立法模式，对于促进我国企业制度的改革和发展，有着深远的意义。
二、研究目的
本研究旨在探讨中国合伙制度的立法模式，分析其存在的问题及其原因，提出相应的完善和改进。
三、研究内容
1. 国内外合伙制度的概念和特点；
2. 中国合伙制度的立法历程和现状分析；
3. 中国合伙制度立法存在的问题及原因分析；
4. 探讨合伙制度立法的经验和启示；
5. 建议中国合伙制度的完善和改进方案。
四、研究方法
1. 文献研究法：对于国内外关于合伙制度的文献进行收集、整理和分析，并从中获取相关信息，为撰写研究报告提供依据；
2. 比较法：通过对国内外合伙制度的比较研究，分析不同国家的合伙制度的立法模式及其差异，并结合我国现状，探讨中国合伙制度立法的可行性及优缺点；
3. 实证研究法：通过实证研究的方式，对中国合伙制度的立法模式进行分析，并寻找解决问题的途径。
五、研究预期成果
通过对中国合伙制度的立法模式的研究，可以深入了解合伙制度的基本特征及其与我国现状的结合度。
同时，可以为我国企业制度的改革和发展提供有益的启示，为完善中国合伙制度的立法提供理论支持和实践指导。
美国合伙制企业法⽐较评析及对中国法的借鉴合伙制企业是⼈类社会最古⽼的企业组织形式之⼀，也是最灵活、最有⽣命⼒的企业组织形式之⼀。
⾃从有了⼈与⼈的合作牟利⾏为，就有了合伙，其历史悠久，⽆从追溯。
但是上升到法律层⾯的合伙法律制度及受其约束的合伙制企业则出现较晚。
中世纪后的欧洲，合伙企业成为商⼈与出资⼈联合牟取利益的重要⼯具与⼿段，合伙企业法律制度就发端于这⼀时期在地中-海地区形成的商法（law merchant）。
美国的合伙制度起源于英国。
英国的普通法院早在17世纪就已接受了欧洲⼤陆发展起来的有关合伙企业权利义务的商法原则，但直到1756年曼*菲尔德就任⾸席⼤法官之后，有关合伙企业的商法原则才真正形成系统的理论体系，成为英国普通法的⼀部分。
美国早在⽴国之初便存在⼤量的合伙制企业，美国的合伙制度继承⾃英国的普通法原则，但其关于合伙的有影响的成⽂法的出现则是近100年的事。
美国作为联邦制国家，其关于企业主体（包括但不限于合伙）的⽴法权限属于各州的⽴法机关。
因此，由“美国统⼀州法全国委员会”制订的适⽤于普通合伙和有限责任合伙的《统⼀合伙法（1914）》与《修订统⼀合伙法（1994）》；适⽤于有限合伙和有限责任有限合伙的《统⼀有限合伙法（1916）》与《修订统⼀有限合伙法（1985）》以及适⽤于有限责任企业的《统⼀有限责任企业法（1994）》等有关合伙性质企业的“统⼀法”本⾝并不具有法律效⼒，⽽是作为⽰范法的意义存在的。
但必须肯定的是这⼏部⽰范法对美国各州的合伙制企业⽴法产⽣了巨⼤的推动作⽤，⽬前，⼏乎所有的州都依据相关的⽰范法制定了本州的各类合伙企业法。
合伙制企业的⽣命⼒就体现在其灵活性上，本⽂着重分析美国合伙制企业的类型、联系与差异，以期对中国的合伙制企业法的发展和完善有所借鉴。
general partnership（gp）在美国，即我们⼀般讲的普通合伙企业。
普通合伙企业适⽤《美国统⼀合伙法uniform partnership act（upa1914）》与《美国修订统⼀合伙法revised uniform partnership act（rupa1994），1996年、1997年两次修订》的⽰范原则。
合伙制度的理论与比较法研究xx年xx月xx日contents •合伙制度的基本理论•合伙制度的比较法研究•合伙企业的运营管理•合伙企业的法律责任•合伙制度的未来发展目录01合伙制度的基本理论合伙是一种企业组织形式合伙企业是一种由两个或两个以上合伙人组成的，通过共同投入资金、财产、技能等资源，以合作经营的方式实现盈利的企业组织形式。
合伙的定义和特征合伙的本质特征是合伙人之间的信任关系合伙企业的本质特征是合伙人之间的信任关系，这种信任关系是建立在合伙人之间的相互了解和信任基础上的，不同于股东与公司之间的产权关系。
合伙的目的是为了盈利合伙企业的目的是为了盈利，合伙人通过合作经营的方式来实现盈利，同时也要共同承担风险和责任。
1合伙的分类23根据合伙企业是否具有法人资格：可以分为法人合伙和非法人合伙。
根据合伙人是否承担无限连带责任：可以分为普通合伙和有限合伙。
根据合伙企业的组织形式：可以分为个人合伙、个体工商户、合伙企业等。
合伙人共同出资合伙人共同出资，可以是现金、财产、技能等资源，不同形式的出资对合伙企业的经营和分配方式有着不同的影响。
合伙人共享盈利合伙人按照约定比例分配合伙企业的盈利，一般按照出资比例进行分配，但也可以根据合伙协议的约定进行其他方式的分配。
合伙人共同承担风险合伙企业对外负债时，合伙人需要共同承担风险和责任，一般按照出资比例进行承担，但也可以根据合伙协议的约定进行其他方式的承担。
合伙人共同经营合伙人共同参与合伙企业的经营和管理，每个合伙人都有权参与企业的决策和管理，同时也要共同承担风险和责任。
合伙企业的基本制度02合伙制度的比较法研究起源于中世纪，以商事合伙为主要形式，强调合伙企业应遵循“共同目的、共同利益和共享风险”的原则。
英国合伙制度以普通合伙企业为主导，以专业服务机构为补充，重视合伙协议的约定，强调合伙人之间的人合性。
美国合伙制度英美法系下的合伙制度法国合伙制度以民事合伙为基础，以商事合伙为补充，注重保护债权人利益，强调合伙人之间的共同事业关系。
合伙制度的理论与比较法研究——兼评我国《合伙企业法》的有关规定摘要：合伙作为一种古老的经济组织模式，在各大法系中经历了漫长的发展，在各个国家或者地区形成了各具特色的合伙制度。
我国于2006年8月修改了《合伙企业法》，在内容上作了显着的变动。
本文从合伙人资格、合伙人数量、合伙人出资种类、合伙财产的性质、入伙和退伙、有限合伙及隐名合伙等角度，通过比较英美法系和大陆法系的典型国家的相关立法，以及对比国内学者的相关评论，简单评析了我国《合伙企业法》的优势与缺陷。
关键词：合伙、合伙企业、大陆法系、英美法系随着《中华人民共和国合伙企业法》的颁布实施,合伙企业被明确为我国市场经济中的一个重要主体,在社会经济生活中更具有了举足轻重的地位，与此同时,学者对合伙制度的研究也更加深入。
本文主要从以下十二个方面对我国目前的合伙制度进行评析。
一、合伙人资格英美法系：关于合伙人资格，在英美法系国家，除民法以外，主要由单行法规规定。
如美国《统一合伙法》明确规定成为合伙的“人”包括个人、合伙、公司及其他组织（第2条）；1985年修订后的美国《统一有限合伙法》规定成为有限合伙的“人”系指一个自然人、合伙、有限合伙（国内或国外）、信托机构、财团、协会或公司。
由此可以看出不仅法人（公司）而且不是法人即没有独立主体资格的合伙等也可以成为合伙人。
英国1890年《英国合伙法》规定除了敌国人都有能力作为合伙人。
如果章程允许,有限公司也可以成为合伙人,但未达到法定最低年龄和神志不清的人除外。
大陆法系：《德国商法典》中关于合伙人的主体资格也不限于自然人，“普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人，诸如股份有限公司和有限公司这样的法人，以及其他普通商事合伙组织或有限合伙，都可以成为普通商事合伙的合伙人。
”而对于法人（诸如股份有限公司和有限责任公司）成为普通商事合伙或有限合伙的合伙人的问题，德国商法没有明令禁止.《法国民法典》第1832条规定：“合伙为二人或数人同意将若干财产共集一处，而以分配其经营所得利益为目的的契约。
有限责任合伙法律制度研究有限责任合伙制度是一种新兴的法律制度，其允许个人和企业以有限的责任规模来进行合作，以追求更高的收益。
有限责任合伙制度的兴起为许多企业提供了更加灵活的合作方式，同时也为经济发展提供了更多的机会。
本文将分析有限责任合伙制度的产生背景、作用和存在问题，并探讨未来的发展趋势。
一、有限责任合伙制度的引入背景随着国家经济的不断发展和改革开放的不断深入，人们的经济观念已经发生了巨大的变化。
人们对于经济合作的要求也日益提高，传统的民营企业和国有企业已经不能满足人们的需求。
这就催生了一种新的经济合作方式——有限责任合伙制度。
有限责任合伙制度的产生，主要是源于传统的合伙制度的不足。
以往的合伙制度在合作过程中，各合伙人需要承担无限责任，风险较高。
在国家法律规定下，合伙制度的合伙人自负债务，所有债务数额均由合伙人共同承担，且实体合伙企业的签署合同、公开信息以及开展业务所需要的官方手续较多、成本较高。
这就限制了合伙制度在经济合作中的使用效率和范围。
二、有限责任合伙制度的作用1. 降低了合伙企业的风险有限责任合伙制度有别于无限责任合伙制度，设立合伙企业无需承担个人所有权。
在成立有限责任合伙企业的过程中，合伙人不再承担个人债务，而是按照投资份额承担有限责任。
在经营中，只需要按照商业运营实际经济活动的预算及生产经营手段开展运营，承担风险的范围就不再是个人债务，而是合伙企业的资产所承担的有限责任。
2. 拓宽了民营企业的融资渠道有限责任合伙企业不仅大大降低了合伙企业的风险，还拓宽了企业的融资渠道。
有限责任合伙企业不仅可以通过银行贷款的方式来扩大经营规模，还可以通过股权融资以及债券融资等多种手段融资。
有限责任合伙企业能够在法律框架下追求利益最大化的经营，以此推动民营经济的发展。
3. 鼓励创新，促进经济发展有限责任合伙制度的出现，也为民营企业的创新提供了天然的保障。
有限责任合伙企业能够面向市场开展活动，无需受到官方管控，创新性质也更加突出。
法制在线 Law view 比较法视野下的合伙制度相关问题浅论赵碧霄(南京大学 210008) 一、入伙与退伙(一)域外法律规定。
1、法国、日本等大陆法系国家规定了,新合伙人应当对其加入前合伙企业债务承担责任。
2、美国:《美国统一合伙法》第17条规定,新加入合伙的人对其加入该合伙前的义务负责,就像此类义务发生时他已是一个合伙人,除非这一债务只能以合伙外债务偿还。
(二)我国法律规定。
我国新《合伙企业法》第44条规定,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。
入伙协议另有约定的,从其约定;该条第二款又规定了,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
(三)对我国法律的评价。
我国旧《合伙企业法》第45条第二款仅规定了入伙的新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
该规定侧重于保护新合伙人的利益,但对合伙企业的债权人明显不利。
因此,新法第44条第2款将“连带责任”改为“无限连带”,可以说是一种进步,相对来说使债权人的利益得到了有效保障,维护了市场交易安全,但是否对新加入合伙的合伙人公平呢,笔者将于下文探讨。
(四)学者观点。
1、(日)永田菊四郎:新合伙人应当对其加入前合伙企业债务承担责任;即使单纯连带责任而并不涉及合伙人个人财产,只是以其投入合伙财产对合伙的其他合伙人应负之债务承担清偿责任。
2、郑玉波:新合伙人与其他原合伙人一样承担无限连带责任;即合伙财产不足清偿债务时,新合伙人不仅以个人财产对合伙债务承担清偿责任,而且还要对其他合伙人所负担的债务必须承担清偿责任。
3、折中说;新合伙人对其加入之前合伙企业所负债务是否承担责任,应具体情况具体分析。
(五)笔者管见。
笔者赞同第三种观点,即折中说。
我国新《合伙企业法》第43条规定:订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营情况和财务状况。
因此,新合伙人在决意参加合伙时,应当对合伙的经营情况和财产状况有相当了解。
所以,新合伙人是在明知合伙企业的实际情况后方才同意加入合伙企业的,也就意味着其对原合伙企业债务额默认和接受,让其对合伙原有债务承担无限连带责任无可厚非。
合伙制度的理论与比较法研究——兼评我国《合伙企业法》的有关规定一、合伙人资格合伙人的资格问题是研究什么人或者什么组织可以成为合伙人的问题。
合伙人按照不同的标准可以进行不同分类：根据合伙人在合伙企业中所承担的责任不同，合伙人可以分为普通合伙人和有限合伙人；根据合伙人的自然属性不同，合伙人可以分为自然人、法人和非法人团体。
对于自然人充当合伙人，国内外立法比较一致的予以明确规定，是基本不存在争议的，而对于法人可否成为合伙人国内外的态度有一定的分歧，因而，这是本文这一部分讨论的问题焦点之所在。
1、域外不同国家有关法律规定的比较和研究（1）各国立法例美国：美国《统一合伙企业法》第6条规定：“合伙是两人或两人以上为共有人，以营利为目的而从事经营之联合。
”该法第2条还明确解释这里所说的“人”的含义，“普通合伙中的合伙人可以是个人、合伙、公司及其他组织形式。
”在《统一有限合伙法》中，关于有限合伙人，该法规定“其中的人”可以是“一个自然人、合伙、有限合伙、信托机构、财团、协会或公司”。
英国：经公司组织备忘录的授权，有限责任公司可以成为合伙人，但敌国的公司不能成为合伙人。
①德国：德国《民法典》没有限制或者禁止法人成为合伙人，其《商法典》规定，普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人，诸如股份有限公司和有限责任公司这样的法人，以及其他普通商事合伙或有限合伙，都可以成为普通商事合伙的合伙人。
法国：《法国民法典》第1832条：“合伙为二人或数人同意将若干财产共集一处，而以分配其经营所得利益为目的的契约。
”瑞士：《瑞士债法典》第594 条规定：“两合公司，是指两个或者多个自然人和法人以共同的公司名称从事贸易、加工业或者其他商事行为的组织，按照协议至少一名合伙人承担公司的债务之完全责任，并且一个或者多个合伙人以其出资为限承担责任。
只有自然人可以作为完全责任之合伙人，而法人团体和商事组织可以为有限责任合伙人。
”②日本：日本《商法》第52条、第55条规定：“‘公司’是指‘以商行为为开业之目的而设立的社团’”，“公司不得为其他公司的无限责任股东。
”我国台湾地区：台湾地区“公司法”第20条规定：“公司不得为其他公司的无限①斯蒂芬．加奇：《商法》（第二版），屈广清、陈小云译，中国政法大学出版社2004年版，第211页②《瑞士债法典》，吴兆祥，石佳友，孙淑妍译，北京:法律出版社，2002.1责任股东或合伙事业之合伙人。
”俄罗斯：《俄罗斯联邦民法典》第1041条“依照普通合伙合同（共同活动合同），两人或数人（合伙人）为获取利益或达成其他合乎法律对顶的目的，应联合自己的出资并共同从事非法人组织的活动。
”“为从事经营活动而订立普通合伙合同的当事人，只能是个体经营者和（或）商业组织。
”（2）同异比较世界各国普遍规定，合伙人为自然人的，应具备民事行为能力。
对于法人是否有资格成为合伙人（更进一步说，是法人能否成为承担无限责任的普通合伙人），各国立法存在分歧，英美法系比较一致的对合伙人资格的问题采取了较为宽泛的规定，如美国《统一合伙企业法》规定“普通合伙中的合伙人可以是个人、合伙、公司及其他组织形式”。
大陆法系对此问题在立法上存在分歧，总的来说，存在准许和禁止两种态度，前一种态度是主流，后一种态度是例外，仅有日本、韩国以及我国台湾地区持这种态度。
2、前人学术观点列举及评析同样，对于自然人能否成为合伙人的问题，学界已经形成统一的意见，即自然人具备民事行为能力具备成为合伙人的资格。
而对于法人是否有资格成为普通合伙人，理论界也存在着肯定和否定两种观点：（1）否定说有学者认为首先允许法人成为合伙人，不利于保护股东和债权人的利益。
第二，合伙人对于合伙债务承担无限连带责任，如果法人参加合伙企业，则发生本来负有限责任的企业再负无限责任的问题。
第三，法人加入合伙，意味着法人财产的转投资这会造成法人财产的不稳定状态，影响法人对债务的清偿能力，同时对股东利益构成潜在威胁。
第四，允许国有企业法人参与合伙，会加快国有资产流失。
③也有学者认为，认为在一个有法人参加的合伙里，因法人拥有自己独立的财产和相对而言较好的偿还能力，很容易被债权人选择为偿还全部合伙企业债务的目标。
如果该法人以后还可以从其他合伙人处追偿到其他合伙人应当承担的份额，就不会加重法人的责任也不会损害出资人的利益。
但如果其他合伙人没有或失去偿债能力，那么首先承担债务的法人合伙人的责任显然被扩大了。
这种扩大的责任可能会使该法人背上沉重的债务负担，甚至破产。
④（2）肯定说学者马强针对上述提出的否定意见做了反驳，并坚持肯定说。
第一，法人是具有独立人格的民事主体，有权独立决定自己的生产经营活动，包括根据生产经营需要处分、使用自己的财产。
第二，公司加入合伙，以其全部财产对合伙债务承担无限责任，这与③方流芳.：《关于合伙的几个问题》，载于《法学研究》1997年5月刊④刘如翔：《论法人为合伙人的法律风险》，载于《湖南科技学院学报》2011年2月第32卷第2期公司应承担的有限责任并不矛盾。
第三，针对有的学者认为法人加入合伙会使法人母体受到限制的观点，马强认为一个公司参加任何形式的企业联合都会削弱该公司董事会对公司的控制能力，只不过程度不同而已，这并不能成为禁止法人加入合伙的正当理由，第四，针对许多学者担心允许法人与个人组成合伙，如果法人的厂长、经理与个人合伙人通谋，转移国有资产，会导致国有资产流失，因此主张禁止法人合伙的观点。
马强认为这种担心有一定的道理，但并不能成为禁止法人参加合伙的依据。
法人与个人组成合伙后，全部出资财产形成了共同共有关系，这种共同共有关系决定了合伙人在合伙企业进行财产清算以前无权请求分割合伙财产，非经其他合伙人一致同意，合伙人也不能转让、处分合伙财产，合伙财产在合伙关系存续期的这种稳定性，有效地防止了国有资产的流失，而且，为了有效地防止国有资产流失，我国应当通过国有资产立法来规范、调整国有企业与公民组成合伙的问题，而不能由《合伙企业法》通过禁止法人合伙的规定来防止国有资产的流失。
⑤有学者认为公司可以作为普通合伙人，理由如下：第一，公司转投资行为并不独会增加股东和债权人的风险，也孕育着获得巨大收益的可能性；第二，股东和债权人并不会仅因为公司向合伙组织投资成为普通合伙人而承担额外的风险；第三，公司作为普通合伙人承担无限连带责任，并无所谓责任的加重，更不会加重股东和债权人的责任负担；第四，公司作为普通合伙人承担无限连带责任，并不必然危及公司的资产营运，进而威胁股东和债权人在公司的安全利益。
⑥另外持肯定说的学者还有很多，篇幅有限，不一一列举。
⑦（3）笔者观点笔者认为，从法理上来说，法人成为普通合伙人的资格并没有障碍，不应当禁止法人成为普通合伙人，对于国有资产流失以及权力寻租等问题的担忧是有一定道理的，但是一项制度不可能十全十美，惟有通过法律有对其加以规制以确保其顺利运行。
3、我国现行法律规定及评析（1）我国现行法律规定我国《民法通则》第52条规定了法人之间的合伙型联营，据此，应当说我国法律是允许法人合伙的。
《民法通则》颁布实施后，我国对法人能否成为合伙成员的问题意见基本趋于一致，绝大多数人认为法人可以成为合伙成员⑧。
93年的《公司法》实施后，由于旧《公司法》对公司转投资问题作了限制性规定，于是法人能否组成合伙又引起了广泛的争论。
我国2005年修订的《公司法》规定公司可以向其他企业投资；但是，除⑤马强《合伙制度问题研究》，载于中国人民大学学报1999年3月.⑥林懿欣：《论公司的普通合伙人资格》，载于《中国商法年刊（2006）》，第156页-第163页⑦参见朱慈蕴：《公司作为普通合伙人投资合伙企业引发的法律思考》，载于《现代法学》2008年9月第30卷第5期；覃怡《浅析合伙人的资格问题》，载于《中国商界》2009年第3期；黄键琳：《新<合伙企业法>关于合伙人资格问题的修改》，载于《法制与社会》，2009年第27期⑧全国人大常委会财经委《合伙企业法、独资企业法热点问题研究》，人民法院出版社.1996年版，第149-150页，转引自马强《合伙制度问题研究》，中国人民大学学报，1999年3月法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，即明确禁止公司成为普通合伙人。
但是在2006年修订的《合伙企业法》第2条第1款规定：“本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
”第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”只排除了国有独资公司、国有企业、上市公司这三种公司类型。
在法律的效力上，公司法和合伙企业法都是由全国人大常委会制定的，在法律效力上两者是相同的，在同一立法主体颁布的法律适用有冲突时，应当坚持后法优于先法的原则，即在《公司法》和《合伙企业法》的适用上，应当适用合伙企业法的规定，除国有独资公司、国有企业和上市公司之外的其他公司都可以成为普通合伙人。
（2）笔者评析依据旧《合伙企业法》的立法精神，实际上是排除了法人等组织成为合伙企业合伙人的可能，而只是承认了自然人作为合格的合伙人。
可以说《合伙企业法》的修订很好地解决了我国立法上对于合伙人资格的规定十分混乱的局面，同时，为了防止制度运行带来的风险，防止国有资产流失以及权力寻租的现象发生，06年《合伙企业法》第3条还明确禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，可以说是较为妥当的。
二、合伙人数量1、域外不同国家有关法律规定的比较和研究（1）各国立法例日本：《日本民法典》第667条第1款：“合伙者，谓二人以上互约出资以经营共同事业之契约。
”法国：《法国民法典》第1832条：“合伙为二人或数人同意将若干财产共集一处，而以分配其经营所得利益为目的的契约。
”意大利：《意大利民法典》第2247条：“合伙契约是以分享利润为目的、二人或数人按照约定…”瑞士：《瑞士债法典》第530条：“合伙，是指两人或者两人以上为了共同目的，通过合伙共同投资、联合经营的组织。
”俄罗斯：《俄罗斯民法典》第1041条第1款：“依照普通合伙合同，两人或者数人为获取收益或达到其他合乎法律规定的目的，应联合自己的出资并共同从事非法人组织的活动。
”葡萄牙：《葡萄牙民法典》第167条：“合伙为两人或两人以上有义务提供财产或劳务，以共同从事某种非以单纯收益为内容之经济活动，谋求达到分配从该活动所获得之利润之合同。
”阿根廷：《阿根廷民法典》第1648条：“两人或者两人以上互相约定按份额出资，且旨在对各出资额的使用所取得的可作金钱评价的利益进行分配时，发生合伙。
”我国台湾地区：台湾“民法典”第667条第1款：“称合伙者，谓二人以上互约出资以经营共同事业之契约。
