2019年超声电子公司可转换公司债券持有人会议规则

中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则（2019年修订）各市场参与主体：为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。

修订后的业务细则自发布之日起施行。

特此通知。

<p align="right">二〇一九年一月四日第一章总则第一条为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。

本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。

第三条在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。

第四条本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。

第二章预备交换股票的担保及信托登记第五条发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。

第六条可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。

担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。

发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。

关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案，咱们今天就聊聊这个话题。

说到可转换公司债券，很多人可能会皱眉头，觉得这是个复杂的东西。

其实呢，简单来说，就是一种债券，持有人可以在一定条件下把它换成公司的股票。

是不是有点像买彩票，运气好就能变身股东，哈哈。

为什么要开个会议呢？哎，大家都是持有人嘛，当然得聚在一起，讨论一下咱们的权益和利益。

毕竟，持有人可不是光听从公司安排的“听话孩子”，我们也有话语权，对吧？会议规则的制定，正是为了让每个人都能畅所欲言，提提建议，聊聊心声。

想想看，平时工作中开会那种感觉，大家围坐一圈，互相交流，分享点子，气氛轻松愉快，真是个不错的想法。

咱们得明确会议的目的。

会议不是来瞎聊的，而是为了让大家能清楚地表达自己的想法。

这就像聚餐，大家一起来，不光是吃饭，更重要的是增进感情。

开会也是一样，大家坐在一起，聊聊对公司的看法，讨论一下未来的发展。

这里面呢，就得有个明确的议程，避免开会开到天荒地老，大家失去耐心。

再说，会议的组织方式也得讲究。

得让每个持有人都能参与进来。

线上线下结合，大家都有机会发表意见，哪怕是说个“我觉得……”，也是一种参与。

咱们可不能让某些人占了大头，其他人都在旁边当观众，像看电影一样，得给大家一个发言的机会。

会议上要有专门的人负责记录，把大家的意见都记下来，避免“过了这村没这店”的尴尬。

会议期间还得有一个好的氛围。

大家可以轻松一点，甚至可以开个小玩笑，让气氛不那么严肃。

毕竟，投资嘛，也不是一件让人皱眉的事情。

谁说开会一定得板着脸？开个会，聊聊轻松话题，顺便讨论一下债券的未来发展，岂不是乐事一桩？这就像打麻将，输了可以继续玩，输了也不必太紧张，毕竟，最重要的是享受过程嘛。

咱们得考虑到会议的时间安排。

每个人的时间都宝贵，不可能让大家白白浪费。

适当控制会议时间，大家都能回家吃饭，继续忙自己的事情。

可以设定一个固定的时间，比如每季度开一次，定个日子，大家提前安排好自己的日程。

可转换公司债券持有人会议规则一、会议目的可转换公司债券持有人会议是为了让债券持有人了解和讨论公司债券转换相关事宜，保障债权人的权益，促进公司与债权人之间的沟通与合作。

二、会议召开1. 召开方式：公司应提前通知所有债券持有人，并以书面形式或电子邮件方式公告会议召开事宜，确保所有债券持有人都能及时收到通知。

2. 会议地点：公司应根据债券持有人分布情况合理选择会议地点，以方便债券持有人出席。

3. 会议时间：公司应合理安排会议时间，确保债券持有人有足够的时间准备和参加会议。

三、会议议程1. 公司应提前制定详细的会议议程，并将其发送给所有债券持有人。

2. 会议议程应包括以下内容：a. 公司债券转换的背景和原因；b. 债券转换的具体方案和条件；c. 债券持有人在转换过程中的权益保障措施；d. 债券转换后的公司治理结构和股权分配情况；e. 债券持有人提问和讨论的时间。

四、会议主持1. 公司应指定专人负责会议主持，确保会议秩序和议程的顺利进行。

2. 会议主持人应向债券持有人介绍会议目的和议程，并确保债券持有人有充分的机会提问和讨论。

五、债券持有人发言1. 在会议期间，债券持有人有权向公司提问、发表意见和建议。

公司应认真听取债券持有人的发言，并及时回应。

2. 债券持有人的发言应遵守会议秩序，不得发表攻击性言论或个人攻击。

六、会议记录1. 公司应安排专人记录会议的重要内容，包括债券持有人的发言、公司回应和决议等。

2. 会议记录应准确无误地反映会议的讨论和决策情况，并及时向债券持有人公布。

七、会议决议1. 在债券持有人会议上达成的决议应经过债券持有人的多数同意。

2. 公司应将会议决议书面通知所有债券持有人，并按照决议内容履行相关义务。

八、会议后续1. 会议结束后，公司应及时跟进会议决议的执行情况，并向债券持有人提供相关信息和报告。

2. 公司应建立健全的沟通机制，与债券持有人保持定期沟通，并及时回应债券持有人的关切和问题。

NAFMII规程0002银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程第一章总则第一条为保护银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）持有人的合法权益，规范债务融资工具持有人会议（简称持有人会议），明确相关各方的权利义务，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规则，制定本规程。

第二条持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，依据本规程规定的程序召集和召开，对本规程规定权限范围内与债务融资工具本息偿付相关的重大事项依法进行审议和表决。

第三条持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

第四条持有人会议根据本规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。

第二章持有人会议的召开条件第五条发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。

召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。

本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。

第六条在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（一）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；（二）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（三）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；（四) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;（五）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；（六）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（七）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。

持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。

第七条在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。

《证券公司债券持有人会议规则》一、总则1. 为规范[证券公司名称]（以下简称“发行人”）发行的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及债券募集说明书的有关规定，特制定本规则。

2. 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

3. 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。

二、债券持有人会议的权限范围1. 当发行人提出变更债券募集说明书约定的方案时，包括但不限于变更债券利率、期限、还本付息方式、担保方式、募集资金用途等，债券持有人会议有权进行审议并决定是否同意该变更。

2. 发行人未能按期支付债券本金和/或利息时，债券持有人会议可就采取何种措施维护债券持有人权益进行讨论并决策，如要求发行人加速清偿债券本息、要求担保人承担担保责任、提起诉讼或仲裁等。

3. 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产等可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券持有人会议有权对相关事项进行审议，并决定债券持有人应采取的应对措施。

4. 当担保人或担保物发生重大变化，可能影响债券持有人权益实现时，如担保人财务状况恶化、担保物价值大幅减少等，债券持有人会议可就相关情况进行评估，并决定是否要求发行人提供新的担保或采取其他补救措施。

5. 拟变更债券受托管理人，或者债券受托管理人未能按照债券受托管理协议的约定履行职责，债券持有人会议有权审议并决定是否更换债券受托管理人，以及确定新的债券受托管理人的相关事宜。

6. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券持有人会议有权根据具体情况进行审议并作出决议，以维护债券持有人的合法权益。

XX银业股份有限公司2019年第一期非公开发行公司债券债券持有人会议规则目录第一章总则第二章债券持有人会议的权限范围第三章债券持有人会议的召集第四章债券持有人会议的提案、委托及授权事项第五章债券持有人会议的召开第六章债券持有人会议的表决、决议及记录第七章附则第一章总则第一条为保证债券持有人的合法权益，规范XX银业股份有限公司（以下简称“发行人”）2019年第一期非公开发行公司债券债券持有人(以下简称“债券持有人”)会议(以下简称“债券持有人会议”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和部门规章的规定，制定本规则。

第二条本规则项下公司债券系发行人非公开发行的面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的2019年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。

本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式持有本期未偿还公司债券的投资者。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。

第五条投资者认购、持有或受让本期公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人会议的权限范围第六条债券持有人会议的权限范围如下：(1) 就发行人提出变更《XX银业股份有限公司2019年第一期非公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；(2) 当发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，对决定债券受托管理人通过诉讼程序强制发行人偿还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；(3) 当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对债券持有人依据《公司法》享有的权利及其行使作出决议；(4) 对变更债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人作出决议；(5) 对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《XX银业股份有限公司2019年第一期非公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）主要内容或达成相关补充协议作出决议，但根据《受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；(6) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；(7) 法律、法规或中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所等规范性文件及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

非公开发行公司债债券持有人会议规则（法律合规部范本)非公开发行公司债券持有人会议规则第一章总则第一条目的为维护公司债券发行人与债券持有人的合法权益，加强公司债券市场的法制建设，促进公司债券市场的健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他有关法律法规，制定本规则。

第二条适用范围本规则适用于非公开发行的公司债券，发行人和债券持有人应当遵守本规则的规定。

第三条定义1.发行人：指发行公司债券的法人或其他组织。

2.债券持有人：指持有公司债券的自然人、法人或其他组织。

3.非公开发行：指面向特定的合格投资者进行的公司债券发行。

4.特定的合格投资者：指社会公众之外的具备专业知识和风险认知能力，并拥有相应财产、收入水平的机构和个人。

第二章召开会议第四条召开会议的程序1.债券持有人会议的召开由发行人决定，并在公司债券募集说明书上注明。

2.债券持有人会议的召开应当提前通知债券持有人，通知方式可以采用信函、电子邮件、短信或其他有效方式。

通知应当包括以下内容：（1）会议时间、地点和议程；（2）会议的召集单位和主持人，以及联系方式；（3）会议参会条件和表决权的计算方式。

3.债券持有人会议的召开应当符合法律法规和公司章程等规定，并注重信息公开、透明度和公平性原则。

第五条召集单位发行人是债券持有人会议的召集单位。

第六条会议主持人1.发行人应当指定一名主持人主持债券持有人会议。

主持人应当具备独立性、公正性、专业性和有效性。

2.主持人的任务是组织和控制债券持有人会议，维护会议的秩序和效果，促进各方合作，保护债券持有人的合法权益。

第七条会议议程债券持有人会议的议程应当包括以下事项：1.审核公司债券的年度报告、半年度报告和季度报告；2.审议关键合同；3.审议公司治理与股权结构等重大变化；4.审议公司金融安排，包括资产交易、债务重组、企业重组、资产评估、资产处置等；5.审议公司的盈余分配；6.审议其他涉及债券持有人利益的事项。

可转债持有人会议规则
1. 嘿，大家知道吗，可转债持有人会议的规则里，出席会议的人得是合格的才行呀！就好比去参加一场重要比赛，你得有资格才能入场呢。

例子：我有次就因为没达到要求，没法参加一个很期待的活动，那个懊恼呀！
2. 还有哦，会议的召集也不是随便的呢，这可得按照规定来。

这就像组织一次精彩的派对，得一步步来，不能乱了套！
例子：上次朋友没好好准备就召集聚会，结果一团糟，真是反面教材呀！3. 在会议上表决权也很重要呀，每个人的意见都可能影响结果呢，就如同在一个团队中，大家的想法都很关键呢！
例子：我们团队那次决策，就是因为每个人充分发表意见，最后才那么成功！
4. 会议程序也得清楚明白呀，不能模模糊糊的，不然不就像在迷雾中走路一样啦？
例子：有次出去玩没搞清楚流程，走了好多冤枉路，可太烦人啦！
5. 信息披露也不能马虎，这就如同给大家开了一扇了解情况的窗户呀，得透明敞亮！
例子：有个活动信息不透明，导致大家都很茫然，体验太差了！
6. 会议的决议得大家一起遵守呀，这是大家共同的约定呢，就像集体达成的一个誓言！
例子：我们一起约定好的事，大家都认真遵守，那感觉真好！
7. 对会议的监督也很必要呀，不然怎么保证公平公正呢，这和比赛中有裁判是一个道理嘛！
例子：那次比赛因为监督不力，出了好多问题，真不应该呀！
8. 可转债持有人会议规则真的很重要呀，大家一定要重视起来！
结论：这些规则保障了每个持有人的权益，让会议能够有序、公正地进行，我们都应该积极了解和遵守。

x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则第一章总则第一条根据国家发改委的要求，并为保证xx市xx投资集团有限责任公司（以下简称“发行人”）发行的x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本期债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》的规定，制定本规则。

第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第三条债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

1第四条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

第五条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第六条本规则中使用的已在《x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券债权代理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

第二章债券持有人会议的权限范围第七条债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：（一）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；（二）变更本次债权代理人；（三）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；（四）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对本期债券持有人权利有重大影响的事项；（五）变更本规则；（六）发行人、债权代理人、单独或合并持有有表决权的本期未偿付债券本金总额30%以上面值的债券持有人提出的议案（发行人和债券持有人提出的议案，应向债权代理人书面提出）；（七）根据法律、行政法规、国家发改委及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

公司债券持有人会议规则合同编号：__________甲方（债券发行人）：公司名称：____________地址：________________法定代表人：__________联系电话：____________联系地址：____________乙方（债券持有人）：姓名：____________身份证号：___________地址：________________联系电话：____________联系地址：____________一、会议的召开1.1 本规则适用于甲方根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规的规定，召开的债券持有人会议。

1.2 债券持有人会议分为定期会议和临时会议。

1.2.1 定期会议：每年至少召开一次，由甲方董事会或者监事会提议召开。

1.2.2 临时会议：在以下情况下，甲方应当及时召开债券持有人临时会议：（1）甲方发生重大事项，可能影响债券持有人的权益；（2）债券持有人的三分之一以上请求召开；（3）甲方董事会或者监事会认为有必要召开；（4）法律法规规定的其他情形。

1.3 债券持有人会议应当提前十五日通知债券持有人，通知内容应当包括会议时间、地点、议题等。

1.4 债券持有人会议的召开地点应当为甲方所在地或者甲方指定的其他地点。

二、会议的召集和主持2.1 债券持有人会议的召集人应当为甲方董事会或者监事会。

2.2 召集人应当提前十五日向债券持有人发出会议通知，并在通知中明确会议的主持人。

2.3 会议主持人应当为甲方董事长或者董事会指定的其他董事。

2.4 如果甲方董事长或者董事会指定的董事无法履行主持职责，由监事会主席或者其他监事代为履行。

三、债券持有人的参会和表决3.1 债券持有人有权参加债券持有人会议，并就会议议题进行表决。

3.2 债券持有人可以委托代理人出席债券持有人会议并行使表决权。

3.3 委托代理人应当提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限等。