公开发行公司债券受托管理协议必备条款

公开发行公司债券受托管理协议必备条款2023年10月20日修订一、协议的缔约方本协议由以下各方共同缔约：（公司名称全称）（以下简称“发行公司”）地址：电话：传真：联系人：受托人：地址：电话：传真：联系人：二、背景（公司名称全称）计划发行债券，为了保障债券持有人的权益，发行公司决定委托受托人对债券进行管理和代为行使某些权利。

三、受托管理范围1.受托人接受发行公司的委托，对发行公司发行的债券进行管理和代为行使以下权利：（1）收取债券利息和本金；（2）代表债券持有人与发行公司进行沟通和协商；（3）代表债券持有人行使其他与债券相关的权利。

2.受托人应当按照法律法规和本协议的约定，履行受托管理职责。

四、受托人的权利和义务1.受托人有权要求发行公司提供与受托管理工作相关的文件、资料和信息。

2.受托人应当按照法律法规的要求，对债券持有人的权益进行保护，确保债券持有人的利益不受损害。

3.受托人有权与发行公司协商并签署有关债券管理方面的文件。

4.受托人应当保管好债券持有人的个人信息，确保不泄露给第三方。

5.受托人不得利用债券持有人的信息谋取不正当利益。

6.受托人应当按时向债券持有人提供关于债券的信息披露和报告。

五、发行公司的权利和义务1.发行公司应当按照受托人的要求提供相关文件、资料和信息。

2.发行公司应当履行债券的支付义务，按时向受托人支付债券本息。

3.发行公司不得擅自更改债券条款。

4.发行公司应当根据受托人的要求提供债券持有人的个人信息。

六、费用和报酬1.受托管理费用由发行公司承担，具体费用标准双方另行协商确定。

2.受托人有权按照实际工作量和服务质量要求，对发行公司作出额外费用的要求。

七、违约责任1.发行公司未按时支付债券本息的，应当向受托人支付违约金。

2.受托人在履行职责中严重违反法律法规、行业规范和本协议的，应当给予发行公司相应的赔偿，并承担相应的违约责任。

八、协议的生效和终止1.本协议经双方签字盖章后生效，有效期为债券存续期限。

《公司债券发行与交易管理办法》第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。

发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

第五十三条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

公司债券受托管理人执业行为准则2015披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。

第十六条受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）受托管理人履行职责情况；（二）发行人的经营与财务状况；（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）发生本准则第十一条规定情形的，说明基本情况及处理结果。

第十七条在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；（二）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；（四）本准则第十一条规定的情形。

第十八条在公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促发行人履行信息披露义务。

第十九条受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

第二十条受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人等履行受托协议约定的其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当在受托协议中约定相关费用的承担方式及财产保全担保的提供方式。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

第二十一条发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

公开发行公司债券受托管理协议必备条款一、引言公开发行公司债券是企业融资的重要方式之一。

为了保护债权人的利益，确保债券发行和偿还过程的顺利进行，公开发行公司债券受托管理协议成为不可或缺的法律文件。

本文将探讨公开发行公司债券受托管理协议中的必备条款，以及其背后的法律原则和实践经验。

二、受托管理协议的基本结构受托管理协议是发行人与受托管理人之间的合同，约定了发行人和受托管理人的权利和义务。

一般而言，受托管理协议包括以下基本条款：1. 定义和解释：明确双方的定义和解释，确保双方对协议中术语的理解一致，避免后续争议。

2. 发行债券的基本条款：包括债券的种类、发行规模、发行价格、利率、偿还方式等。

这些条款是债券发行的基础，需要明确约定。

3. 受托管理人的权利和义务：明确受托管理人的职责和责任，包括债券持有人代表、债券偿还管理、债券持有人权益保护等。

4. 发行人的权利和义务：明确发行人的权利和义务，包括债券偿还责任、信息披露义务、债券持有人权益保护等。

5. 债券持有人权益保护：约定债券持有人的权益保护机制，确保债权人的利益得到有效保护。

6. 违约和解决争议：约定各方的违约责任和争议解决机制，确保在发生争议时能够及时解决。

三、必备条款的法律原则公开发行公司债券受托管理协议的必备条款应当遵循以下法律原则：1. 合法合规原则：受托管理协议必须符合相关法律法规的规定，不得违反法律红线。

2. 公平原则：受托管理协议应当平衡各方的权益，确保债权人的利益得到合理保护。

3. 自愿原则：受托管理协议应当是各方自愿达成的，不存在强制性质。

4. 诚实信用原则：各方在履行受托管理协议时应当遵守诚实信用原则，不得有欺诈行为。

四、实践经验与案例分析公开发行公司债券受托管理协议的制定和执行过程中，有一些实践经验值得借鉴。

以下是一些典型案例：1. 债券持有人代表的角色：受托管理协议中通常约定债券持有人代表的角色和职责，以便债券持有人能够有效行使权益。

证券法第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

企业债券发行条件企业债券发行条件企业债券发行条件企业债券发行条件、程序及有关要求程序及有关要求程序及有关要求程序及有关要求：一、发行依据发行依据发行依据发行依据：1.《企业债券管理条例》2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号)二、企业债券发行条件企业债券发行条件企业债券发行条件企业债券发行条件：1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;2.净资产规模达到规定的要求;3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;5.近三年没有违法和重大违规行为;6.前一次发行的企业债券已足额募集;7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。

用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%);9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;10.符合相关法律法规的规定。

三、办理流程办理流程办理流程办理流程：1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。

《公司债券发行与交易管理办法》修订，取消强制信用评级为贯彻落实修订后的《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称“《通知》”），进一步夯实公司债券注册制的制度基础，加强事中事后监管，证监会于2021年2月26日修订发布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

修订后的《管理办法》共九章80条，主要包括总则、发行和交易转让的一般规定、公开发行及交易、非公开发行及转让、发行与承销管理、信息披露、债券持有人权益保护、监督管理和法律责任、附则等内容。

修订后的《管理办法》较原办法新增19条，修订43条，删除（含合并）12条；主要修订包括落实公开发行公司债券注册制，结合《证券法》修订内容进行适应性修订，加强事中事后监管、压实发行人和中介机构责任，以及结合债券市场监管实践做出修订调整。

主要修订要点如下：一、落实公开发行公司债券注册制为贯彻落实《证券法》、《通知》，修订后的《管理办法》明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求，加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。

（一）明确公开发行公司债券的发行条件《管理办法》明确了公开发行公司债券的三项积极条件（即发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量）；同时，还规定了公开发行公司债券的两项负面条件（即发行人不得存在处于继续状态的债务违约情（二）明确公开发行公司债券的注册程序《管理办法》参照科创板、创业板注册制的规定，设专节明确了注册程序（《管理办法》第三章第二节），明确公开发行公司债券由证券交易所受理、审核，并报中国证监会注册，同时，对注册程序、注册期限、期后事项、信息公开、中止审查和终止审查等相关内容作出具体规定。

此外，按照“申报即纳入监管”的原则，规定了相关机构和人员责任；证券交易所报送审核意见后，对于需要进一步说明或者落实的项目，中国证监会可以问询或者要求证券交易所进一步问询，对于证券交易所审核意见依据不充分的项目，中国证监会可以退回证券交易所补充审核。

中国证券业协会关于发布修订后的公司债券受托管理三项自律规则的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.01.17•【文号】中证协发〔2022〕5号•【施行日期】2022.01.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布修订后的公司债券受托管理三项自律规则的通知中证协发〔2022〕5号各会员单位：为促进公司债券受托管理人提升执业质量，压实中介机构责任，加强投资者合法权益保护，防范债券市场风险，中国证券业协会在广泛征求意见基础上，修订《公司债券受托管理人执业行为准则》《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》和《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》。

上述三项自律规则经第七届理事会第五次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

涉及相关报送事项的，请发送至邮箱：************.cn。

附件：1.公司债券受托管理人执业行为准则2.公开发行公司债券受托管理协议必备条款3.公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引中国证券业协会2022年1月17日附件1公司债券受托管理人执业行为准则第一章总则第一条为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，制定本准则。

第二条公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。

其他证券自律组织另有规定的，从其规定。

本准则是对受托管理人的最低要求，受托管理人可以与发行人在本准则要求基础上约定其他事项。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。

第四条发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请受托管理人。

受托管理人应当与发行人订立公司债券受托管理协议（以下简称受托协议）。

企业债券管理条例（1993年8月2日中华人民共和国国务院令第121号发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）第一章总则第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。

第二条本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。

但是，金融债券和外币债券除外。

除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。

第三条企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。

但是，法律和国务院另有规定的除外。

第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。

第二章企业债券第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第六条企业债券的票面应当载明下列内容：（一）企业的名称、住所；（二）企业债券的面额；（三）企业债券的利率；（四）还本期限和方式；（五）利息的支付方式；（六）企业债券发行日期和编号；（七）企业的印记和企业法定代表人的签章；（八）审批机关批准发行的文号、日期。

第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。

第八条企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。

第九条企业债券可以转让、抵押和继承。

第三章企业债券的管理第十条国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。

未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。

第十一条企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。

中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。

公开发行公司债券受托管理协议必备条款1. 引言本协议为公开发行公司债券（以下简称“债券”）的受托管理协议，由发行人与受托人签订。

本协议旨在规定受托人行使受托管理职责的权利和义务，确保债券持有人的合法权益得到有效保护。

2. 定义和解释2.1 发行人指发行债券的公司或机构，享有法律人地位。

2.2 受托人指被发行人委托管理债券的公司或机构，应具备一定的资质和经验。

2.3 债券指发行人以公司债券形式公开发行的资本市场工具。

2.4 债券持有人指购买并持有债券的个人或机构，享有相应的权益和利益。

2.5 受托管理职责指受托人按照协议约定行使的职责和权力，包括但不限于债券的管理、代持、代理行使权益、信息披露等。

3. 受托人的权利和义务3.1 受托人的权利受托人行使受托管理职责时，享有以下权利：•管理债券的权力，包括但不限于对债券的存续、兑付、转让等进行管理。

•代持债券，行使债券持有人的权益和利益。

•代理行使债券持有人的权益，包括但不限于召开债券持有人大会、行使表决权等。

•要求发行人提供相关信息和文件，以便行使管理职责。

3.2 受托人的义务受托人行使受托管理职责时，应履行以下义务：•忠实履行受托管理职责，以债券持有人的利益为首要目标。

•保护债券持有人的合法权益，确保债券持有人的权益得到及时兑付。

•维护债券市场的稳定和良好秩序，不得从事违法、不道德或侵害债券持有人权益的行为。

•及时向债券持有人披露与债券相关的重要信息，并保障信息的真实、准确、全面。

4. 协议的履行和解除4.1 协议的履行协议生效后，受托人应按照协议约定行使受托管理职责，负责债券的管理、代持、代理行使权益等事项，直至债券到期兑付或双方协议解除。

4.2 协议的解除协议的解除可以由以下原因引起：•受托人提前履行完毕管理职责。

•双方协商一致解除。

•受托人丧失法人资格或资质不符。

•受托人严重违约，未能履行管理职责。

解除协议后，受托人应将债券转交给发行人或由双方协商确定的其他合适人选。

公司债券托管协议三篇《合同篇一》合同编号：____________甲方（债券发行方）：____________乙方（债券托管方）：____________鉴于甲方根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，拟发行公司债券（以下简称“债券”），并拟将债券托管于乙方；双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，就债券托管相关事宜达成如下协议：第一条债券托管1.1 甲方同意将发行的债券托管于乙方，乙方同意接受甲方的债券托管。

1.2 甲方应确保债券的发行、交易、兑付等行为符合相关法律法规的规定。

1.3 乙方应按照甲方的委托，妥善保管债券，确保债券的安全、完整。

第二条债券兑付2.1 甲方应按照债券发行文件约定的兑付条件、兑付方式、兑付时间等兑付债券。

2.2 乙方应按照甲方的委托，办理债券兑付事宜。

2.3 甲方应在债券到期日前，向乙方支付债券兑付所需的一切费用。

第三条债券交易3.1 甲方应确保债券的交易行为符合相关法律法规的规定。

3.2 乙方应按照甲方的委托，办理债券交易事宜。

3.3 甲方应在债券交易过程中，向乙方支付交易所需的一切费用。

第四条保密条款4.1 双方应对在合同履行过程中获取的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。

4.2 双方不得将保密信息泄露给第三方，除非依法应当向监管机构披露。

4.3 双方应在合同终止后继续履行保密义务，直至保密信息成为公开信息。

第五条违约责任5.1 双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任。

5.2 违约方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿损失。

5.3 双方应承担因违约产生的其他费用。

第六条争议解决6.1 双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2 如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第七条其他条款7.1 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

7.2 本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。