河北钢铁：独立董事关于公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见 2010-06-09

关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见 (2009年度独立财务顾问(北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层二零一零年五月独立财务顾问声明中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司 (现已更名为河北钢铁股份有限公司的委托, 担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求, 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据, 出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任。

河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。

河北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

中国国际金融有限公司关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见中国国际金融有限公司(“中金公司” 、“本独立财务顾问”或“我们” 作为唐山钢铁股份有限公司(“唐钢股份” 、“合并方” , 现已更名为河北钢铁股份有限公司(“河北钢铁” 换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁” 和承德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛” (“本次换股吸收合并” 的独立财务顾问, 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求,对本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督导,出具独立财务顾问持续督导意见如下:一、本次换股吸收合并概述本次换股吸收合并是指唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

河北钢铁股份有限公司独立董事
关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
河北钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟接受控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（简称“唐钢集团”）的委托管理其持有的宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）100%股权，并接受第二大股东邯郸钢铁集团有限责任公司（简称“邯钢集团”）的委托管理其持有的舞阳钢铁有限责任公司（以下简称“舞阳钢铁”）53.12%股权，本次托管事项构成公司的关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
1、本次关联交易的目的是为了履行河北钢铁集团有限公司关于逐步消除与公司之间同业竞争的承诺，符合公司利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

2、本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

3、本次交易有利于公司进一步实现规模效应，发挥协同效应，巩固公司在钢铁行业中的龙头地位，为公司后续收购宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权做好准备。

4、公司董事会在对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。

综上所述，我们认为公司本次托管涉及的关联交易公平、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

因此，作为公司独立董事，我们认可本次托管涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。

（本页无正文，为《河北钢铁股份有限公司独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见》的签字页）
独立董事（签字）：
翁宇庆
张群生
郭振英
陈金城
二〇一〇年十二月十七日。

需要独立董事发表意见的情况小节1、上交所募集资金管理规定上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告本所并公告.单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金包括利息收入用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用.超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式.注意以下通知的补充规定:独立董事、保荐人须单独发表意见并披露2、二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明确募集资金使用包括闲置募集资金补充流动资金的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序.超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式.独立董事、保荐人须单独发表意见并披露.3、深交所募集资金管理规定第十七条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告以下内容：一本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等；二募集资金使用情况；三闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；四闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；四独立董事、保荐机构出具的意见；五本所要求的其他内容.超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式.补充流动资金到期后,上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告.第二十一条上市公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：一原项目基本情况及变更的具体原因；二新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；三新项目的投资计划；四新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明如适用；五独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；六变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；七本所要求的其他内容.4、第十七条上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月.上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告.第十八条上市公司改变募投项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见.上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议.5、上市公司股权激励管理办法第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见.6、规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知六上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见.7、上市公司收购管理办法第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权以下简称管理层收购的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过.独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告.8、重大资产重组管理办法第十八条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估.上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见.上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见.第十九条上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准.上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露.上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见.重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见.上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利.9、第四十一条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况,需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的,应当符合以下条件：一向本所书面申请,并经本所同意；二上市公司董事会审议通过；三独立董事应当发表独立意见；四按照第三十七条要求刊登提示性公告；五本所要求的其他条件.第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：一上市公司定期报告公告前15日内；二上市公司业绩快报公告前10日内；三对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件,在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；四本所认定的其他情形.第三十六条在下列情形下,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：一预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；二最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；三上市公司股票被实施退市风险警示；四本所认定的其他情形.控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％.10、在上市公司建立独立董事制度的指导意见六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见一独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项.二独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍.三如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露.。

关联方、关联方交易会计、税务及IPO相关问题定义：1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

3、共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

4、重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

《企业会计准则第36号——关联方披露》（2006）第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

子公司与子公司之间（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。

独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。

本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。

⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。

1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。

第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。

第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。

《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章总则第一条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。

非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。

第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。

第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。

本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。

第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）目标资产的基本情况；（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

独立董事独立意见独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的规定，作为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司2013年第4次临时董事会所提交的《关于中山市供水有限公司发起设立中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》的相关资料，经核查、审阅，我们发表如下意见：
一、公司全资子公司中山市供水有限公司作为主发起人与其他4名投资方共同出资设立中山市公用小额贷款有限责任公司。

我们认为公司的此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、公司全资子公司中山市供水有限公司与关联法人中港客运联营有限公司共同对外投资事项构成关联交易。

经核查，此次关联交易出资公平、合理，决策及审议程序合法、合规，未发现有损于公司及股东利益的情况；此次对外投资符合全体股东的利益，不存在违反相关法律法规和公司章程制度规定的情形。

公司独立董事签名：
凤良志王军
谢勇。

河北钢铁股份有限公司2010年度股东大会资料河北钢铁股份有限公司2010年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：一、公司证券部具体负责会议的组织和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东可以发言。

1、股东发言包括口头发言和书面发言。

书面发言无人宣读时，可由大会主席宣读。

要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开2日前向证券部登记。

登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，登记在前的10人有权依次发言；2、登记发言在10人以内，则登记在先的先发言。

股东临时要求发言应先举手示意，经大会主席许可并在登记者发言后，即席或到指定发言席发言。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主席指定发言者；4、股东发言应简明扼要，时间在5分钟以内。

同一股东不得超过两次；5、在会议选举和表决的过程中，不进行股东发言。

股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

五、股东的询问和质询1、股东可就会议议程或议题提出质询。

2、大会主席应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题时间不得超过5分钟。

如涉及的问题比较复杂，可以由大会秘书处在股东大会闭会后作出答复。

3、股东质询有下列情形之一的，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（1）质询与议题无关；（2）质询事项有待调查；（3）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；（4）提出质询的股东对答复不满意的，可以提出会后重新答复的要求。

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范*＊*＊有限公司(以下简称“公司")关联交易,使关联交易过程透明化、公平化、市场化、维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和《公司章程》的夫妻,特制定本办法。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则（三)依法及时披露的原则（四）关联股东、与关联主衣任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。

第二章关联人和关联关系第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织。

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行为人.（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织第五条公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人.（二）公司的董事、监事及高级管理人员（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。

（四）本条第（一）、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人.第六条因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；过去12个月内,曾经具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系.第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断。