我国独立董事制度的独立性问题研究

我国独立董事制度实施问题及其完善措施研究综述第一篇：我国独立董事制度实施问题及其完善措施研究综述我国独立董事制度实施问题及其完善措施研究综述摘要：关键词：世纪70 年代，独立董事制度首先出现在美国。

独立董事凭借自身丰富的专业知识和独立客观的立场，在公司治理层面，对制约董事会和管理层、保护股东利益等方面做出了突出的贡献。

而我国的独立董事制度是20世纪90年代引入的，其初衷是为了满足内地公司到香港联交所上市的需要。

独立董事制度在我国实施以来，对我国完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用。

张秀生、王汝津（2005）认为在我国上市公司股权结构高度集中，“一股独大”现象突出的状况下引入独立董事制度，对降低委托-代理成本，改善我国公司治理结构，控制内部人控制，保护全体股东尤其是中小股东利益，适应全球资本市场一体化的趋势，已经起到了非常积极的作用。

但鉴于我国独特的市场环境，独立董事制度仍然出现了较多的实施问题。

本文从完善制度及相应政策两个角度，介绍了国内专家关于如何实现独立董事制度本土化的观点。

1．独立董事制度概述1.1 独立董事制度的起源与发展独立董事制度最早起源于20世纪30年代，当时，美国证监会就建议公众股份公司设立“非雇员董事”。

但1940年美国颁布的《投资公司法》才真正标志着独立董事制度的产生。

该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。

独立董事制度的设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，从而损害公司整体利益。

20世纪60年代后期，随着公司损害股东利益事件的增加以及许多曾经名声显赫的大公司不断倒闭，董事会的作用受到了人们的普遍质疑，尤其是70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。

于是1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，自此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

年第期总第3期&信息决策（下半月刊）我国独立董事制度存在的问题及对策分析□胡西元摘要独立董事制度起源于英美国家，我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度移植。

本文首先分析了独立董事在我国上市公司治理发挥的作用，之后指出了我国目前实施独立董事制度存在的问题，最后针对这些问题提出相关的对策，以期完善我国的独立董事制度。

关键词独立董事上市公司对策中图分类号：F27611文献标识码：A独立董事制度起源于英美国家，后被西方各国普遍采用。

在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。

在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。

如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。

其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。

2001年中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确指出在上市公司中引入独立董事制度，2006年实施的新公司法也明确要求上市公司必须建设置独立董事，可见独立董事制度在完善我国上市公司治理有着极其重要的意义。

一、我国引入独立董事的作用（一）防止“内部人控制”，保护中小股东权益。

在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人控制就表现为大股东控制下的经营者控制，大股东容易为了自身利益，侵害整体上市公司的利益，尤其是中小股东的利益，而在我国中小股东是分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。

在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利，独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止“内部人控制”，另一方面也有效地维护了中小股东的权益。

（二）强化董事会监督职能董事会的主要功能为经营决策和监督经理层的行为。

虽然我国上市公司，引入了监事会制度，但是现有的监事来自于公司内部，与公司存在紧密的利益关系，势必会降低其监督董事和经理层的作用。

引入外部的独立董事，可以有效地监督公司内部高管人员。

独立董事的独立性研究共3篇独立董事的独立性研究1独立董事的独立性研究随着公司治理的不断深入，独立董事作为公司治理结构中的一个重要组成部分，其在保障公司治理公正、规范企业行为方面的重要性日益凸显。

但是，独立董事的独立性问题也成为了一个备受关注的话题。

独立董事的独立性不仅仅是对董事会决策的保障，也是对公司利益的保护，更是对投资者信心的维护。

那么，什么样的独立董事才是真正的独立呢？首先，独立董事必须不具有与公司利益的利害关系。

独立董事不能是公司管理层、股东、员工、竞争对手或重要供应商、客户等的代表或委托人。

这保证了独立董事不会因既得利益而偏袒某一方。

其次，独立董事应当具有充分的独立思考能力和判断能力。

这体现在审查、评估公司的关键信息以及提出必要的疑问和建议时的专业性、公正性和客观性。

此外，独立董事还应当拥有丰富的行业经验和职业背景。

这样可以更好地帮助董事会决策和监督业务方向，保障公司经营和品牌形象的长期稳定。

对于上市公司而言，独立董事的独立性更是至关重要。

上市公司面临更加宏观的市场竞争和监管，处境也更具有复杂性和敏感性。

因此，独立董事在上市公司中的作用更为凸显。

但是，一些非独立的董事，也许因某些原因或利益得失而陷入“顾此失彼”的境地，偏袒某一方，从而影响了公司治理结构的公正性与有效性。

因此，在上市公司选择独立董事时，需要对独立董事是否熟悉公司治理结构、是否具有独立思考能力以及其与公司存在的任何利益关系等进行更加严格和全面的审查和评估。

印度公司治理专家恰尔（Narayana Murthy）曾指出，独立董事应该具备一种“另类思考方式”，能够从不同的角度看待问题、提出不同的想法和解决方案。

只有这样，才能真正帮助公司发掘潜在问题和机遇。

同时，独立董事也可以发现那些管理层认为迫在眉睫的问题，却并不是真正的问题。

这不仅有助于公司不断地创新发展，还可以防范管理层犯下重大错误，为公司治理结构奠定坚实的基础。

总之，独立董事的独立性是衡量公司治理结构是否健全的一个关键指标。

我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。

我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。

本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。

一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。

独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。

二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。

第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。

第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。

第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。

三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。

在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。

但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。

四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。

建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。

总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。

在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。

探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。

本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。

关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。

由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。

第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。

第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。

独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。

二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。

1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。

独立董事制度研究[五篇]第一篇：独立董事制度研究独立董事制度研究内容摘要公司治理问题是公司制度的核心问题，在股东大会逐步走向形式化、董事会职权失灵以及内部人控制问题严重的过程中，为了强化董事会的内部监督职能，完善公司的治理结构，有效遏制上市公司的“一股独大”，从根源上解决内部人控制问题，切实保护中小股东的利益，独立董事制度就是在这样的一个背景之下产生建立起来。

本文通过对中国独立董事制度进行比较系统地研究，分析我国独立董事制度在实践中存在的主要问题，并在此基础上提出完善中国独立董事制度的对策建议。

关键词：独立董事，公司治理，法律制度，制度完善AbstractThe main target for corporate governance is to solve the agency problem.In listed companies, shareholders play a weakening role in the corporate business and the phenomenon of insider control went out of control concomitant with the malfunctioning of the board of directors.In order to strengthen internal oversight functions of the board of directors, improve corporate governance structure, and effectively contain a listed company's “due to the dominance” phenomenon, address the root causes of internal control problem, the effective protection of the interests of small shareholders.Independent director system is in such a context that produces set up.In this paper, by means of study of the independent director system in China in systematic.Analysis of independent director system in China, the main problems in practice And on this basis, a complete set of independent director system in China's policy proposals.Keywords： independent directorscorporate governance of Chinese listed companieslegal systemperfection of board independence in china目录一、引言（一）独立董事制度的概念 (1)（二）引进独立董事制度的必要性................................................1 1.股东大会流于形式，上市公司“一股独大”现象普遍存在...............1 2.有利于加强董事会的决策职能，遏制内部人控制的局面..................2 3.有利于填补监事会不监事空洞，加强监督职能 (2)二、我国独立董事制度的立法现状及其主要存在的问题 (2)（一）我国独立董事制度立法现状 (2)（二）我国独立董事制度主要存在的问题.......................................2 1.独立董事制度与我国监事会制度的冲突问题.................................2 2.独立董事的任职条件问题.........................................................3 3.独立董事的选任制度问题.........................................................3 4.独立董事的激励机制不健全问题................................................3 5.独立董事的归责和免责机制还不健全的问题 (4)三、完善我国独立董事制度的几点对策与建议 (4)（一）协调好独立董事和监事会之间的关系，加强独立董事的监督作 (4)（二）完善独立董事的任职条件，确保独立董事有足够的时间精力完成工作 (4)（三）改进现行的独立董事选任制度，提高独立董事的独立性 (5)（四）采取以薪酬激励与名誉激励相结合的模式建立合理的激励机制 (5)（五）从立法上进一步健全独立董事义务与责任，建立独立董事的约束机制 (6)四、结束语...........................................................................6 注释.......................................................................................7 参考文献.................................................................................8 附录.......................................................................................9 致谢 (10)独立董事制度研究一、引言独立董事制度最早出现在20世纪70年代的美国，美国公司由于大多股权分散，公司融资基本在市场进行，公司治理结构中不设监事会，长期以来形成了内部人控制的局面。

浅析我国独立董事制度独立董事制度是我国公司治理结构中的重要组成部分，旨在提高公司内部监管和治理水平，保护中小股东的权益，维护公司的可持续稳定发展。

本文将从独立董事的定义与职责、独立董事的选任与评价机制以及独立董事制度存在的问题与改进方向等方面进行浅析。

首先，独立董事是指在公司董事会中不属于公司控制股东和实际控制人或者其他利益相关方，并具备独立思考、独立裁决和独立行动的能力的董事。

独立董事的主要职责是在董事会中独立行使决策权、监督权和建议权，监督公司的治理和运营，保护中小股东的合法权益。

独立董事还应积极参与公司战略决策、重大合同的审议、财务报告的审定等重要事项，为公司发展提供良好的建议和决策。

其次，独立董事的选任和评价机制是保证其独立性和有效性的重要保障。

目前，在我国上市公司独立董事的选任中，主要由股东大会和董事会共同参与。

股东大会应遵循独立董事比例设置和比例选举规则，确保独立董事的数量和比例符合规定，并保证其代表中小股东利益发言的能力。

董事会应根据独立董事的专业经验和背景，全面评估和审核其资格，确保其能够独立行使职责。

此外，独立董事的继任提名应提前做好信息披露和股东意见征集工作，加强独立董事的连任追踪和监督。

然而，当前我国独立董事制度仍然存在一些问题。

首先，独立董事制度的执行力度有待加强。

一些独立董事在实际履职中存在被控股股东操纵和干预的情况，导致其独立性和独立思考能力受到质疑。

其次，独立董事的选任和评价机制亟需改进。

选任过程中依然存在一些程序主义的问题，评价机制的科学性和客观性有待提高。

此外，独立董事的培训和激励机制也亟需完善，提高其专业能力和职业操守。

为了改进我国独立董事制度，提高其效能和有效性，可以从以下几个方面入手。

首先，强化独立董事的独立性，建立防止独立董事受控制股东影响的机制，确保其能够真正行使职能。

其次，完善独立董事的选任和评价机制，引入专业机构的评估和审核，提高程序的公开透明性和科学性。

我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。

二、独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责独立董事的“花瓶”形象依旧目前，我国的上市公司基本确立了独立董事制度的框架，逐步理顺了独立董事产生的机制和工作规范，但独立董事制度的作用并不明显，甚至有学者断言，独立董事制度在中国彻底失败了。

独立董事的履职情况并没有实质性的改观。

除了个别企业进行了一些制度创新（如民生银行），实行了独立董事上班制度以外，多数上市公司的独董亲自而非以通讯形式出席董事会的比例并不高。

不能充分了解企业的真相，独立董事在董事会运作中能够发挥的实际作用是非常有限的。

另外，由于独立董事的提名机制始终停留在过去那种主要由公司的实际控制人提名独立董事的机制上，独立董事的“出身”决定了其作用的局限性——不要与实际控制人形成对立。

因此，除了那些害怕公司出事而愤然辞职的独董以外，大多数“存活下来”的独立董事并没有真正意义上的独立性可言，只是附和实际控制人的“傀儡”。

独立董事是完善公司治理结构中的一项重要制度创新，对于加强董事会内部监督，促进科学决策，维护中小股东和员工的利益，创造公司的长远价值具有重要意义。

独立董事不独立、不“懂事”，不能勤勉尽责、有效到位，反映出我国的独立董事的制度设计存在着致命缺陷究其原因，主要存在以下几方面的问题。

试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。

但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。

对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。

在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。

关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。