上市公司并购重组PPT课件

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企业并购与重组PPT课件

14
吸收合并
定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。
特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面公司上市
兼并与收购参股与控股 MBO收购员工持股计划租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力被别人并购证明你有价值

第四讲：公司并购重组的基本模式课件

一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市公司的资产置换主要是恢复其再融资功能，但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估，因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律

上市公司并购重组相关业务介绍(ppt共45张)

资产总额净利润营业收入净资产
为购买资产发行的股份
上市公司总股本（首次购买资产）
➢ 虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条
上市公司并购重组相关业务介绍 (PPT45 页)
—7—
上市公司并购重组相关业务介绍 (PPT45 页)
适用情况协同效应定价窗口
➢ 适用《重组办法》
➢ 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。
➢ 适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。
➢ 为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。
借壳上市
审核要求高
并购重组
跨境并购整体上市产业并购
发改委、商务部等证监会上市部、发行部董事会、股东会
审核要求低
实施目的
横向并购
纵向并购
多元化并购
价值链整合
开拓新市场扩大市场份额
整合上下游资源，提高市场
竞争力
获取与当前业务具有高度
相关性业务
整合业务链实现交叉销售
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
—3—
上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式
重大资产重组 —— 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核一般并购 —— 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策分立、回购、吸收合并 —— 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核

《并购重组案例分析》课件

详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才，以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业之间的并购重组，目的是扩大市场份额、提高经营效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间的并购重组，目的是实现产业链整合、提高协同效应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来国内外发生的典型并购重组案例，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组对企业发展的影响，包括资源整合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的风险控制和价值评估问题，为企业进行并购重组提供了参考和借

《上市公司并购重组》课件

上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公司业务范围和规模，实现战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的资源，提高综合竞争力和市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以获取其他公司的技术和创新能力，推动技术进步和产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所上市的公司来实现上市目标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划，进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件

企业并购重组及案例分析ppt课件

高技术、高质量、高效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”。
“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”
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2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权，报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场低廉成本充裕资金机会O 高端品牌安全技术全球网络专业人才
2019
劣势W
品牌低端技术落后市场占有率低威胁T 高额债务巨大亏损跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现金方式支付，2亿美元以票据方式支付。美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

学习解读2023年新制定的上市公司重大资产重组管理办法讲解ppt课件

通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Of fice PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助Pow erPoi nt幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Of fice PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助Pow erPoi nt幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
办
法
》
的
立
法
背
景
重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。为做好全面注册制在重组环节落地的法治保障，支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，我会结合近年来并购重组市场改革实际和监管实践，对证券交易所——中国证监会“全链条”监管机制、全面注册制下证券交易所审核和中国证监会注册的制度安排、证券服务机构“看门人”履职要求等事项做了全面梳理和研究。

《企业并购、重组与》PPT课件

一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其标志是亏损、无力偿还到期债务或出现资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债务重组和正式的破产重组两种。（一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决，同意债务人修改债务条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可以以法人实体存在，其产权是部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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8
混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其他产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。
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9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。

上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)

二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析四、上市公司并购重组概览五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。
变动情况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程收购人向证监会申请豁免不申请申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单）涉及外资收购（单）要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0

上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)

收购一般流程主要审批环节各环节应注意的问题伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
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准备
准备的重要性主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略确定阶段性目标
2019/8/15
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购从全面审核到分类监管，提高审核效率收购方式支付方式加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
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谈判和方案
工作的重要性主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略确定交易条件交易双方商务谈判制定交易方案与监管层预沟通确定收购方案上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略把握谈判和交易进程协助各方沟通
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批确定收购方案确定目标
支付与登记

联想公司与IBM重大并购案例分析 ppt课件

联想公司与IBM重大并购案例分析
一、合并双方背景和动因
二、合并过程简介
三、财务分析
四、合并带来的影响
五、并购带来的启示与影响
ppt课件
1
• 一、联想与IBM 公司并购背景
1. 联想并购背景及动因联想并购IBM 的动因: 扩展海外业务, 获取世
界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。
• （1）2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的
PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。
• （2）财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5
亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值6 亿美元的联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约 19% 的股份。
IBM pc部门总收入和亏损
单位：百万美元
年份
2001年
2002年 2003年
总收入
100778
9237
9566
亏损净额 -397
-171
-258
ppt课件
பைடு நூலகம்
3
二、合并过程简介
• 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专
业知识, 仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中：
假设抱过高的期望。所以这很可能会大大提高股

并购重组讲座 ppt课件

二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查；对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、部市场部门职责：评估行业风险人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行工作内容包括：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1）规模经济动因 2）提高市场占有率动因 3）企业发展动因 4）单纯利润动因 5）买“壳”上市动因 6）降低交易费用动因 7）政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权力限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末帐面价值

上市公司并购重组流程ppt课件

拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下：重资产类公司轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业
估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可
2019 18
重大资产重组的类型按照《重组办法》，重大资产重组在申报及审核上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。借壳上市从申报材料、审核重点上看，是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳上市的规定做了多项修订。
存量股份处置
存量资产处置上市公司迁址问题其他问 2019 题
• 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 20 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
2019
-
4
收购
重组
合并
并购重组
分立其他
回购
2019
-
5
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展

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配套
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
自律规则
交易所业务规则
3
上市公司并购重组的法规体系
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》
制权、同业竞争、关联交易、违规担保和占用）。 • (八) 本次交易行为涉及有关报批事项的情况（进展不确定
性）。 • (九) 保护投资者合法权益的相关安排。 • (十)相关证券服务机构的意见。
9
审核关注的基本视角
• 交易主体资格 • 资产权属 • 债权债务处理 • 同业竞争 • 关联交易 • 持续经营能力和持续盈利能力 • 其他要点
6
上市公司收购及相关权益变动
权益变动披露的流程
二级市场达到5％协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内
未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
6个月内
公告，免于编制权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请财务顾问
7
上市公司收购及相关权益变动
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日
• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
4
上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
14
关联交易
• 原则上不允许出现新增关联交易的情形，而且应当采取有效措施减少和规范现有的关联交易。 • 重组后上市公司资产完整性、生产经营独立性（在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；商标、专利和专有技术等无形资产是否同时进入上市公司
1
上市公司并购重组
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上披露内容格市公司战略投资管
式与准则理办法》等
披露内容格式与准则
股份回购、吸收合并、分立等管理办法
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号， 2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31 日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号， 2007年6月30日国资委、证监会发布
其后6 变动情个月内
• 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监会申请豁免
申请
3日内收购人向证监会
报送收购报告书
涉及MBO，被收购公司董事会发表意见
通知被收购公司
不同意
同
到20日仍未表示任何意见
20日内
20日内
意（视为默许）无异议
有异议
全面要约
公告收购报告书
5
上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披
露业务办理流程》 • 《备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 • 《备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表》 • 《备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 • 《备忘录--第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》 • 《备忘录--第六号资产评估相关信息披露》 • 《备忘录--第七号持续信息披露》
10
上市公司和交易对方情况
• 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况） • 是否无经营业务，仅为本次交易而设立 • 关联关系的披露
11
资产权属清晰
• 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况
• 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形
• 采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》，黄金开采《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》。
12
债权债务处理合法
上市公司：转移债务——债权人书面同意并履行法定程序
履行收购协议
收购不得超过 30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分（详见要约收购流程）
要约
不得公告收购报告书
不得收购
8
重组预案的主要内容
• (一) 上市公司基本情况（可能涉及非公开发行的条件） • (二) 交易对方基本情况。 • (三) 本次交易的背景和目的。 • (四) 本次交易的具体方案（涉及交易合同安排）。 • (五) 交易标的基本情况。 • (六)发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据. • (七) 本次交易对上市公司的影响（财务指标、盈利能力、控
转让债权——履行通知债务人等法定程序
承担他人债务——原债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序
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同业竞争
• 严禁同业竞争。支持上市公司控股股东主业资产的整体上市，重组方案设计时应统筹考虑。在某些特定情形下，例如部分资产的转让需要补充履行一定程序或尚未实际投入运营，这部分资产可能暂不进入上市公司，如这部分资产规模不大，基本不会引起同业竞争问题或同业竞争问题较小，上市公司与重组方可以采用分步实施的方式，但一定要限期彻底解决，或采取切实可行的措施避免同业竞争。