浅析一人有限责任公司法律制度的不足及完善

论一人有限责任公司摘要：一人有限责任公司作为新《公司法》中的特别规定，是历史发展的必然选择，一方面它反映了现实社会的客观需要，另一方面是传统公司法的进一步发展与进步。

但是它也存在着一些缺陷，需要进一步的完善，但是我们有理由相信，社会的进步，一人有限责任公司会越来越规范。

关键字：一人有点责任公司、股东、趋利避害一人有限责任公司，具体是指一个自然人股东或者一个法人持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。

简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。

公司理论上有狭义和广义的区分，狭义的一人有限责任公司股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。

广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真是股东只有一人，其余股东仅为了真实股东一人利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。

那么一人有限责任公司的历史由来是怎样的呢？其实一人公司的出现是社会经济发展的必然趋势。

19世纪末，资本主义经济发展迅速，市场经济得到了快速的发展，个人拥有的资本迅速膨胀。

那个时候公司还是以复数个股东数组成的，拥有较大份额的个人出资的股东为了使自己在出资失败时能把损失范围限制在最小的范围内，迫切需要解决有限责任的问题。

这样，就开始出现拉人头入股的方式，名义上凑足法定股东人数，成立有限责任公司，而实质上享受到的却是有限责任的一人公司。

当这种形式的有限责任公司越来越多的出现时，也必然带来了一些问题，比如本可以一人就可以建立起来的公司，为了符合法律的要求，不得不去凑足人数，造成人力资源的浪费；而当这样成立的公司出现危机的时候，若主要的出资人即实际的股东携款脱逃时，挂名的股东不得不为其埋单，而他们在公司运营的过程中并没有得到多少利益。

随着问题的出现，解决问题方式的出现就应运而生。

1897年，英国的萨洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon&Co.Ltd）使一人公司获得了承认。

论我国一人公司法律制度存在的问题及完善措施摘要：2006年1月1日施行的《公司法》，确立了一人有限公司制度，是我国公司立法的一大进步。

它明确了一人公司的设立条件，大胆引进了法人人格否认制度等，都是我国公司立法的大胆尝试。

同样，我国新《公司法》也存在很多不足，本文通过比较的方式指出新《公司法》中的不足点并对如何完善这些不足进行了一定的探讨。

关键词：一人公司；法律规制；完善措施。

一、一人公司的概念与法律特征（一）一人公司的概念所谓一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人公司有狭义和广义之分。

狭义的一人公司，是指只有一个股东的公司，股东本人拥有公司的全部资本，即形式上的一人公司。

广义的一人公司不仅包括形式上的一人公司，也包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅持有比较少的股份，在公司决策和运营中不发挥实际作用，多表现为家庭式公司。

世界各国早期的公司立法大都禁止形式上的一人公司，要求公司在设立时发起人必须为两人以上，还明确规定，在公司成立后，运营的过程中，因各种原因导致股东仅剩一人时，应立即解散公司，恪守着严格的公司设立条件。

随着公司组织形式的变化、发展，特别是有关法人理论和制度的不断完善，一人公司已逐渐得到越来越多的国家公司法上的认可。

值得高兴的是，我国新修订的《公司法》也明确规定了一人有限责任公司的形式。

（二）一人公司的法律特征1、一个公司只有一个股东。

与传统社团性有限公司相比，一人公司的股东具有唯一性。

不论是一人发起设立的一人公司,还是通过其他形式（如：一个股东购买了其他股东的所有股份），最终股份全部归一人持有；或者虽然形式上或名义上为两人以上,但实质上公司的真实股东仅为-人。

2、股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任。

一人公司有其独立的法人人格，与股东的人格相分离，他们是两个不同的主体。

一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。

关于一人公司法律制度的思考[摘要]一人公司，同传统公司法的有限责任、社团性、法人性等理念和制度是相冲突的。

但是，由于社会经济发展的内在需求和传统公司法理论与实践的矛盾，独资企业的法人化和个人责任的有限化成为经济活动主体的追求。

但由于一人公司的特殊性，使得一人公司债权人保护问题尤为突出。

[关键词]一人公司；债权人；法人人格否认我国2006年1月1日生效的新《公司法》对一人公司做出了特别规定，从注册资本、再投资、法人人格否认等方面对一人公司的债权人进行了特殊保护，但笔者认为仍然存在不足之处，规定过于简单，对一人公司的债权人保护存在隐患。

一、注册资本较低在出资方面，我国新《公司法》规定设立一人有限责任公司的最低注册资本比一般有限责任公司高7万，而且要求投资者“实缴”、“一次交清”。

这些规定在一定程度上起到了保护公司债权人利益的作用，但是笔者认为与公司有限责任给一人股东违法操纵带来的巨大利益相比，只能是杯水车薪。

法律不断的鼓励民间资本进入市场，不断的降低市场准入的门槛，已收到了很好的效果，但是在公司法人人格的制度框架下，较低的注册资本却无形中成为了很多人规避责任的途径。

一人公司合法化后各地纷纷涌现的一人公司现象，可以说在短时间繁荣了市场，但是市场的长期繁荣需要实力的保障，到底现在有多少一人公司存活下来，他们为市场提供了多少效益，值得研究。

二、再投资限制笼统新《公司法》第五十九条规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

该规定从几个方面保护债权人利益。

第一，一人公司大多是由一人股东负责经营和管理，为了使该一人股东的利益与公司利益紧密结合在一起，全心致力于公司的发展和壮大，公司法限制该一人股东对外设立新的一人公司。

第二，一人公司出现股东滥用权力、过度操纵公司的可能性比普通有限责任公司大很多，因此，为了充分保护债权人利益，限制该一人股东对外设立新的一人公司，其实是将一人股东的个人全部财产作为其避免滥用权力、过度操纵公司的担保。

有限责任公司法律规定的反思心得1通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。

下面结合公司的发展实际，浅谈一下在"现代企业制度与公司治理"方面的体会。

一、法人治理结构是现代企业制度的核心。

公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构;通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。

1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。

2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。

二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。

现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。

1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。

公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把"超越自我、创新求优"确定为公司核心价值观。

2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。

把"做强做大，打造一流企业"确立为公司的共同愿景。

一人公司法律制度中的缺点及其改进一人公司法律制度中的缺点及其改进我国新修订的《公司法》确立了一人公司法律制度，但是在实施过程中出现了诸多的问题，诸如债权人利益问题、账务监管问题等，本论文就一人公司的特点予以分析，指出一人公司法制中存在的一些不足，并提出完善的对策，以供参考。

1、一人公司的概念及特征1.1一人公司的概念。

一人公司（one-man company，one-member company），亦称独资公司或独股公司，指公司的全部出资或全部股份为一个股东所享有的有限公司。

一人公司概念有狭义和广义之分，狭义公司是指一个股东的公司，股东本人拥有公司的全部资产，广义的一人公司不仅包括像是上的一人公司，也包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅持有少量股份，在公司的运营过程中不会发挥决定性作用，多变现为家族式企业。

1.2一人公司的特征。

一人公司与传统的公司相比较，他们之间既有相同的地方，也有不同的地方，一人公司的区别特点表现在如下几个方面：1.2.1股东的唯一性。

无论公司的类型什么样，一人公司的股东都是一人，无论自然人、法人还是国家。

1.2.2股东有限责任性。

一人公司具有独立的法人人格，与股东人格相分离，两者是不同的主体，一人公司股东仅以其出资对公司的债务承担有限责任，一人公司则以其全部资产对公司的债务承担独立的责任。

1.2.3内部治理结构的特殊性。

一人公司股东就一人，内部结构相对简单，所有权和经营权都掌握在一人手中，股东身兼数职，拥有股东大会的所有权，并可以做出符合自己个人利益的决策，没有人监督自己，只有自我控制。

2、一人公司制度的不足任何法律制度都不是尽善尽美的，一人公司法律制度也是，虽然在一定程度上弥补了一些空白，但是仍然存在一定的不足，主要表现在：2.1对一人公司设立的资金条件设置过高，不利于一人公司的设立和发展。

一人公司新《公司法》的调整是为了鼓励和刺激投资，促进经济的发展，并充分发挥一人公司这种组织形式的潜能。

|雹^H EBEINONGJI摘要:我国《公司法》在2005年修订中增加了一人公司法人人格否认制度，这让社会经济生活中多了一种特殊的公司形式，它既推动了经济的发展,也对社会资本的运作起到了活跃的作用。

但是由于一人公司的特殊性使得随意使用公司法人人格就比其他公司要高得多。

为了加强对债权人的利益保护，我国《公司法》制定了一人公司法人人格否认制度,让债权人有更多自我救济的途径。

本文试图找出我国《公司法》对一人公司法人人格否认制度立法现状和发展不足,提出一些完善的建议。

关键词：法人人格否认制度;一人公司；公司法我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善河北经贸大学法学院任雪菲1我国一人公司适用法人人格否认制度的特殊性与必要性1.1一人公司法人人格否认制度存在的特殊性我国《公司法》第20条作为普遍原则既适用于一人公司又适用于普通有限责任公司的法人人格否认，而第63条规定仅仅是针对一人公司适用的，是对一人公司股东财产混同方面的法人人格否认。

我国《公司法》关于法人人格否认制度一人公司与普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且该自然人拥有公司所有股权，股东除了需要履行、严格遵守法律规定的股东义务外，还增加了一项非必需义务，即有证据证明自身财产完全独立于公司。

一人公司的人格否认与普通公司不同,它存在自证财产独立的独特的举证责任分配形式,股东必须自证财产与公司财产独立存在。

另外，它的责任形式特殊，一人公司出现自然人人格和公司混淆为一的现象，当否认法人人格后，自然人股东和公司承担连带责任，最终，公司承担责任后果,这也是一人公司人格否认制度的特别之处。

1.2一人公司法人人格否认制度存在的必要性我国的《公司法》在确立一人公司制度的同时也给传统公司带来极大的影响，这大大冲击了传统公司社团至上的特征。

公司制度中社团至上的受限，也发展了现代公司制度。

然而无论是何种制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性,对于股东来说是可以降低投资风险，减少经营决策分歧，但同时又不得不承担更多其他的风险，比如会严重损害债权人和公司的利益。

浅析一人公司制度立法的不足与完善作者：刘震王一涵来源：《现代交际》2011年第11期［摘要］新一轮《公司法》的修订，确立了一人有限责任公司的法律地位，但是，这并不意味着新的《公司法》在理论和实践中就不存在问题。

因此，有必要深入研究一人有限责任公司制度在立法和司法实践中存在的问题，并针对这些问题提出相应的完善建议。

［关键词］一人公司制度完善公司治理［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）11－0027－01一人有限责任公司被简称为“一人公司”，是指仅有一个自然人的股东，或者以一个法人股东为主体的公司。

一人公司有狭义和广义上之分。

广义上的一人公司不仅有形式上的一人公司，在实际意义上也同时存在，即公司的真正股东只有一个人，其余的股东是持有最低成本，并且形式上仅是名义上的，大多表现为家族式企业。

而狭义上的一人公司，就是指只有一个股东，出资额有自己全部承担，称之为形式上的一人公司。

修改后的新《公司法》在对于公司的设置条件、运作过程做了相应的规定，这是立法完善的不断进步，但同时应该看到也存在相应的不足，对此针对某些问题进行阐述。

主要包括以下两点：一、一人公司的设立最低限额资金较高，限制自身的发展修改后的公司法允许一人公司的成立，旨在鼓励和促进投资，加快经济的发展，发挥一人公司最大优势。

因此，与之相匹配的是拥有相对宽松的设立条件。

不然，其成立目的则无法凸显，无法实现应有之义。

根据修改后的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低投入资本金额必须为10万元以上，在缴纳期限上必须一次性支付。

这一规定在一定程度上加大了一人公司的投资成本，限制一人公司的成立。

同一人公司以外的有限责任公司相比，修改后的《公司法》改变了按照公司经营内容来设定最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额统一下调至3万元。

在此基础上准许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下，在2年内付清出资额。

公司理论中的有限责任之优越性及不足【摘要】有限责任公司是一种法律实体，其最重要的特点是公司股东对公司债务承担有限责任。

在公司理论中，有限责任公司的优越性和不足均备受关注。

有限责任公司的优越性体现在资产保护、分散风险、持续经营和股东责任有限等方面。

这些优势使得企业能够吸引更多投资者和为企业长期发展提供保障。

有限责任公司的不足也不可忽视，例如可能导致股东行为不当、难以解决公司治理问题等。

重视有限责任公司的重要性，完善有限责任制度，维护公司治理是当前亟待解决的问题。

只有在不断强化有限责任制度的基础上，企业才能更好地实现可持续发展并保护股东、员工和其他利益相关者的利益。

【关键词】有限责任公司、优越性、不足、资产保护、风险分散、持续经营、股东责任、重要性、完善制度、公司治理。

1. 引言1.1 介绍有限责任公司有限责任公司是一种由股东共同出资设立的公司形式，其核心特点是股东对公司的债务承担有限，仅限于其投资额。

这种公司形式在商业界广泛应用，为企业提供了一种灵活的经营方式。

有限责任公司可以由一个人或多个人共同出资设立，其法定资本由股东按照比例认缴。

股东对公司债务的承担仅限于其认缴的股本额，个人资产不受公司债务影响。

这种责任有限的特点吸引了许多投资者选择这种公司形式来开展业务。

有限责任公司在运营过程中，需要遵守相关法律法规，并按规定履行公司义务。

公司的盈利分配、决策权以及股东权益等方面都有明确规定，确保了公司运作的透明和合法性。

有限责任公司是一种集资本、承诺和风险于一体的经济实体形式，为企业提供了一种相对安全、稳定的经营环境。

在适当管理下，有限责任公司可以带来许多益处，促进企业的发展和创新。

1.2 有限责任的优越性及不足有限责任公司是一种由公司法律认可和特许的企业形式，其特点是股东对公司债务仅限于其认缴的股本，不需要个人财产承担公司债务。

有限责任的优越性在于能够有效保护企业股东的个人资产，使其在公司债务问题上拥有较高的保护。

一人公司的利弊及规制摘要一人有限责任公司作为一种特殊的公司形式，其灵活的组织和经营方式极大地释放了个人的创业欲望，为中小企业的发展带来了很大的契机，但同时对其的规制各方面还存在着一些不足。

对一人有限责任公司的利与弊进行分析，并探究对其的规制，以期待一人有限责任公司制度能够在我国健康的发展。

关键词一人公司；一人有限责任公司；优点；弊端；规制2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了关于对《公司法》的修改，允许设立“一人公司”，在立法上正式认可了“一人公司”的法律地位。

分析一人公司的积极意义及潜在弊端，并对其予以规制，相信对一人公司发展将有所裨益。

一、一人公司概述（一）、一人公司的基本含义所谓一人公司，英文称作one-man company或者是 one-member company，从字面上理解就是只有一个人或者只有一个股东的公司，即公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司。

[1] 学理上常常把一人公司又分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。

形式意义上的一人公司，指的是设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于股份的转让、继承、赠予等原因而使股东仅剩一人的公司。

即从事实的角度看这个公司，确实只有一个股东。

而实质意义上的一人公司，则是指公司股东在人数上为复数，但实质上只有一人为“真正的股东”，其余股东仅是为了满足法律上对公司最低人数的要求，或是为了“真正股东”的利益而在名义上持有一定股份的挂名股东而已。

[2]那些名义上的股东事实上就是傀儡，在某些国家也被称为“稻草人”。

[3]从严格意义上说，实质意义上的一人公司并不能称作一人公司，因为这类公司不论存在多少个稻草人，它始终是一个多股东并存的公司。

如果单从实质意义上来确定一人公司的标准，那么我国的一人公司就太多了，因为在我国的许多中小企业，尤其是家族式企业中，实质意义上的一人公司大量存在。

在公司法未修改之前，众多的创业者为了规避旧公司法关于股东人数的强制规定而引入傀儡股东，由此达到成立并控制公司的目的。