关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2007－064苏宁电器股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的精神和有关要求，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构，改善公司日常运作的规范程度，提升公司治理水平，提高公司透明度，苏宁电器股份有限公司成立了加强上市公司治理专项活动工作小组（以下简称“专项工作小组”），由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。

现将整改情况报告如下：一、公司治理专项活动期间完成的主要工作2007年3月19日－2007年10月29日期间，在监管部门的指导、建议下，公司广泛听取广大社会投资者的意见和建议，完成了专项工作小组设立、严格自查、证监局现场检查、公众评议和切实整改提高五个关键环节的工作，治理专项自查、整改活动（以下简称“治理专项活动”）得到全面、深入的实施并取得了良好的效果。

2007年3月，公司成立专项工作小组，由董事长张近东先生担任组长和第一责任人，公司董事、总裁孙为民先生，董事、董秘任峻先生以及公司董事会审计委员会主任委员作为专项工作小组领导小组成员，指导公司董秘办、审计办、财务总部办公室、会计部全面开展治理专项活动具体工作。

按照“通知”的精神，公司治理专项活动分为公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。

围绕此次专项活动的总体目标以及三个阶段的工作重点，专项工作小组明确了工作计划和时间表，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动的开展。

2007年3月19日－4月4日期间，专项工作小组组织有关人员重点就《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、深圳证券交易所关于上市公司治理的有关规则和指引等公司治理方面的法律法规、制度条例和有关文件进行了系统学习。

同时，公司还组织相关人员学习了公司各项制度，重点学习了公司《章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、《信息披露管理办法》等。

通过对上述相关法律法规及公司内部规章制度的学习，对照“通知”附件的自查问卷，公司进行了严格、系统的自查。

经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，公司于2007年4月6日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《苏宁电器股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》（以下简称“原《自查报告》”）。

2007年4月26日，中国证券监督管理委员江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发苏证监公司字[2007]104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，进一步明确了加强专项治理的工作要求及相关安排。

根据该文件的要求，公司对原《自查报告》内容和格式进一步简化、修订，针对自查出的问题，公司在深入分析其原因的基础上，结合公司的实际情况和所处行业的特点，对公司治理情况进行了总结和自评，并制定出相应的整改计划和措施，形成《苏宁电器股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》（以下简称“《自查报告及整改计划》”）。

2007年5月18日，公司召开第二届董事会第四十五次会议审议通过了《自查报告及整改计划》，相关内容提交江苏证监局、深圳证券交易所审核、备案。

2007年4月6日－2007年10月29日为此次专项活动的公众评议阶段，公司为此设立了专门的电话、传真、电子邮箱，于2007年4月6日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的公司第二届董事会第四十次会议决议中公告。

同时，公司安排专人负责社会公众及广大投资者的意见及建议的收集、汇总，第一时间向专项工作小组领导小组汇报，并跟进整改及落实结果。

2007年6月，江苏证监局对公司进行了现场检查，并于2007年7月份向公司出具了《关于对苏宁电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]149号，以下简称《整改建议函》），针对在检查中发现的相关问题，给公司提出了宝贵的建议。

2007年11月，深圳证券交易所向公司出具了《关于对苏宁电器股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第128号，以下简称《治理评价意见》），认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在信息披露方面需要进一步加强，进一步提高信息披露的及时性和准确性。

针对公司自查结果、监管部门的整改建议以及公众评议中发现的问题，公司董事会高度重视，专项工作小组制定了严密的整改计划，及时进行了整改。

二、对公司自查发现的问题的整改情况1、公司《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》未及时按照相关法律、法规及公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的规定及公司实际情况修订完善；整改情况：2007年4月27日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《董事会秘书工作细则》（2007年修订）、《总裁工作细则》（2007年修订）；2007年5月24日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过《关联交易决策制度》（2007年修订）；2007年6月19日、2007年10月29日，公司分别召开第二届董事会第四十七次会议、第三届董事会第五次会议，对《总裁工作细则》再次进行修订。

通过上述修订和完善，公司《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》符合新《公司法》、《证券法》的规定，与公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》等相关制度进一步衔接，更切合公司的实际情况，便于后期操作执行。

2、公司《信息披露管理制度》未能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》进行修订和完善；整改情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司于2007年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，对《信息披露管理制度》进行修订和完善；2007年6月19日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，按照江苏证监局的建议对《信息披露管理制度》再次进行修订。

3、董事会专门委员会作用尚未充分发挥；整改情况：（1）加强各位董事对专门委员会工作职责的了解和认识2007年7月13日，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了第三届董事会专门委员会。

在专门委员会选举前，公司向各位委员候选人网发了公司《章程》、专门委员会工作细则等有关学习文件，便于各位董事会对专门委员会的职责进行了解。

专门委员会选举产生后，各专门委员会再次召开会议对各委员进行了相应工作细则的培训。

同时，公司还组织第三届董事会独立董事参加了深圳证券交易所的有关培训，相关人员已取得培训合格证书。

（2）充分发挥和利用专门委员会的职能及各委员的专业知识，完善公司治理 在确定公司第三届董事会候选人过程中，公司第二届董事会提名委员会各位委员，特别是孙为民委员、赵曙明委员，积极发挥自身的优势，为公司推荐了多名独立董事候选人； 同时，公司第三届董事会提名委员会在确定公司高级管理人员候选人的过程中也发挥了积极的作用。

经过提名委员会各委员沟通及评议后，公司第二届董事会提名委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；公司第三届董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过《关于公司总裁提名的议案》和《关于公司其他高级管理人员提名的议案》。

通过提名委员会工作的开展，公司董事、高级管理人员的选聘机制进一步规范，优化了董事会及高级管理人员的构成。

为进一步配合董事会审计委员会在公司内部工作的开展，第三届董事会审计委员会召开第一次会议审议通过内部审计部门负责人提名，并提交公司董事会审议通过。

通过内部审计部门负责人的确定，进一步加强了审计委员会对公司内部审计制度及其实施、财务信息及其披露的监督和检查，并为内部审计和外部审计之间构建良好的沟通渠道。

此外，公司第三届董事会审计委员会还分别召开了第二次会议和第四次会议，对公司2007年半年度报告及第三季度报告进行审议，切实履行了审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责。

4、公司主动信息披露意识有待进一步加强；整改情况：公司通过网发文件的形式，要求公司董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人对深圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》进一步加强学习，并严格按照相关规定履行信息披露义务。

2007年10月，公司以网发文件的形式，再次将《信息披露管理制度》网发公司各部门、分子公司第一负责人等，要求相关人员再次加强对《信息披露管理制度》，特别是重大信息上报要求的学习和执行。

同时，公司董秘办组织相关工作人员再次学习深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，进一步加强对法律法规的理解，提升信息披露专业水平。

通过上述学习，进一步加强了公司董事、监事、其他高管人员、信息披露义务人及相关工作人员的主动信息披露意识，加强主动披露信息的完整、持续性。

5、随着公司规模的进一步扩大，个别异地分子公司对公司的财务及内控制度理解不透彻，执行不到位。

整改情况：（1）2007年6月10日——2007年6月15日，公司财务管理中心会计管理部对各地分子公司总账会计进行了为期一周的培训，先后安排了《集成科目账务处理》、《新旧科目变化对比》、《系统内业务流程介绍》、《财务报表的填制和审核》、《财务指标的预测》、《往来的填制和管理》、《募集资金的管理》等培训内容，对相关人员全面系统地进行了培训，并安排了相应的考核。

（2）2007年7-9月份，公司财务总部稽核部按照年初制定的终端检查计划，重点强化了对被检查公司财务制度执行情况的检查。

通过上述检查，一方面加强了对各地分子公司执行公司的财务制度情况的监督，另一方面，通过检查中发现问题的不断总结并提出改善建议，进一步完善公司内控制度，从而使得公司的内控制度更具可操作性，督促各地公司更加准确、严谨、规范的执行公司各项内控制度。

（3）后期公司财务总部还将根据实际情况，不定期的组织和安排相关部门对各地分子公司人员进行培训，加强各地公司对公司的财务及内控制度的理解和执行。

财务总部稽核部也将根据检查中发现的问题不断完善终端检查手册，对各地分子公司执行公司财务制度进行更好的监督和督促，加强风险控制。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况2007年7月16日，北京投资者致电公司，反映公司网站登陆出现异常，且投资者关系管理栏目没有相应的内容链接，建议公司进一步加强网站建设，完善投资者沟通形式。