中国石油天然气股份有限公司公司治理自查报告及整改计划

中国石油天然气股份有限公司
公司治理自查报告及整改计划
按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告【2008】27号）、北京证监局《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证发【2008】85号）及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求，中国石油天然气股份有限公司（“公司”或“中国石油”）积极开展了对公司治理情况的全面自查工作。

现将有关情况报告如下：
本次公司治理自查工作由本公司董事长、总裁亲自负责，公司董事会秘书局组织协调，公司总部相关部门参加，在有限的时间内对公司基本情况、股东状况、公司规范运作、公司独立性、公司透明度、公司治理创新及综合评价等方面进行了认真自查。

在本次自查工作中，所有参与自查工作的部门及人员本着严格要求、实事求是的态度，认真对照自查事项，力求准确、客观、真实反映实际情况。

一、公司治理概况
目前本公司发行的美国存托证券、H股及A股已分别在纽约
证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市，作为一家同时在境内外三地上市的公司，本公司能够按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件要求，不断完善《中国石油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关工作制度和流程，通过股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施有效的内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范，公司管理水平不断提升。

在规范运作方面，自公司于2000年在香港、纽约上市以来，根据《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）拟定了《公司章程》，期间又根据境内外监管机构的要求和公司的实际情况，对《公司章程》进行了必要的修订。

公司于2007年A股上市后，又根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等境内监管规定，结合《必备条款》的要求，对《公司章程》进行了全面修订完善。

同时，根据《公司章程》，公司还制订或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会组织和议事规则》等562项内部管理制度，基本覆盖了公司经营管理和业务活动的各个方面。

公司按照各项制度，严格管理，规范运作，得到了境内外资本市场的广泛认可。

在公司独立性方面，公司与控股股东中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）在业务、人员、资产、机构、财务方面都已
基本分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

为防止控股股东与本公司发生同业竞争，在公司于2000年上市之初，公司与控股股东签署了《避免同业竞争及优先交易权协议》。

截至目前，公司控股股东的行为规范，能够遵守所签署的协议及承诺，未发生超越股东大会规定的权限干扰公司生产经营活动的情况。

在内控制度建设方面，本公司按照国际资本市场的要求和中华人民共和国财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，建立了覆盖经营管理主要领域的内部控制体系，包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制；内部控制的方法主要包括：授权批准控制、签章控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等。

公司还实施了严格的内部控制监督检查，公司内部审计部门采用多种方式并通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与会计报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。

通过开展重点投资项目审计、经济责任审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基础工作考核等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。

在规范关联交易方面，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，公司严格履行境内外法律程序，按照与中国石油集团上市之初签署的《产品和服务互供总协议》和其补充协议、具体产品和服务协定、《土地使用权租赁合同》、《房产租赁合同》及其补充协议、知识产权使用许可合同、《对外合作石油协议权益转让合同》、《债务担保合同》等一系列关联交易协议规范持续性关联交易。

公司与其他关联方进行的关联交易均遵守有关监管规定获得了独立股东的批准。

在信息披露与透明度方面，公司已按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，制定了《信息披露管理规定》，该规定对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了严格规定，并于2008年3月18日经公司第三届董事会十次会议审议通过。

公司能够按照从严从紧的原则，依法履行三地信息披露义务，确保所披露信息真实、准确、完整、及时。

同时，公司已按上市地的监管规定和公司内控体系建设的总体要求，制订了定期报告的编制、审议、披露程序，其工作流程已写入了公司内控手册中，并在工作中得到了有效执行。

另外，公司自2000年上市以来，始终高度重视投资者关系工作，成立了专门机构，制定了内部《投资者关系工作管理制度》和工作流程，详细描述了相关工作岗位的设定及职责划分，并在公司内控手册中对此项工作的内部流程
加以明确，建立了投资者与公司有效的沟通渠道，确保投资者能够充分行使自己的权利。

公司投资者关系工作在历年的境内外的投资者关系评比中名列前茅。

二、公司治理存在的不足
目前，公司董事会有5名独立董事，其中两名来自境外。

独立董事能够按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真、勤勉地履行职责。

认真审阅公司提交的各项文件，积极参加董事会会议及专业委员会会议，独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到了制衡作用。

公司正在积极总结完善独立董事相关工作制度，并将其文本化，尽快制定独立董事制度。

三、整改措施、整改时间及责任人
根据在自查中发现的问题及不足，为进一步提高公司治理水平，公司制定了整改计划，具体措施如下：
序号 整改事项 整改完成期限 责任人
1 制定并通过《独立董事制度》 公司下一次年度股东大会 董事会秘书
四、有特色的公司治理做法
公司始终以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，高度重视企业文化建设，以企业文化力提升公司核心竞争力，树立公司形象，凝聚员工力量，形成了独具中国石油特色的企业文化，推动了公司科学发展、和谐发展。

主要措施包括：
(一)切实加强企业文化建设组织领导。

成立了总裁担任主任的企业文化建设委员会，地区公司相应设立企业文化建设组织领导机构，负责企业文化的培育、推行和指导。

公司总部成立企业文化部，地区公司明确企业文化建设工作负责部门，配备专门人员，从事企业文化建设工作。

(二)注重企业文化的建设、维护和发展。

对企业文化进行整合、提炼、创新，制定实施了《企业文化建设纲要》，各单位把企业文化建设纳入企业发展总目标，制定符合公司整体要求和本单位实际、远近目标相结合的《企业文化建设规划》，编写制定《企业文化手册》。

随着企业内外部环境的变化及时对企业文化进行必要调整，先后建设完善了安全文化、廉洁文化等有关内容，做到公司文化与时俱进，开拓创新，不断发展。

初步创建了纵向从公司统一文化核心到分公司团队文化到基层班组站队文化，横向由安全文化、廉洁文化、环保文化、节约文化、和谐文化等构成的企业文化体系。

(三)在总结中国石油企业文化深厚底蕴的基础上，确立了企业文化“四统一”(统一的“爱国、创业、求实、奉献”企业精神，统一的“奉献能源、创造和谐”企业宗旨，统一的“诚信、创新、业绩、安全、和谐”核心经营管理理念，统一的“宝石花”企业标识)，在全公司全面施行，做到了“四统一”落地生根。

同时，对发展目标、企业行为、职工行为等方面的具体内容做出符合实际的规范。

(四)加强企业文化载体建设，建成了75个企业精神教育基
地，实施企业文化建设“五个一”工程，创出了大庆油田、塔中作业区、西气东输工程等一批金字品牌，树立了铁人王进喜、新时期铁人王启民、当代青年榜样秦文贵、科技界的榜样侯祥麟、“中国石油榜样”等一批典型人物，提炼了一批格言、总结一批典型案例、生产了一批精神产品。

出版了《中外企业文化概览》、《中国石油企业文化建设》、《中国石油企业文化故事集》等，正在编辑大庆精神铁人精神员工培训教材、中国石油企业文化词典、中国石油百年图像资料集等。

(五)继承和弘扬大庆精神、铁人精神为核心的企业精神，加强员工的企业文化教育，颁布实施了公司《高级管理人员职业道德规范》、《员工职业道德规范》，将公司文化内化为广大员工工作的动力和自觉行动，发挥了企业文化在经营管理中的积极作用，提升了公司整体价值。

(六)以企业文化的基本理念为指导，不断完善各项管理制度。

通过企业文化建设与企业管理创新、制度创新紧密结合，修订完善原有的规章制度，制定和完善符合现代企业发展要求，符合本单位生产经营实际的各项管理制度、操作规程、工作职责，把公司文化基本理念融入到各项规章制度之中。

(七)加强宣传，利用各种媒体，针对不同层次的对象有所侧重地进行宣传，先后开展了企业文化培训，召开了研讨交流会等，通过多种媒介、多种形式大力宣传，使企业文化的基本理念为广大员工所了解、认同和接受。

加强对外宣传，充分展示企业经营
成果，并形成宣传热点，扩大企业影响，努力提升中国石油企业文化的知名度。

上述治理自查报告及整改计划已经公司2008年8月21日召开的临时董事会会议审议通过。

中国石油天然气股份有限公司
二零零八年八月二十一日。