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中财并购课件反并购讲义课件

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公司法课件反收购措施

公司法课件反收购措施
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。

第五章反并购策略课件

第五章反并购策略课件

3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。

第五章反并购策略课件

第五章反并购策略课件

3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
大黑熊的拥抱

国内并购与财务工作课件(PPT53张)

国内并购与财务工作课件(PPT53张)

业发展的方向，淘汰落后产能、产能过剩区域不再批建新线、支持行
业联合重组、完善产业规划。
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
3、2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》强度以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进兼并重组，并明
确将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度 ，以期形成规范有序的市场格局。
Ⅴ-1
项目调研后的判断分析
7、供电供水：主供电线路来源，电压等级，距离，电价；供水来源
，水量，距离，水价。
8、人员情况，公司现有员工人数，员工平均工资、年龄；劳动合同 签订情况，是否存在是否置换情况；社保缴纳情况，有无工伤、工
亡、劳动纠纷等情况。
9、财务情况：简述项目公司目前总资产，负债情况；有无抵押、担 保等情形；税费缴纳情况以及重要的借贷合同。
2010年
2011年
2012年1-4月份
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
1、行业集中度低是我国水泥行业的主要特性：产品同质化式的
特征明显，新疆可开发和品质提升不是主要方向。水泥装备的国产化
和政府引导机制不力，致使行业集中度未有根本性的转变。 2、2009年，国家发改委第38号文件的出台，明确了我国水泥行
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
由于水泥行业产品运输半径导致的区域性企业，只要在区域市场中完
成整合就可以主导该区域水泥市场价格的特性。目前水泥行业并购的出发
点均是集中度提高下的盈利预期的提升，对行业结构的调整，对公司提高 竞争力的改善预期不强，难以实现整个行业和公司估值的提升。因此，我
国目前的并购与国外水泥大集团之间的并购不同，国内水泥并购还处于较
设备、工艺(品质)、销售（供应）和工程等专业人员一次性或短期内 分批次到项目公司现场或所在区域进行调研，了解项目公司的矿产资

中财并购课件5 企业并购程序及其操作

中财并购课件5 企业并购程序及其操作

企业并购一般程序
案例： TCL收购阿尔卡特手机
• 自2004年9月正式运营以来，T&A公司在 2004年与今年一季度，分别亏损2.83亿元和 3.78亿元； • 合资前期双方欠缺准备，调研不足而期望值 过高，同时低估了双方人员、文化的整合带 来的难度和复杂性。 • 李东升：与收购汤姆孙相比，省了几百万的 咨询费，亏了6.6个亿的利润。
企业并购一般程序
支付手段的比较
• 资料显示：上世纪80年代美国的大规模 并购交易中约有60%使用纯现金支付手 段，纯股票支付只占2%；90年代后，美 国类似交易中纯现金支付只占17%，而 包含股票融资的支付则占70%以上。 • 大量研究表明：不同的支付方式对股东
利益的影响大不相同。
美国：1973-1998年合并公告期间非正常回报研究
说，股票支付都意味着较低的异常回报 但为什么股票支付方式越来越流行呢？
企业并购一般程序
支付手段的比较
• 信号传导理论：收购方的管理者比外部投资
者更具信息优势，更了解本公司的真实价值。 当本公司的股票价值被市场高估时，管理层 偏爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏 爱现金支付。因此，股票支付会给市场传递 负面信号，即收购公司股票市价偏高，最终 使得换股并购给收购方和目标公司股东带来 的异常收益明显低于现金支付的并购交易。
企业并购一般程序
支付手段的比较
• 自有现金流理论：现金支付可以减少自
由现金流产生的代理成本，从而可以为 股东创造更多的价值。管理层之所以经 常采用股票融资作为收购支付方式，在 一定程度上是为了不丧失自由现金流给 管理者带来的个人利益，尽管这种个人 利益对其它公众股东利益造成了损害。
企业并购一般程序
企业并购一般程序

反收购的策略与运用PPT(74张)

反收购的策略与运用PPT(74张)

反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
反收购：策略与运用
通过股东大会先行修改公司章程中关于分 期分级董事会制度的一项有效的反制方法。 2、绝对多数条款。即由公司规定涉及重大事 项（比如公司合并、分立、任命董事长等） 的决议须经过绝大多数表决权同意通过。
反收购：策略与运用
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
反收购：策略与运用
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
反收购：策略与运用
即公司章程规定董事的更换每年只能改选 1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足 量”的股权，也无法对董事会做出实质性改 组，他们可以决定采取增资扩股或其它办法 来稀释收购者的股票份额，
反收购：策略与运用
也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠，使 收购者的初衷不能得到实现或使公司股票贬 值，造成收购者损失。美国大公司中约有一 半采取每年改选部分董事的章程条款。
反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）

《并购财务实务》幻灯片PPT

2021/5/12
4、两种合并会计方法的信息质量比较：
从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在 明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。
从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产 和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金 流量，从而其提供的信息有极大的相关性；
从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计 信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计 价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而 合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益法，合并前后的会 计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会 计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制 甚至禁止采用权益法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信 息缺202乏1/5/1可2 比性。
权益联合法要求以目标公司资产和负债的账面价值 作为结账根底，合并报表时一般只需将双方资产 负债表上对应项以其在公布之日的历史账面价值 相加即可。
假设A公司以股票互换方式购人B公司，A公司用它 的普通股购置B公司发行在外的股票，交换比例 为1：l。假设这一交易符合应用权益联合法所要
2021/5求/12 的条件，交易前两家公司的资产负债如下表 ：
2021/5/12
2．合并费用的处理 合并过程中发生的各种费用，不管是股票 发行的登记费和发行费、合并过程中的咨 询费等相关费用，还是不直接相关的费用， 都应计人当期费用，不计入合并本钱。
3．对合并前收益确实定 权益联合法将并购视为双方权益的联合， 因此合并双方所有报告期间的经营业绩都 应包含在合并报表中。即，被并购方的留
2021/5/12
A、B公司合并前资产负债状况
单位：万元
项目A公司 账面价值源自B公司 账面价值 公允价值

课件一：企业并购与重组课程讲义


人实体是 放弃法人资格并转让产 人资格，收购方只是通过控
同 否存在
权，兼并公司接受产权、股掌握了该公司的部分所有
义务和责任。
权和经营决策权。
8
兼
并
收
购
B.价格支付 以现金、债务转移为 方式 主要交易条件。
不 C.范围
范围较广，任何公司 都可以自愿进入兼并 交易市场。
以所占有公司股份份额达到 控股为依据来实现对被收购 公司产权的占有。
公司并购与重组讲义
韩复龄 教授 中央财经大学金融学院
13901198058
2020/8/2
1
韩复龄
北京科技大学管理学硕士，波兰西里西亚 大学经济学博士，中国社会科学院经济研 究所博士后。
曾在中国证券市场研究设计中心、证券公 司等金融机构任职，现任中央财经大学金 融学院教授，应用金融系主任，金融证券 研究所所长，博士生导师，兼任中国人民 银行研究局专家，中国银行、建设银行顾 问，赛迪顾问股份有限公司独立董事。
一般只发生在股票市场中， 被收购公司的目标一般是上 市公司。
同 D.行为发生 资产一般需要重新组 以股票市场为中介的，收购
后是否需要 合、调整。
后公司变化形式比较平和。
重组策略
9
（二）按并购的实现方式划分
▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权 的一种方式。
主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实 行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受 其资产并取得产权的一种方式。
10
▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标
公司一定比例的股票或股权达到控股以实现 并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对 被并购公司的原有债务不负连带责任，其风 险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人 所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被 并购公司成为并购公司的控股子公司。
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中国海外敌意并购第一案
中钢VS澳洲中西部公司
中国券商反并购典型案例案
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
Midwest 中西部公司
中钢
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。 2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。 根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。 该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。 公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已 经增至40.09%。
卷土重来
但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。 5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。 三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。 自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
反并购
主要内容
敌意并购案例
反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
并购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案
宝安VS延中
中国海外上市公司并购第一案
盛大VS新浪
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。 与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。 默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。 收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。 选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。