投资银行并购业务流程图

投资银行并购业务流程、定位、股份支付与锁定实务！企业并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径，投资银行作为卖方企业财务顾问和反收购企业的顾问时，针对不同并购类型业务的核心操作思路基本一致、互相融通。

并购业务流程依具体情况而有所不同，投资银行作为中介服务者，在并购交易中的典型工作形态流程，展示了投资银行从寻找客户（收购方）和搜寻目标企业开始直至完成一宗并购业务的大体过程，如下图：一、并购重组借壳上市、整体上市和产业并购，是到目前为止被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。

同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。

其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。

（一）借壳上市借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。

借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。

1、借壳上市是成本较高的操作相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。

借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。

二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。

但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。

说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。

来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程世纪证券一、投资银行证券承销流程项目开拓公司立项对首发公司的辅导申请文件制作公司内核报送发行申请文预审及反馈意见初审会审核发审会通过询价及发行申请上市持续督导世纪证券1、项目立项和合同签订投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程2、根据所立项目进行尽职调查根据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件，立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。

3、进行承销辅导对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。

发行人应该刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告，投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。

辅导工作结束后，投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告，提出辅导评估申请。

当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告”。

4、设计发行计划发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件5、定价上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商确定发行价格。

6、上市发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。

7、对承销进行回访保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。

世纪证券二、公司并购业务流程制定并购意向企划部初步审核提交投资公司总经理批复与目标企业初步接触企划部并购项目初审报告各有关部门人组成成立专项并购小组并购项目尽职调查投资公司总经理项目提出单位负责人上报尽职调查报告提交企划部编制并购可行性分析报告上报集团管理小组成员、财务处、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会投资公司总经理批准目标企业磋商签订正式并购合同签订项目业主经理参与全程监控、定期考评资产交接及接管上报并购项目决策人、集团公司财务、审计部门并购谈判参加并购项目评审论证会上报集团公司董事会核准签订企划部编制并购整合方案编制商业计划书及项目审报提案并购项目考评责任书上报相关责任人世纪证券1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划，各事业部或集团公司建议，投资公司企划部提出的并购机会，目标企业的要求。

证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）证监会关于上市公司定增和并购事项的审核流程和周期，实际上，需要说明非公开发行和并购重组实际上是由证监会两个部门分管的，一个叫做发行监管部，也就是俗称的发行部（机构职能：拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，以及发行可转换公司债券的规则、实施细则；审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券的申请文件并监管其发行上市活动等）；另一个叫做上市公司监管部，也就是俗称的上市部（机构职能：拟订监管上市公司的规则、实施细则；监管境内上市公司并购重组活动；监督和指导交易所、派出机构监管上市公司的信息披露工作；监督上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；牵头负责上市公司出现重大问题及风险处置的相关工作等。

）更简单点说，上市公司定增，比如项目类再融资主要由发行部审核，而涉及到并购重组事项的，如果含有非公开发行则都由上市部进行审核，所以说是两个审核通道。

之前，有媒体报道，监管部门负责人今年曾指出，募集资金的运用上存在的问题中有一条就是“在发行部与上市部之间进行政策套利。

”实际上，就是券商投行在做方案的时候，把并购重组设计成了非公开发行等规避监管的方案。

今天，也就再把两个部门的审核流程整理一下，方便大家工作参考！上市公司并购重组行政许可审核工作流程（上市部）上市公司并购重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司发行股份购买资产核准，3.上市公司合并、分立审批，4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批。

中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。

一、审核流程图（一）要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批等行政许可事项，审核流程为：二、主要审核环节简介（一）受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。