并购业务与投资银行.ppt

六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购（ 简称 LBO ）：
a、含义：运用财务杠杆，通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。（简称MBO）
a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用：在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
（五）关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 ： 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素： 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步：选择投资银行 第二步：明确发展战略，寻找并购机会 第三步：按企业发展战略确定并购目标， 第四步：对目标公司评估，确定交易价格 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处理善后事宜
2、负向重组：使公司的素质和前景变得更差
a、焦土术 : 售卖冠珠 (crown jewels)
虚胖战术 b、毒丸术:
股东权力计划 (share-holder rightsplans 可兑换毒债 (poison put bonds)
LCO (leveraged cash-out)
反并购策略四：金降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞（Penson Parachute) 3、锡降落伞（Tin Parachute) 加大收购公司成本或增加目标公司的现金支出
反并购策略五：小精灵防卫术和白马骑士
1、小精灵防卫术：亦称帕克曼防御（Pac-man Defense) 特点：以攻为守，以进为退。
2、白马骑士（White Knight) : 宁给友邦，不给外贼

概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
2020/10/21
一、企业并购的概念
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➢ 企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定 的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把 企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股 权益三种形式
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三、投资银行在企业并购中 的作用
➢ 投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购 机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面 参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公 平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。 与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款 ，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。
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本章要点
·并购的分类分析和动因分析 ·投资银行在并购中所起作用分析 ·投资银行为并购企业提供的服务分
析 ·投资银行参与并购的主要环节分析 ·企业并购估价的方法分析
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本章关键术语
并购 杠杆收购 狗熊拥抱 要约收购 协议收购 金降落伞 锡降落伞 毒丸 焦土政策 白衣骑士 帕克曼防 御 资产基准法 账面价值法 清算价值法 重置价值法
： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。 ➢ 合约执行费用。
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第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
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企业并购的主要形式
➢ 从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合 并购
➢ 按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合 支付

二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式

2.2案例分析——失败案例
平安收购富通
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾
原因分析 总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
01
欧洲最大的金融机构之一
02 03
活跃于世界保险，银行和投资领域
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
0 02 2
01
2007年11月
2008年7月17日
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体，只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权（企业）买卖当 做是一种投资行为，买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初，西方国家掀起第一次企业并购浪潮， 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代，投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年，华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代，投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始，美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控，在 全然不知情下，原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 （截至2008连9月 28日）的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息， 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机

并购后的每股净收益出现回落。
普通股作为支付的适用范围
普通股作为支付手段多见于善意收 购之中，当猎手公司和猎物公司规模实 力基本上旗鼓相当，换股并购的可能性 就较大。
(5)综合支付方式
是指收购公司对目标公司的出价由现金、 股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具 组成的一种方式。
由于单一的支付工具有着不可避免的局限 性，因而把各种支付工具组合在一起，能集各 种支付工具之长而避其之短。
二、对目标公司估值和出价
主要评估方法
(1)现金流贴现法（DCF）
该方法的运用有两大难点：目标公 司未来现金流的预计和资本成本的估算。
这个方法经常被用来评估具有稳定 经济环境以及发达的资本市场国家的上 市或非上市公司，
(2)市场方法
市场法是指以在二级市场上交易的 同类股票作参照物来对目标公司进行估 值的方法。与现金流贴现法相比，市场 法技术性要求低，理论色彩较淡。
第一，价格太低，目标公司的大部分股东不愿 出售股权，收购难度大为提高。
第二，过低的价格会导致其他公司伺机而入， 参与收购，增加了竞购的激烈程度。
第三，较低的要约价格不易软化目标公司的董 事会，因而不易达成善意收购。
6、协商和价格修正
收购交易价格的形成和确立是双方 不断洽商的结果。
在确定最终收购价时，不但要考虑 评估的结果，还要考虑影响价格的其他 一些因素。
善意收购接洽方式的目的
首先，可获得目标公司的商业秘密。 其次，可留住目标公司的关键人才。 同时，可达成条件较为有利的并购协议。

2、敌意收购的接洽方式
敌意收购（Hostile Take-Over）是指 收购公司根本不顾目标公司的意愿，而 采取非协商性购买的手段，强行并购目 标公司的收购方式。

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目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
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中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
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什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机

2020/9/13
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并购动因（收购公司）
一、追求协同效应 (Synergy)
协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大 于两个独立企业效益的简单算术之和，即 1+1>2
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1. 管理协同（效率理论）
根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家 企业并购另一家企业
2020/9/13
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1. 管理协同（效率理论）
如果优势企业A具有良好的管理效率，而劣 势企业B无效管理且存在提高效率的潜力， A就可能并购B，通过对B的改造和加强管理， 使B的效益增加，提高创造价值的机会
2020/9/13
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1. 管理协同（效率理论）
为获得协同效应而进行的并购多发生在有较 强相关性产业中的企业之间
5
【案例】唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛
2008.12.28
唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛
换股：邯钢1=唐钢0.775
承德钒钛1=唐钢1.089
唐钢股份+邯郸钢铁+承德钒钛=唐钢股份 唐钢股份更名河北钢铁
2020/9/13
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并购的含义
收购Acquisition 一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/
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四、其他动因(买壳上市 )
案例: 诚成文化借壳武汉长印
1998.8，海南诚成集团（95年成立 注册资本 1.0008亿）出资1亿元收购武汉国有资产经营公司 持有的武汉长印（1993年上交所上市）股份2900 万股（20.91%，第一大股东）
1998.10，确立新的发展目标：立足文化产业，逐 步建立编辑、出版、印刷、发行的主业格局
6.国际化经营 工行－南非标准银行、澳门澳华银行、泰国

第九章 兼并与收购业务
学习提示 第一节 并购概述 第二节并购动因与效应 第三节投资银行在并购操作中的作用 第四节投资银行在反并购操作中的作用
学习提示
兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的 产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞 争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置， 推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂 机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机 会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组 的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购 操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以 及杠杆收购。
第一节 并购概述
• 1、横向并购：是指同行业或从事同类业务活动的两个公 司的合并。
• 2、纵向并购：是指从事相关行业或某一项生产活动但处 于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。
• 3、混合并购：是指从事不相关业务类型经营活动的企业 之间的兼并。
第一节 并购概述
• 1、购买式并购
•
是指并购方出资购买目标企业的资产净值。一般是用现金方式一
案例 TCL集团合并TCL通讯
• 2004年年初，非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合 并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。TCL集 团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公 司并实现整体上市的案例。
TCL集团
流通股 43.3%
TCL通讯 100%
TCL集团31.7%
及现金选择权价格的确定方法，有哪些看法？
第一节 并购概述
• 1、要约收购
• （1）定义
•
要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司
的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按