光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。

中国证监会关于就《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。

3.电子邮箱：jigoubu＠。

4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会机构部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2023年2月16日。

中国证监会2023年2月1日附件1证券发行上市保荐业务管理办法(修订草案征求意见稿)第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：(一)首次公开发行股票；(二)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称北交所)上市；(三)上市公司发行新股、可转换公司债券；(四)公开发行存托凭证；(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他情形。

发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。

上述已发行证券的上市保荐事项由证券交易所规定。

中国证券业协会关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.06.17•【文号】中证协发〔2022〕165号•【施行日期】2022.06.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知中证协发〔2022〕165号各证券公司：为进一步规范注册制下证券发行保荐业务，提高保荐机构工作质量，根据《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布。

为回应企业融资需求，积极服务实体经济，并结合监管要求和行业实践，就本细则施行事项作出以下解释说明：一是至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；二是自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应当按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；三是除了上述两类情形以外的项目，应当自本细则发布之日起执行相关规定。

附件：1.证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则2.关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明中国证券业协会2022年6月17日附件1证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则第一条为规范和指导保荐机构编制首次公开发行证券并上市保荐业务工作底稿，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。

第二条保荐机构应当按照本细则附录收集和整理工作底稿，完善有关取证的必要手续。

中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见光大证券股份有限公司：现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。

中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。

请发行人：（1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。

2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。

（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。

假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。

真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。

知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。

上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

中国证券业协会关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.09.18•【文号】中证协发〔2021〕213号•【施行日期】2021.09.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知中证协发〔2021〕213号各证券公司：为落实注册制改革有关要求，进一步规范证券公司承销注册制下首次公开发行股票行为，促进完善市场化发行定价机制，强化自律管理职能，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会对科创板、创业板承销规范进行了整合，并制定了《注册制下首次公开发行股票承销规范》，经协会第七届理事会第三次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

附件：注册制下首次公开发行股票承销规范中国证券业协会2021年9月18日注册制下首次公开发行股票承销规范第一章总则第一条为规范证券公司承销上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“交易所”）注册制下首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法中文>》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定制定本规范。

第二条科创板和创业板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范，但交易所另有规定的除外。

光大证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司2018年内部控制自我评价报告的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）作为光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《光力科技股份有限公司2018年内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，并发表如下核查意见：一、保荐机构核查情况保荐机构通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度；（3）抽查会计凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）抽查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的要素、内部控制的执行情况等方面对光力科技内部控制的合规性和有效性进行了核查。

二、公司内部控制的建设与实施情况（一）控制环境公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，努力提高执行人员的素质，使之对自身职责有明确的认识。

1、公司治理结构公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定制定和修订了《光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《光力科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《光力科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《光力科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等基础制度，并经股东大会审议通过后执行，已形成了较为完善的法人治理结构。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。

首次公开发行证券网下投资者管理规则（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.10.18•【文号】•【施行日期】2024.10.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行证券网下投资者管理规则（中国证券业协会第七届理事会第二十六次会议表决通过，2024年10月18日修订发布）第一章总则第一条为规范首次公开发行证券（以下简称首发证券）网下投资者自律管理工作，维护网下发行秩序，净化网下发行生态，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，制定本规则。

第二条网下投资者参与证券交易所首发证券网下询价和配售业务，证券公司开展首发证券网下投资者推荐工作，担任首发证券主承销商的证券公司开展网下投资者选定和管理工作等，适用本规则。

上述主体开展境内首次公开发行存托凭证相关业务时，参照适用本规则。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）依据《证券发行与承销管理办法》以及本规则的有关规定，对网下投资者进行自律管理。

协会建立网下投资者跟踪分析和评价体系，由协会另行规定。

第二章网下投资者注册管理第一节注册条件第四条投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品参与首发证券网下询价和配售业务，应当符合协会规定的条件，并在协会完成网下投资者和证券配售对象（以下简称配售对象）注册。

证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在协会完成注册后，可参与首发证券网下询价和配售业务。

期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织（以下统称一般机构投资者）以及个人投资者，在协会完成注册后，可参与主板首发证券网下询价和配售业务。

协会可根据市场情况，对网下投资者和配售对象的注册条件进行调整。

第五条机构投资者注册网下投资者，应满足以下基本条件：（一）应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。

华融证券发[2015] 146号关于XX有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告2010年，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“我公司”）接受XX有限公司（以下简称“泰德制药”或“公司”）的委托，担任泰德制药首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构。

此后，我公司辅导工作小组本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对泰德制药实施了辅导工作，并于2010年12月通过了中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）的辅导验收。

2010年12月22日，泰德制药向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

2014年10月25日，泰德制药收到中国证监会《关于不予核准XX有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》。

经整改，泰德制药拟再次申请首次公开发行股票并在创业板上市，并继续聘请华融证券担任其本次申报的辅导机构、保荐机构和主承销商。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）》的相关规定，在延续2010年辅导工作的基础上，现将对泰德制药的辅导工作情况总结汇报如下：一、辅导过程概述2010年，华融证券与泰德制药签署了辅导协议后，根据公司的实际需要，成立了辅导工作小组，制定了详细的辅导计划。

华融证券2010年辅导过程主要分为两个阶段：第一阶段，在其他中介机构的配合下，通过对公司的全面尽职调查，对公司的历史沿革、公司治理、财务会计、业务运作等进行了全面梳理，及时督导公司完成了相关事项的规范工作，并针对公司实际情况完成了对股东、董事、监事、高级管理人员等的集中授课和培训，强化股东、公司各级管理人员的规范运作意识；第二阶段，对泰德制药是否达到发行上市条件进行综合评估，并协助公司开展首次公开发行股票并在创业板上市的准备工作。

接受华融证券辅导的人员包括泰德制药的董事、监事、高级管理人员、主要财务会计人员、持有公司5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）、实际控制人。