天虹商场资产证券化方案

商业地产资产证券化交易模式介绍我今天的分享主要分为三方面：第一，介绍目前国内证券化市场和地产相关的产品品种的基本情况；第二，介绍地产企业或者拥有物业的相关企业做资产证券产品的意义；第三，介绍在操作层面的一些相关方案、思路及需要重点关注的问题。

一、国内证券化市场上地产相关产品基本情况1、资产证券化产品相对其它固定收益产品的特点资产证券化在过去三四年里被讨论的非常多。

所谓的资产证券化，相对其它的固定收益类产品主要有三个方面的特点：首先，需要基础资产并依托该基础资产设计产品，包括对现金流的分析、设计产品的规模、支付的顺序和具体安排等。

其次，一般所称的证券化产品其基本要素是特殊目的载体（SPV）。

最近刚刚问世的信托型的ABN得到了市场的广泛关注，这是因为此前ABN没有特殊目的载体，而现在有了这个载体，就会导致交易结构和风险隔离效果发生重要变化。

因此，SPV是非常重要的要素。

最后，证券化产品一般有分层结构。

其它的固定收益类融资产品，比如银行贷款，一般来说没有分层结构。

证券化产品则大多都有优先、劣后的分层安排，实现了风险和收益的分割，并实现了不同投资人购买不同档次、不同风险权重和不同现金流特点的产品的效果。

这三方面的特点——基础资产、特殊目的载体、分层结构的特点和作用，就是资产证券化最核心的要素。

2、国内常见的证券化品种分类就国内而言，最常见的证券化品种有三类：第一类，以金融机构的信贷资产为基础资产的信贷资产证券化；第二类，以企业资产为基础资产，在交易所市场发行的资产支持证券，称之为交易所企业资产证券化；第三类，在银行间市场发行的资产支持票据。

还有一些新型的资产证券化或类资产证券化品种，这里不赘言。

除了公开市场外，在非公开市场上也有较多的私募证券化产品。

3、国内地产相关证券化产品的主要基础资产类别国内地产相关的资产证券化的主要基础资产类别，大体可以分为三大类，分别是与债权、物权、股权相关的资产。

第一大类，债权。

资产证券化成零售业发展“核动力”作者：文/柏文喜来源：《中国商界》 2016年第1期文/柏文喜2015年12月11日，北京华联商业信托在新加坡主板挂牌交易，筹资3.942亿新元，这是新加坡交易所主板去年第一只新股上市，也是新加坡主板在2015年度唯一一单IPO。

北京华联商业信托的成功发行引起行业的极大关注。

一时间，既不增加企业负债，也不稀释股东股权的融资方式也成了零售圈探讨的热门话题。

众所周知，企业通常的融资方式是借贷或者发债，零售企业还通过应付款来进行变相融资，这些融资方式增加的都是企业的负债，会提升企业的资产负债率，进而影响企业的后续融资能力，对高速发展、需要不断融资的企业来讲受限颇多。

也就是说通常的债权融资受制于企业的资产负债率约束，是有天花板的。

企业融资还有一种方式，就是在资产端作文章，也就是通过扩股或者增发的形式来进行融资，这将直接增加企业的净资产，对改善企业资产负债表、提升可持续融资能力尤显重要。

但是扩股或者增发的直接后果往往是对实际控制人股权的稀释，引发实际控制人对企业控制力的下降，这是企业实际控制人所不乐于接受的。

有没有一种既不增加企业负债、也不会降低实际控制人对企业控制力的融资解决之道呢？有，就是以商业信托为代表的资产证券化融资工具。

以商业信托为代表的资产证券化融资从资产端作文章，不会增加企业的负债。

对那些高速发展、融资愿望迫切却又在债权融资方面已经没有再融资空间的高负债企业来说，资产证券化为其开辟了一道新的融资之门。

因为资产证券化不是扩股或者增发股份来融资，所以也不会稀释实际控制人的股权比例。

零售业发展“核动力”大家知道，按照我国的会计准则，企业自持的物业以及投资性物业是按照历史成本法计价的，逐年提取折旧之后，物业资产的账面价值会越来越低，企业的资产端会逐渐恶化，自然会降低企业的后续融资能力，进而影响企业的可持续发展。

但事实上，在经济发展和城市化的推动之下，企业持有的这些物业的市场价值往往又随着时间的推移实现了很大的增值，也就是说这些物业进行价值重估时有了很大的增加。

2020年天虹商场公司发展战略和经营计划
2020年3月
目录
一、2019年公司经营情况回顾 (4)
1、通过数字化与智能技术为顾客提供便利与高效的服务 (5)
2、持续通过业态升级提升实体店体验 (6)
3、致力于打造品质更好、价格更低、速度更快的优质供应链 (7)
4、拓展门店网络 (7)
5、提升运营能力，坚持服务领先、质量领先 (9)
6、非零售业务 (9)
二、行业格局和趋势 (9)
三、公司核心竞争力 (10)
1、公司拥有全国领先的零售数字化技术研发与运营能力 (10)
2、公司打造出品质更好、价格更低、速度更快的优质供应链 (11)
3、公司在市场上享有广泛口碑的服务顾客优势 (11)
四、公司发展战略 (11)
五、公司经营计划 (12)
1、外延式扩张 (12)
2、内涵式提升 (13)
（1）数字化 (13)
（2）体验式 (13)
（3）供应链 (13)
3、组织机能升级 (13)
六、可能面对的风险 (13)
1、YQ导致的销售疲软风险 (13)
2、快速扩张风险 (14)。

天虹策划运营方案一、背景介绍天虹是中国领先的时尚百货连锁企业，公司于1996年成立，总部位于上海。

天虹主要经营时尚百货、家居饰品、美妆护肤、食品等品类，拥有上千家门店，遍布全国各地。

随着消费升级和线上线下融合的趋势，天虹将面临更大的竞争压力和市场挑战，因此需要不断创新，提升品牌影响力和竞争力。

二、目标1. 提升品牌影响力：通过多种渠道和手段，扩大品牌知名度，增加品牌好感度，提升品牌影响力。

2. 提升线上线下融合能力：优化线下门店布局和产品结构，实现线上线下无缝连接，提升用户体验和便利性。

3. 提升产品品质：不断完善产品品质和品类，满足消费者多样化需求，提升竞争力。

4. 提升服务水平：提升门店服务水平和员工素质，提升用户体验和忠诚度。

三、运营策略1. 品牌推广品牌推广是提升品牌影响力的重要手段。

天虹将通过以下渠道和策略进行品牌推广：1.1. 品牌形象更新：重新设计天虹的LOGO、VI、店面装修等，打造更时尚、个性的品牌形象，吸引更多年轻消费者。

1.2. 多渠道推广：通过传统广告、活动赞助、社交媒体等多种渠道进行品牌推广，增加品牌曝光度和认知度。

1.3. 品牌合作：与知名品牌和设计师合作推出联名产品，提升品牌号召力和吸引力。

1.4. 品牌活动：举办品牌发布会、时尚活动、明星见面会等活动，吸引消费者参与，提升品牌关注度。

2. 线上线下融合线上线下融合是提升用户体验和便利性的重要手段，天虹将通过以下方式提升线上线下融合能力：2.1. 门店改造：优化门店布局和装修，增加线下体验、社交、活动等功能，提升顾客停留时间和购买欲望。

2.2. 积分兑换：线上线下积分互通，消费者可以在线下门店使用线上积分，增加用户粘性和促进线上消费。

2.3. 会员体系：建设完善的会员体系，让线上会员可以享受线下会员权益，增加会员忠诚度。

2.4. 线上促销：线上推广线下门店促销活动，增加线上转化率和线下客流量。

3. 产品品质提升产品品质是品牌竞争力的重要支撑，天虹将通过以下方式提升产品品质：3.1. 产品研发：加大产品研发投入，不断提升产品品质和创新能力，推出更多款式和品类。

资产证券化实施方案资产证券化是一种通过发行证券方式将资产转化为可交易的证券的金融创新模式。

下面是一份资产证券化的实施方案。

一、确定资产证券化的目标和对象资产证券化的目标是将公司的特定资产转化为证券，实现资产的优化配置和转移风险。

资产证券化的对象可以包括不动产、债权、股权、专利权等。

二、选择合适的资产证券化模式根据公司的实际情况和需要，选择合适的资产证券化模式。

常见的资产证券化模式有资产支持证券化、收益权证券化、产权证券化等。

三、确定资产证券化的规模和结构结合公司的资产规模和市场需求，确定资产证券化的规模和结构。

考虑到投资者的需求和市场接受程度，选择合适的证券化产品结构，包括发行金额、发行期限、利率、偿付方式等。

四、进行风险评估和资产定价对待证券化的资产进行风险评估，包括信用风险、市场流动性风险、法律风险等。

对于不同风险水平的资产，确定相应的资产定价。

五、安排发行方案和发行文件准备确定证券化的发行方案，包括发行方式、发行机构、发行对象等。

准备发行文件和相关法律文件，包括招股说明书、信托文件、法律意见书等。

六、进行投资者宣传和市场推广通过各种渠道进行投资者宣传和市场推广，包括举办路演活动、发布说明材料等，提高投资者对证券化产品的了解和认可度。

七、进行价格确定和发行根据市场需求和投资者反馈，确定证券化产品的发行价格，并进行证券的发行。

发行完成后，确保证券能够及时、顺利地在交易所上市交易。

八、监督和管理资产证券化根据监管要求，对资产证券化产品进行监督和管理。

包括定期披露资产证券化产品的运行情况，及时反馈投资者关切，保护投资者合法权益。

九、收回资产证券化收益和风险根据证券化产品的收益和风险特点，及时收回资产证券化产品的收益。

同时，对于可能出现的违约和风险事件，进行风险控制和风险管理。

十、评估和总结资产证券化效果针对资产证券化的实施过程和效果，进行评估和总结。

根据评估结果，对资产证券化的模式和方法进行优化和改进，提高资产证券化的效率和效果。

资产证券化典型案例工行宁波分行资产证券化姜建清、李勇《商业银行资产证券化：从货币市场走向资本》2004年4月8日，中国工商银行在北京分别与瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司签署工行宁波市分行不良资产证券化项目相关协议。

此举标志着国有商业银行资产证券化取得了实质性突破。

在各方面积极推动资产证券化的背景下，宁波不良资产证券化项目自始至终受到监管部门和市场的高度关注。

7月底，销售工作全面完成，项目取得圆满成功。

1．宁波不良资产证券化项目交易结构（1）交易主体①委托人：中国工商银行宁波市分行，即贷款资产提供人。

中国工商银行宁波市分行将其从贷款资产中收取款项等权利信托转让给受托人，设立财产信托。

②受托人：中诚信托投资有限公司。

受托人按信托合同的约定收取受托人管理费，负责管理财产信托和相关帐户；选择并委托资产处置代理人代为处置信托财产中的债权资产，并对其处置行为进行监督并承担责任；与财产信托的其他参与方配合，计算并根据支付顺序在每一个受益权分配日向受益权持有人支付信托利益。

③受益人：在信托中享有信托受益权的人。

在信托设立时，委托人为惟一受益人。

信托设立后，为委托人，以及通过受让或其他合法方式取得信托受益权的其他人。

受益人享有信托受益权，根据信托合同的约定，受益人可以依法转让其享有的信托受益权。

④受益人代表：中信证券股份有限公司作为受益人代表，代表受益人行使权利。

受益人代表权利包括：信托合同约定的受益人的权利；监督受托人对信托事务的管理，并可根据合同约定要求委托人更换受托人，并按约定选任新的受托人；监督资产处置代理人对信托财产中的债权资产的处置，并可根据约定要求受托人更换资产处置代理人，并按合同的约定选任新的资产处置代理人。

受益人代表义务包括：遵守信托合同的约定，采取有效措施维护受益人的合法权益，并于每个信托利益分配日后的15个工作日内向受益人出具书面的受益人代表事务报告；当知道任何可能会影响受益人重大利益的情形时，应及时通知受益人。

资产证券化成功案例3个目前，我国在商业地产专题阅读资产证券化专题阅读领域已开展了一些探索。

在已有案例中，大致可分为三类：一是标准REITs，如开元REITs和春泉REITs，均在香港上市;二是准REITs，以中信启航专项资产管理计划和高和资本的中华企业大厦案例为代表;三是其他通过专项资产管理计划形式实现的资产证券化，如欢乐谷主题公园入园凭证收入专项资管计划、海印股份专项资管计划等。

如开元REITs和春泉REITs，以国内酒店、写字楼为基础资产，通过REITs打包在香港上市。

开元REITs。

2021年7月在香港上市，基础资产为浙江开元集团旗下4家五星级酒店和1家四星级酒店。

实际发行25%的基金份额，发行价为3。

5港元，募集资金6。

75亿港元，预期回报率为7。

8%，由开元集团做担保，如达不到预期收益率，则由开元集团补足。

从投资人的结构来看，公众持有人比例为32。

42%、凯雷28。

39%、浩丰国际39。

20%。

春泉REITs。

2021年11月在香港发售，管理人为春泉资产管理有限公司，基础资产为北京华贸中心两座写字楼及地下停车位，发售定价为每单位基金份额3。

81港元，募集资金规模为16。

74亿港元，预计年化收益率为4。

94%-5。

23%。

2、准REITs典型案例包括高和资本的中华企业大厦案例和中信启航资管计划，其在部分运作环节上所呈现的方式已与私募REITs非常接近。

高和资本中华企业大厦案例。

中华企业大厦系位于上海南京西路上的一栋老旧的写字楼，高和资本通过非公开方式向高净值人群募资，门槛一般在3000万元以上，同时还利用了较高的金融杠杆。

中华企业大厦的总投资金额约9亿元，资金结构是3：2：1，即3指银行并购贷款，2指信托公司的夹层融资，1指高和持有的劣后级。

收购中华企业大厦后进行整体改造，汰换租户，提升品质，并引入国际的物业管理公司，将项目打造成南京西路一栋稀缺的精品写字楼。

国内由于REITs迟迟不能推出，如何在物业的流动性和物业整体价值的完整性两者之间取得平衡是商业地产行业的一个重大难题。

2014年零售业国企改革分析报告2014年3月目录一、国企改革大势所趋 (3)1、国企效率低下，改革势在必行 (3)2、三中全会拉开国企改革大幕 (4)二、零售业国企改革动力充足 (5)1、政府层面：零售业是竞争性领域 (5)2、资本层面：物业价值丰厚，现金流充裕 (6)三、零售业国企改革可能路径 (8)1、股权激励 (8)2、资产整合 (9)3、出售股权 (10)四、国企改革对行业影响深远 (11)1、提升盈利能力 (11)2、推动并购整合 (12)3、促进转型创新 (13)五、星星之火，可以燎原 (14)1、上海先行 (14)2、布局广东 (16)3、瞄准重庆 (18)六、重点公司简况 (19)1、友谊股份 (19)2、重庆百货 (21)一、国企改革大势所趋1、国企效率低下，改革势在必行由于历史的原因，中国的零售企业大多数具有国有企业的背景，国企遗留的众多问题如公司股权结构不顺、管理层缺乏激励、冗员较多等制约了公司业绩释放的活力，经营效率明显低于民企。

从毛利率、净利率、ROE等盈利指标来看，国营零售企业明显低于民营零售企业，而期间费用率却明显高于民营零售企业。

以百货业为例，2012年民营百货公司毛利率17.02%，高于国资百货公司的16.64%；民营百货公司净利率为4.55%，高于国资百货公司的3.67%。

而从期间费用率来看，2012年国资百货公司期间费用率13.4%，明显高于民营百货公司的11.8%。

总体来看，国资公司由于激励机制不足、考核机制薄弱等限制、冗员现象严重等问题，吞噬大量业绩，若要提升国资的效率和竞争力，势必要进行改革。

2、三中全会拉开国企改革大幕作为我国经济体制改革的中心环节，中国国企改革从未止步。

在中国改革开放走过第35个年头之时，中共十八届三中全会吹响了新一轮国资国企改革的号角。

会议对全面深化国资国企改革做出了总体部署，重点任务为加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济及深化国有企业管理体制改革，健全完善现代企业制度。

一文弄清商业地产抵押贷款证券化若干法律问题及房地产证券化的几种成熟模式一文弄清商业地产抵押贷款证券化若干法律问题2016年10月，《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）中提及：“按照‘ 真实出售、破产隔离’原则，积极开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产证券化业务。

支持房地产企业通过发展房地产信托投资基金向轻资产经营模式转型。

”商业物业等不动产类型的资产证券化业务得到政府层面的鼓励与支持，实际上自2014年底证监会资产证券化业务由审批制变为备案制以来，有关商业房地产资产证券化的项目已经得到了迅猛的发展，如天虹商场资产支持专项计划、彩云之南酒店资产支持专项计划等类REITS的产品，以及富华金宝大厦资产支持专项计划、金茂凯晨资产支持专项计划等CMBS或类CMBS的产品，一时间出现类REITS、抵押型REITS、类CMBS等各种概念，笔者结合参与及正在参与的商业房地产抵押贷款资产证券化（以下简称“CMBS”）项目，主要针对交易所体系下CMBS 项目中有关尽职调查及交易结构中的若干法律问题进行分析与研究。

一、交易所项下CMBS概述及与类REITS产品比较（一）交易所CMBS概述一般而言，CMBS系指以商业房地产为抵押，以相关商业房地产未来收入（如租金、物业费、商业管理费等）为主要偿债本息来源的资产支持证券产品。

囿于分业监管的原因，目前证券交易所发行的CMBS产品多采用信托贷款形式的双SPV结构，并以商业房地产抵押、商业房地产未来收入进行质押等作为信托贷款还款来源，以信托受益权作为基础资产设立资产支持专项计划。

典型结构如下：CMBS作为一种特定期限的债权类融资，其优势在于可以突破银行贷款（经营性物业贷）的限制，使得融资不完全依赖于借款人的主体信用，而以基础资产的信用评级进行，且借款人保留了对不动产的所有权，享有未来地产价值的升值空间。