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第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络与公司制企业的特征古典企业制度（业主制、合伙制：企业归业主所有，业主对企业承担无限责任）→现代企业制度（公司制：独立于出资人的自然人形式的经济、法律实体即永续生命体，股份自由转让，出资人对企业承担有限责任）二、公司治理学的研究对象：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科。
研究方法：实证分析方法和规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法、实验研究方法第二章公司治理：框架理论与基本问题一、公司科层与市场契约的关系公司内部的科层为委托——代理关系，公司外部与公司之间为契约关系二、掌握公司治理的基本问题和当事人1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
2．拥有大量股份的股东或股东团伙的权利也必须受到制约。
3．“有限责任” 与保护债权人的利益。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系。
5．投资者在投资中拥有流动性和多样性的优势。
6. 设计一套机制来保证投资者能够得到充分信息。
7. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题。
当事人：1.债权人、经营者、雇员2.供应商、客户和社区、政府三、专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容1.资产专用性是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。
公司治理边界是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
2.公司治理边界的主要内容（1）主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系；（2）董事与董事会作为股东达标在相互博弈以及与其他人的博弈均衡中实现公司治理；（3）接管威胁，代理权争夺，财务结构等博弈形态也成为公司治理的内容。
3.公司治理边界的主要类型（1）有限责任与公司治理边界（2）集团母公司与子公司的治理边界（3）网络经济中的公司治理边界4.公司边界财产边界、组织边界，法人边界。
公司治理学题集一. 单选题1、【单选题】法人交叉持股存在于( )公司治理模式。
A、英美B、日本C、德国D、东南亚正确答案：B2、【单选题】在美国的通用电气公司中公司治理结构不包括（）。
A、股东大会B、董事会C、高管层D、监事会正确答案：D3、【单选题】单独或者合计持有公司百分之（）以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会A、一B、三C、五D、十正确答案：A4、【单选题】董事会作出决议，必须经（）董事的（）通过。
A、全体过半数B、出席会议过半数C、全体三分之二D、出席会议三分之二正确答案：A5、【单选题】以下（）属于股东大会的权利。
A、拟订公司内部管理机构设置方案B、决定公司的经营方针和投资计划C、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人D、拟订公司的基本管理制度正确答案：B6、【单选题】特殊情况下，连续（）以上单独或者合计持有公司（）以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
A、一百八十日百分之三B、一百八十日百分之十C、九十日百分之三D、九十日百分之十正确答案：D7、未经股东会或者股东大会同意，董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，这是指（）A、忠实B、诚信C、善管D、竞业禁止正确答案：D8、【单选题】属于单层制董事会的公司是（）A、通用电气B、戴姆勒奔驰C、丰田D、中国工商银行正确答案：A9、【单选题】以下（）由独立董事承担监督责任。
A、大众B、福特C、索尼D、万科正确答案：B10、【单选题】监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由（）承担。
A、监事B、监事会C、董事会D、公司正确答案：D11、【单选题】在我国监事会中职工代表的比例不得低于（）。
A、三分之一B、二分之一C、三分之二D、没有限制正确答案：A12、【单选题】在（）公司中设立监事会，且监事会的权力在董事会之上。
《公司治理》（第三版）课后习题答案及案例分析思路第一章选择题答案：1.B2.B3.A4.C5.A6.C7.ABDE 8.ABCD思考题解答：1.企业有哪些类型?答题思路：企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
业主制企业是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。
并对企业债务承担无限连带责任。
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。
并对企业债务承担有限责任。
2.公司制企业的基本特征有哪些?答题思路：公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
有限责任是公司的核心，法人地位是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。
3.有限责任公司与股份有限公司的区别是什么?答题思路：（1）成立条件要求不同。
有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格。
（2）募集资金方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金；股份有限公司可以公开募集资金。
（3）股东人数要求不同。
有限责任公司的股东人数不得超过50人；股份有限公司的股东人数不得超过200人。
上市公司的股东人数没有限制。
（4）股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不像有限责任公司那样困难。
（5）公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（6）公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。
一、我国的独立董事制度1、概念独立董事，又称为外部董事、独立非执行董事。
中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
”2、性质独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们作出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。
3、特点（1）独立性独立董事的最大特点是其独立性。
所谓“独立”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
（2）公正性独立董事在行使职权时，应公正地对待公司整体利益和股东之间的利益，重点在于以维护中小股东等弱视群体的利益。
（3）专业性是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。
独立董事制度是在股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。
独立董事制度通过对董事会的内部机构适当地外部化，形成独立董事对内部人的外部监督制约机制。
独立董事在一定程度上能够比较公正和客观地发表意见，有助于保证董事会运作的公正性和透明性，从而在一定程度上维护和保障股东的权益.从国外公司治理结构中董事会的组成和发展趋势来看，各国已越来越重视和强调股份公司董事会的独立性。
按OECD的调查，独立董事在公司董事会中的比例情况，美国是6%，英国是34%、法国是9%，而且随着公司规模的扩大，独立董事的比例有日趋增长的趋势。
二、我国独立董事制度运行中出现的一些问题从1995年开始，大部分新上市的公司和极少数已上市的公司开始试聘独立董事。
1999年的年报显示，披露有18家上市公司聘请了独立董事，独立董事人数共有36人。
