(公司治理)第一节治理理论
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第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征,由此产生了公司治理问题,并随着公司股权结构由分散转为集中,特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时,传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾,即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制:指主要来自外部各种市场机制的监督,即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同,就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益,控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司,主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
(一)公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构:是指为实现公司最佳经营业绩,公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东(大)会由全体股东组成,是公司内部的最高权力机构和决策机构,董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能,在遵循职权相互制衡的前提下,客观、公正、专业的开展公司治理,对股东(大)会负责,以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
(二)公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委(党组)
二、公司外部治理机制。
公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论关键信息项:1、公司治理的定义与范围2、公司治理的目标与原则3、公司治理的结构与机制4、内部控制在公司治理中的作用5、公司治理的监督与评估11 公司治理的定义公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学性,从而最终维护公司各方面的利益。
111 公司治理的范围公司治理的范围涵盖了公司的各个层面和环节,包括但不限于股东权利的保护、董事会的运作、管理层的激励与约束、信息披露的规范、利益相关者的权益平衡等。
12 公司治理的目标公司治理的主要目标是实现股东价值最大化,同时兼顾其他利益相关者的利益,如员工、债权人、供应商、客户、社区等,以确保公司的长期稳定发展。
121 保障股东权益确保股东能够获得合理的投资回报,通过有效的决策机制和监督机制,防止管理层的不当行为损害股东利益。
122 提升公司绩效通过优化公司的治理结构和机制,提高公司的运营效率和决策质量,增强公司的竞争力和盈利能力。
123 履行社会责任公司在追求经济利益的同时,应遵守法律法规,保护环境,关爱员工,回馈社会,树立良好的企业形象。
13 公司治理的原则131 透明度原则公司应及时、准确、完整地披露与公司经营和财务状况相关的信息,使利益相关者能够了解公司的真实情况,做出合理的决策。
132 公平性原则对待所有股东和利益相关者应一视同仁,不偏袒任何一方,确保各方在公司治理中享有平等的权利和机会。
133 问责性原则公司的管理层和董事会应对其决策和行为负责,接受股东和其他利益相关者的监督和问责。
134 独立性原则董事会成员应保持独立,不受管理层和大股东的不当影响,能够客观、公正地履行职责。
14 公司治理的结构141 股东大会股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,决定公司的重大事项,如公司章程的修改、董事和监事的选举、重大投资决策等。
第一节治理理论20世纪90年代以来,治理及善治概念日益成为公共管理的核心概念,治理理论是在西方学术界日渐崛起的显学,而合作网络途径则是其在90年代中后期的新进展。
本节将主要从合作网络途径的角度,探讨作为公共管理的治理理论。
一、治理理论的实践基础自从有了人类社会,就有了处理群体生活的组织活动,就有了解决合作事务的具体实践。
公共管理就是这样一种实践活动,它的历史可以追溯到史前国家产生以前。
早在国家产生前,原始人就以氏族、部落和部落联盟为单位管理集体生产和共同防卫等事务。
这是公共管理在人类历史上的原始形态。
步入阶级社会后,国家和政府成了管理公共事务的主要组织方式。
国家除了要履行政治统治只能,还要履行社会管理职能,以维持社会生产和生活的秩序。
在传统的农业社会里,由于社会生产力水平低,公共事务少且目标单一,国家的公共管理只能带有鲜明的政治色彩,从根本上服务于统治阶级的共同意志和长远利益。
同时,国家的公共管理职能也反映了社会的共同利益,对缓和社会矛盾和阶级冲突具有重要的作用。
正如恩格斯所说的:“政治统治到处都是以执行某种社会职能为基础,而且政治只有在它执行了它的这种社会职能时才能维持下去。
”随着农业社会向工业社会的过渡,尤其是近代资本主义社会的发展,国家公共管理的范围日趋扩展,规模不断扩大,大量社会事务被纳入政府议程,公共管理逐渐淡化阶级通知的色彩,进而获得了相对政治通知的独立性。
19世纪末20世纪初,为了适应公共管理的这种发展趋势,行政力迅速扩张,大量介入国家和社会事务,出现了行政国家现象。
建立在政治——行政二分法基础上的官僚行政成为这一时期管理公共事务组织工具。
它将社会生活的方方面面纳入到官僚组织的管理范围,随着公共事务的增多,政府的管理只能随之增加,政府规模随之膨胀,大政府时代也就到来了。
20世纪70年代的福利国家是官僚行政鼎盛时期的重要标志。
20世纪70年代末,一场质疑官僚行政有效性的运动在西方各国蔓延开来,各国开始重新调整国家和社会、政府与市场的边界,关注国家的竞争力,政府的合法性和公共部门对公众的回应能力,更少的政府,更多的治理成为西方政府改革的共同特征。
一开始,人们提倡民营化,主张将市场机制引入公共服务,采用工商业的管理方式治理公共事务,重塑政府。
进入90年代后,全球化和分权化的社会趋势极大地改变了公共管理的生态环境,社会关系日益复杂多变,相互依存的程度不断加深,范围不断扩展,政府、工商界和市民社会之间的合作正成为民族国家竞争力和国家繁荣的基本构成要素。
在这种背景下,片面依靠市场竞争机制来改造公共管理的做法捉襟见肘。
合作网络应运而生,开始成为治理公共事务的重要形式。
在网络中,各种行动者通力合作,共同应对全球化和分权化提出的挑战,一起处理共同关注的社会问题,使公共管理开始成为真正的社会联合行动。
正如瓦尔特所言:“作为治理的公共管理,遇到的主要挑战是处理网络状,即相互依存的环境。
公共管理因而是种网络管理。
”作为一种新型的治理模式,合作网络为处理公共事务引入了新的机制,也为提升集体行动的能力提供了新的途径。
二、治理理论的研究途径英文中的governance源于拉丁文的gubenare,有掌舵的、导航的意思,常被用来指称有关指导(guiding)的活动,组织引导(steer)自身的过程。
在汉语中,governance被译成治理,最早出现在市政学中,用来研究如何有效地解决城市和地方上的种种问题。
自20世纪90年代以来,这一概念不再局限于政治学领域,而是被广泛地应用与经济社会领域。
有关治理的研究是近年来社会科学的关注焦点,今天的国际多边、双边机构和学术团体以及民间志愿组织敢于发展问题的出版物很难有不以它为常用词汇的。
世界银行1992年度的报告就以《治理与发展》为标题;经济合作与发展组织1996年业以《转变中的治理》为题总结经合国家的治理变革;《国际社会科学》杂志(英文版)1998年专门刊发了一期探讨治理的文章。
在学术研究中,也已出现一些代表人的代表作,如詹姆斯·N·罗西瑙的《没有政府的治理——世界政治中的秩序和变革》、R·罗茨的《新治理:没有政府的统治》、盖伊·彼得斯的《治理的未来:四种出现的模式》、吉尔斯·佩奎特的《通过社会学习的治理》和沃尔特·基克等人的《管理复杂网络:公共部门的行动战略》等等。
在公共管理领域,治理一词也逐渐获得话语霸权,在很多地方取代了公共行政和政府管理。
然而,由于分析角度和对象的不同,学者们对治理的内涵有着不同的理解,在定义上远未能达成一致的看法。
在R·罗茨看来,治理可用于指代任何活动的协调方式,至少有六种不同的永福:作为最小国家的治理、作为公司治理的治理、作为新公共管理的治理、作为善治的治理、作为社会——控制系统的治理和作为自组织网络的治理,实际上这表明了庞杂的治理理论体系有着不同的研究途径。
1、政府管理的途径这一途径将治理等同与政府管理,侧重从政府部门的角度来理解市场化条件下的公共管理改革,主要包括最小国家爱的治理、新公共管理和善治等用法。
新公共管理是对20世纪70年代末80年代初以来西方政府改革运动的总结,被许多学者和政府官员视为政府治理的新模式。
随着西方各国由工业化社会向后工业化社会的转变,官僚科层制这一传统行政模式的有效性大打折扣,变得机构林立,创新乏力,难于适应迅速变化、不稳定的社会环境,甚至日益成为社会经济进一步发展的障碍。
一场质疑官僚行政有效性、以追求三E为目标的改革运动在西方国家的公共管理部门迅速蔓延开来,大有成为一种国际性潮流的趋势。
尽管西方各国政府改革的动因、议程、战略、策略以及改革的范围、规模、力度有所不同,但都具有一个相似的基本取向,那就是以采用商业管理的理论、方法及技术,引入市场竞争机制,提高公共管理水平及公共服务质量为特征的管理主义或新公共管理纲领。
著名的公共管理学家胡德将新公共管理的主要内容概括为“(1)即时的职业化管理。
让管理者进行管理并承担起责任。
(2)明确的管理目标和绩效评估。
(3)强调产出控制。
用项目预算和战略管理取代传统的预算管理。
(4)实行部门分权,破除部门之间的藩篱,建立网络型组织。
(5)引入市场竞争机制。
(6)强调运用私营部门的管理风格和方法。
不难看出,新公共管理以经纪人为行为假设,以市场化和管理主义为政策取向,强调结果导向和顾客导向,关注公共管理部门的微观经济问题,是新自由主义在国家问题上的表现。
1989年,世界银行用治理危机来概括非洲国家在现代化进程中面临的主要问题。
在世界银行看来,治理等同于单个国家的可统治性,指的是为了发展而在一个国家的经济和社会资源的管理中运用权力的方式。
非洲国家由于缺乏必须的法律制度和权力规范,无法为处理公共事务提供一个可靠而透明的框架而面临着发展的危机。
最近,世界银行又提出善治的口号,合法、效率、负责、透明、开放构成的善治的基本要素,成为规范政治权力的根本要求。
在新自由主义者看来,善治与新公共管理是联系在一起的。
世界银行、国际货币基金组织等国际经济组织在开展资金扶助、贫困开发等国际援助项目时,均要求欠发展中国家和发展中国家按照善治标准进行变革,采用由它们提出的效率主张,如财政紧缩、鼓励竞争、市场化、私有化、分权和发展非政府组织。
这种将政治和行政因素纳入发展事业的做法有其合理之处和现实意义。
因为发展史全方位的、系统的,考虑与经济社会现代化相关的政治行政问题,才能实现政治与经济的良性互动,实现社会的协调发展。
问题在于国际经济组织能否对症下药,能否避开意识形态的考虑来思考发展所需的政治条件。
欠发展中国家和发展中国家大多认为,国际经济组织开出的药方不符合他们的社会、历史和文化情景,忽视了对其面临的棘手问题的具体分析,尤其是对社群冲突、官僚机构不发达、国际贸易与技术依附等重大问题的关注;善治只不过是发达国家经新自由主义意识形态强加于人的婉转做法,是西方国家将发展模式(尤其是政治制度)全球化的理论工具;在国际政治经济秩序不平等的环境中,善治塑造了一个市场万能的神话。
20世纪90年代中后期,国内学者也开始从政府管理的角度关注智力理论。
最早一边有关治理的文章出现在刘军宁等主编的《公共论丛:市场逻辑与国家概念》中。
智贤先生在《Governance:现代治道新概念》中将governance翻译成治道,认为治道是关于治理公共事务的道理、方法和逻辑,是对市场经济条件下国家管理经济职能提出的基本要求,主要涉及运用公共权力的方式,旨在提高发展中国家管理公共事务的效能,驾驭经济发展的能力。
撇开翻译上的差异,不难看出,当时国内学者对治理的理解源自世界银行等国际经济组织对善治的用法,治理被等同于明确政府在现代市场经济中的角色,改革公共部门的管理,建立可预知的法律框架,健全责任制度和规范公共权力等。
徐勇先生进一步发挥,认为治理不仅设计公共权力的运作,而且设计权力的配置,是统治者或管理者通过公共权力的配置和运作,管理公共事务,以支配、影响和调控社会。
在《西方政府的治道变革》中,毛寿龙先生也将governance翻译成治道,认为治道是在市场经济条件下政府如何界定自己的角色,如何运用市场方法管理公共事务的道理。
治道变革指的是西方政府如何适应市场经济有效运行的需要来界定自己的角色,进行市场化变革,并把市场制度的基本观念引进公共领域,建设开放而有效的公共领域。
大体上,毛寿龙先生采用了治道的新公共管理的用法,强调了企业经营技巧及市场翱翔的激励机制和公共管理中的运用。
2、公民社会的途径与将治理等同于政府管理的用法不同,在公民社会途径看来,治理是公民社会的自组织网络,是公民社会部门(或第三部门)在自主追求共同利益的过程中创造的秩序,在公共池塘资源管理、摄取服务与发展、同业协会和跨国性的问题网络中普遍存在。
埃利诺·奥斯特罗姆通过对大量案例的分析证实了一群相互依赖的当事人在管理公共池塘资源时的确可以建构自己的网络,把自己组织起来,进行自主治理,从而能够在所有人都面对搭便车、规避责任或其他机会主义行为诱惑的情况下,取得持久的共同利益。
公民社会的自组织网络是一种没有政府的统治,是独立于国家体制之外、有个人组成的多元且自主的领域。
在东欧,这一领域被认为是一度被国家剥夺的而现在正力争重新创造的东西:即一个自治的社团网络,它独立与国家之外,在共同关心的事务中将市民联合起来,并通过他们的存在本身或行动,对公共政策产生影响。
在西方国家,这一领域具有更宽泛的意义,被视为是由资源追求公共利益的个体、群体和组织组成的公共空间,涉及NGOS、自愿性社团、协会、社区组织、利益团体和公民自发组织的社会运动等第三部门,即莱斯特·萨拉蒙等人所说的公民社会部门。