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信托尽职调查报告
尊敬的先生/女士：
一、背景信息
（信托项目的概述、发起方及相关人员情况等）
二、市场分析
（信托所处市场的现状、前景，主要竞争对手分析等）
三、法律合规性调查
（项目合规性，相关法律法规、规则的遵守情况，投资者权益保护等）四、项目风险评估
（项目存在的风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险等）
五、信托资产质量评估
（对信托资产的评估，包括资产的种类、质量、收益率等）
六、信托收益率预测
（预测项目的收益率，包括现金流、资本增值等）
七、投资者权益保护
（项目中对投资者权益的保护措施，包括信息透明度、收益分配机制等）
八、项目管理合规性
（项目管理方的合规性评估，包括管理团队的专业素质、过往业绩等）
九、尽职调查结论
（对整个信托项目的综合评估和建议）
谢谢！
此致。
XXXX信托股份有限公司地址：XXXXXXXX 邮编：电话：传真：尽职调查报告项目名称：XXXX·XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划报送部门：证券信托部二○一三年十一月XXXX·XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划尽职调查报告一、信托项目简介1、项目名称：XXXX•XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划。
2、信托规模：总规模不超过30000万元人民币（信托资金达到3000万元信托可以成立，资金可分期到账）3、期限：固定2年期。
4、委托人及受益人：1、XXXX号集合资产管理计划；2、合格机构投资者；5、融资人：XXXX公司（以下简称“A”）。
6、信托财产到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期时，归还信托本金和最后一期信托收益。
7、信托目的：通过设立集合资金信托，由委托人指定XXXX信托对A发放信托贷款，“A”将所得资金用于XX县XX安置房建设项目。
信托计划存续期内，由A 按照合同约定归还信托计划本息，实现受益人信托收益。
8、信托资金用途：按委托人指定向XXXX公司发放信托贷款，借款人用于“XX 安置房建设项目”建设项目开发。
9、还款来源：（1）项目自身收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障；（2）“A”主营业务收入；（3）“A”现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。
也完全能保证该项目建设的融资资金本息的正常还款。
（4）可持续发展收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障。
该项目建设为五一物流园建设提供了可靠保障，推动五一物流园可持续发展。
根据XX县“十二五”规划目标，五一物流园建成后，年产值突破100亿元。
每年可增加财政收入3亿元，这也为该项目建设的融资资金本息的正常还款提供了保障。
10、保管银行及保管费：待定11、信托报酬:1.2%/年。
商业地产信托模式与项目尽职调查关键要点商业地产信托模式与项目尽职调查关键要点诸多迹象表明，随着商品住宅市场前景不确定性进一步升级，对信托公司来说，近期似乎有意将地产信托的重心从住宅地产转向商业地产，对接商业地产的项目频频亮相，并形成四类较为成熟的操作路径。
有观点认为，国内房地产市场的泡沫主要集中在住宅领域，保障房、商业地产有可能成为信托公司在房地产领域的一大机遇。
尽管确实存在不小的展业空间，但比起住宅地产市场，商业地产的过剩情形其实有过之而无不及，尽管一些大型商业地产运营商如银泰等仍是包括信托在内诸多金融机构的座上贵宾，而实际上对于一些中小的商业地产商，已开始逐步暴露风险，并传导至上游融资机构。
商业地产信托四类典型模式据不完全统计，近两年以来，有至少30余款信托产品投向商业地产项目，其中涉足较多的几家信托公司为平X信托、X铁信托、X业信托等。
具体来说，有包括“贷款”、“股权”、“租赁受益权”“自持物业”四种操作路径，就前两种模式而言，尽管资金投向为商业地产，但在交易结构和风控措施的设计上，与普通的住宅地产项目并无实质性差别。
而后两种模式则更多切合商业地产的特殊性进行交易结构设计，虽未被大面积运用，但不失为该领域带有标志性意义的有益尝试。
其中第一类也是最为传统的贷款类项目，诸多比照传统的住宅类地产项目，目前仍占据绝对比例。
典型的模式是，以信托资金为开发商提供融资以装修等用途，增信方式包括融资方名下地块为抵押，项目公司股权质押以及相关方连带责任担保等。
以X铁信托“上海金X广场装修项目集合资金信托计划”项目为例，规模5.6亿元，信托资金用于向上海X港旅游发展有限公司发放信托贷款，投向金X广场、蘅X苑大酒店的装修。
增信方式主要包括两项，其一为501亩旅游用地抵押，抵押率49%。
其二为融资方实际控制人上海X房置业股份有限公司为贷款提供担保。
第二类是逐渐呈增长趋势的基金类项目，典型案例是“外贸信托·富X13号投资基金集合资金信托计划”。
项目信托尽职调查操作要点1、信托项目尽职调查——是资管专业人士按照实证、审慎、专业旳规定，遵照勤勉尽责、诚实信用旳原则，通过书面审验和实地考察等措施，对已经或即将获准立项旳信托项目进行全面调查，并据此形成有关信托项目旳尽调汇报旳过程。
原则及规定：如实反应信托项目状况；能有效识别、防备和控制风险论证：通过定量分析、定性研究论证信托项目旳可行性及操作模式风险：充足揭示信托项目旳风险、瑕疵、特点和对策利益：重视调查信托项目中其他权利主体与信托企业间旳利益冲突，并充足重视时点偿付问题记录：建立尽职调查旳工作底稿制度，制定信托项目尽职调查旳台帐汇报：根据事实制作专业旳信托项目可行性研究汇报或尽职调查汇报汇报规定A、符合论证逻辑和思维习惯，力争真实、客观、周全B、独立C、格式规范D、文字表述书面化、专业化、客观化E、信息充足性——充足调研、充足分析、充足揭示F、专业严谨性——定量分析、定性研究、其他措施G、责任性——申明与保证金融监管规定：A、《信托企业集合资金信托计划管理措施》第九条：信托企业设置信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查汇报B、《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》第五条：私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于如下内容：1、目旳企业旳投资立项；2、目旳企业旳实地尽职调查；3、投资决策流程及限额管理；4、目旳企业旳投资实行；5、目旳企业管理；6、目旳企业股权退出机制C、《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》第九条：应对拟投资对象旳发展前景、企业治理、股权构造、管理团体、资产状况、经营状况、财务状况、法律风险等展开尽职调查D、《有关加强信托哦企业房地产、证券业务监管有关问题旳告知》：尽职调查，深入理解房地产企业旳资质、财务状况、信用状况、以往开发经历、以及房地产项目旳资本金、“四证”、开发前景等状况，保证房地产业务旳合法性、合规性和可行性；尽职调查要点：信托资金拟投项目旳可行性A、项目概况——地点、规模、类型B、市场分析C、行业状况——产业政策、产业体制、行业前景等D、项目重要产品状况和盈利模式E、项目投入产出分析，包括投资回收期F、项目敏感性分析G、可行性研究结论尽职调查关键工作：A、找到项目现金流主线B、发现融资方风险关键基于项目特点及交易构造旳尽职调查措施1、项目特点与盈利模式2、交易对手及其关键层3、现金流及还款来源4、风险评估及防控体系信托项目尽调重要内容1基本内容:A、项目基本状况B、项目可行性C、信托产品设计方案可行性D、关联方交易状况E、尽职调查结论2、关键内容A、合法合规事项调查B、企业业务能力调查C、内控制度调查D、财务状况调查：财务风险调查、或有事项调查信托投融资旳尽职调查途径1、项目特点2、交易对手3、还款来源4、风险评估信托投融资旳尽职调查措施1、文献审核2、现场核查3、发函询证4、凭证审验5、网络调查6、问询访谈7、中介评估8、专家意见9、比较分析10、其他措施一、项目特点与盈利模式1、产业价值链定位：企业处在什么样旳产业链中，在这个链条中处在何种地位，企业结合自身旳资源条件和发展战略应怎样定位2、盈利模式设计（收入来源、收入分派）：企业从哪里获得收入，获得收入旳形式有哪几种，这些收入以何种形式和比例在产业链中分派，企业与否对这种分派有话语权3、业务模式：企业向客户提供什么样旳价值和利益4、渠道模式：企业怎样向客户传递业务和价值5、组织模式：企业怎样建立先进旳管理控制模型对应旳须调查如下内容：1、企业主营业务状况2、企业产品营销状况3、企业重要产品行业地位及产品旳市场前景4、企业重要产品旳技术优势及研发能力5、企业旳业务发展目旳6、企业业绩7、项目报批状况二、交易对手及其关键层1、信托关系人包括信托资金使用人（或借款人）、信托资金运用担保人（或抵押人、质押人、保证人）、信托事务转委托管理人（或服务商）等2、实际控制人状况3、企业设置状况4、企业股权状况5、企业业务经营旳合规状况6、企业治理构造旳制度建设和平常执行状况7、企业内控制度制定及执行状况三、现金流及还款来源1、盈利能力状况2、支付能力状况3、应收账款状况4、存货状况5、负债状况6、企业收入、成本、费用旳配比性7、税收、财政优惠政策对收入旳影响8、企业旳关联方、关联关系及关联交易状况9、或有事项——对外担保、未决诉讼或仲裁、应收账款质押借款、商业承兑汇票贴现四、风险评估及防控体系1、项目风险分析：风险种类、重要风险原因及其发生条件、发生概率、也许损失、压力测试、敏感分析。
商业尽职调查：十大要诀尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购本次项目相关本次项目中的必要程序。
本文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。
对目标企业一般应从10个方面及55个子项去进行尽调。
从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。
其中前4个方面共有10个子项特别重要，通过了前一个方面，才能进入下一个方面的考察，以此类推。
一方面的投资考察不合格，整个工作可能只能停止或放弃：一、一个团队（1个团队）。
投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。
对目标企业团队成员的基本相关要求是：激情、诚信、专业。
二、两个优势（1优势行业+2优势企业）。
在优势行业中发掘，寻找优势企业。
优势行业是指具有广阔发展前景、国际政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。
三、三个模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）。
要彻底弄清目标企业如何挣钱。
业务模式是企业提供什么生产产品相关生产产品或相关服务，业务相关流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业通过什么手段或环节挣钱；营销模式是生产产品相关生产产品相关服务销售渠道、销售激励机制等。
好的业务模式，必须能够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。
四、四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）。
查看目标企业近三年的营业收入和利润指标尤为重要。
净利率是销售利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。
充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明本次项目相关本次项目具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信的结论。
五、五个结构（1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构）。
企业股权结构：应不存在重大股权、出资不清的情况；2、高管结构：要体现出人才优势，且要优势互补、有协作可能；3、业务结构：主营业务应非常生产产品相关生产产品；4、客户结构：既不分散也不太集中；5、供应商结构：既不分散也不太集中，质量应有长期保证。
信托债权投资项目的法律尽职调查关注点第一条尽职调查应重点关注的问题1、尽职调查要紧扣交易目的，交易结构影响DD的内容和关注重点。
2、DD清单内容的选择DD清单也要紧扣交易目的，具有针对性。
要结合信托公司的交易目的和信托公司提供交易结构的PPT，筛选出清单上的内容。
比如涉及地块划拨部分，可以不要，因为现在信托项目拿地基本是采用出让的方式。
当然如果目标地块涉及划拨的，也要审查其相应的文件，属于历史遗留问题地块的，应重点关注取得目标地块土地使用权的做法是否符合法规、政策规定。
比如项目公司属于国内单一股东的话，其他涉及外商投资的清单内容可以不要。
第二条尽职调查的内容1、公司关注实收资本，现在公司注册资本实现承诺制，分期到位的。
应重点关注公司性质和公司资质。
若公司为外商投资企业或国有企业，应重点核查清楚公司的历史沿革情况，股权转让、质押时涉及商务部门、国资部门的审批以及股权转让是否需要进场交易。
另外外商投资企业和国有企业在决策时有一系列特别的规范。
若交易PPT涉及股权质押的话，调查是否有股权纠纷等。
需调查公司或其控股股东是否需要取得二级以上的房地产开发资质，目标项目必须符合中国银监会规定的信托公司向公司进行债性融资的“公司或其控股股东具备贰级资质”这一基本条件。
不同级别资质的开发商可以承担的开发面积是不同的。
二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。
通常项目公司的开发项目的总建筑面积是超过这个面积的，但是一般是采用分期开发建设的方式。
若有公司存在超资质开发房地产项目的情形，则应当予以提示。
在实践中，大多数开发商都采取分期建设的形式开发建设项目，使每一期的建筑面积均在25万平方米的范围之内。
实务操作中开发商采用化整为零的方式规避监管，与现行法律规定有一定差距，虽然目前未发现建设部门对上述情况进行处罚的案例，但并不代表建设部门允许或者认可该方式，不排除存在将来被建设部门进行行政处罚的风险。
项目投资尽职调查十大要点对目标企业的10个方面及55个子项去考察、分析、判断，最后得出投资意见.10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项.前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面,才能进入下一个方面即第2个方面,依次类推。
只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作.一、看准一个团队(1个团队)投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。
创东方对目标企业团队成员的要求是:富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习.二、发掘两个优势（1优势行业+2优势企业）在优势行业中发掘、寻找优势企业。
优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者三、弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式)就是弄清目标企业是如何挣钱的。
业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行,技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持.盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱。
营销模式是企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。
好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看近目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。
PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。
净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。
把握前四个指标,则基本把握了项目的可投资性.五、厘清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构）厘清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
投资尽职调查的10个要点
1.公司背景：了解公司的历史、成立时间、经营范围、组织架构和所
有权结构等基本情况。
此外，还应该了解公司是否有稳定的管理团队以及
他们的经验背景。
2.市场分析：对所处市场的规模、增长潜力、竞争格局进行深入研究。
了解市场趋势、竞争力优势和行业发展前景等因素。
4.风险评估：识别并评估投资的各种风险，包括市场风险、行业风险、经营风险和法律风险等。
评估这些风险对公司业务和经济状况的影响，并
确定是否可以承受这些风险。
5.管理层尽职调查：调查公司的管理层，了解他们的背景、经验和业绩。
此外，还应评估管理层的领导能力和决策能力，以及他们是否具备适
应市场变化的能力。
6.产品和服务：深入了解公司的产品和服务，并评估其市场需求和竞
争优势。
考察公司的创新能力和产品或服务的差异化程度，以确定其能否
持续吸引客户和保持竞争优势。
7.客户和供应商调查：调查公司的主要客户和供应商，了解他们的情
况和对公司的重要性。
评估公司的客户忠诚度和供应链稳定性，以确保公
司的经营可持续性。
8.法律和合规问题：调查公司是否存在任何法律或合规问题。
检查公
司是否遵守适用的法律法规和行业标准，以及是否存在未解决的法律争议
或合规问题。
9.资产和知识产权：审查公司的资产情况，包括不动产、设备和知识产权等。
评估这些资产的价值和重要性，并确定其是否面临任何潜在的风险或争议。
以上是投资尽职调查的10个要点，通过对这些要点的全面了解和评估，能够帮助投资者做出更明智的投资决策，并降低投资风险。
