关于进一步完善国有上市公司法人治理结构的思考

我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策——从国有企业公司制改革谈起

罗广建

摘 要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。

关键词：国有企业 公司制改革 法人治理结构 完善对策

公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。

我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。

一、我国公司法人治理结构存在的问题

(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。

关于完善国有企业法人治理结构的路径思考

国有企业是指由国家授予独立的法人地位，通过国家出资或控股的企业。作为国民经济的重要组成部分，国有企业在国家发展中发挥着重要的作用。由于历史原因和体制机制等各种因素，国有企业的法人治理结构存在一些问题，如集权化、少数股东的特权、利益关系不清等。为了推动国有企业的优化发展，需要完善其法人治理结构。下面从健全法人治理结构、加强股权多元化、健全经营者激励机制等几个方面进行路径思考。

国有企业的法人治理结构需要健全。目前，国有企业的法人治理结构存在权力过于集中、决策机制不完善等问题，需要通过以下措施来解决。一是明确公司治理结构。国有企业应建立健全合适的公司治理结构，完善董事会、监事会和经理层的职责、权限和责任制度，确保权力分散、权责清晰。二是加强内部控制机制。国有企业应加强内部审计和风险控制，建立健全内控制度，完善监督机制，确保企业运行的透明度和规范性。三是加强对外监督机制。国有企业应建立与政府、监管机构和社会公众相互监督的机制，通过内外部监督相结合，推动国有企业的法人治理更加规范和有效。

国有企业的股权结构需要加强多元化。目前，国有企业的股权集中度较高，特权股东的地位较为突出，需要通过增加股权多元化来改善。一是完善股权分配机制。国有资产监管部门应按照市场化原则，对国有企业的股权进行规范分配，保护中小股东的合法权益，促进股权的多元化。二是引入战略投资者。国有企业可以引入具有技术、资金或市场资源优势的战略投资者，来推动企业的改革和发展。三是培育其他所有制企业。国有企业应积极推动优势产业向其他所有制企业转变，通过股份制改造、引入民营资本等方式，促进企业股权的多元化。

国有企业应健全经营者激励机制。目前，国有企业的经营者多数是行政机关的干部，缺乏市场导向的激励机制，导致企业经营效率低下。为此，国有企业需要建立激励机制，吸引和留住优秀的经营者和高端人才。一是建立股权激励机制。国有企业可以通过引入股权激励计划，将一部分股权分配给优秀的经营者，以激发其积极性和创造力。二是建立绩效考核机制。国有企业应制定科学合理的绩效考核指标，将绩效和薪酬挂钩，鼓励经营者积极推动企业的创新和发展。三是加强职业经理人队伍建设。国有企业应逐步引进职业经理人，提高经营者的专业水平和管理能力。

- 1 - 我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施

随着我国市场经济的发展，上市公司的数量也在逐年增加。然而，与此同时，上市公司的法人治理结构却存在着一定的缺陷，这些缺陷不仅对上市公司的发展造成了一定的影响，也对我国的经济发展带来了一定的负面影响。为了解决这些问题，我们需要采取一系列的完善措施。

一、我国上市公司法人治理结构的现状

我国上市公司的法人治理结构主要由股东大会、董事会和监事会三个部分组成。其中，股东大会是上市公司的最高决策机构，其主要职责是选举董事、审议公司的重大事项和制定公司的章程等。董事会则是上市公司的执行机构，其主要职责是制定公司的经营计划和决策、监督公司的经营管理等。监事会则是上市公司的监督机构，其主要职责是对公司的财务状况、经营状况等进行监督。

然而，在实际运作中，上市公司的法人治理结构存在着一些问题。其中，最明显的问题是公司治理的“三重代表”制度存在缺陷。在这种制度下，董事会、监事会和股东大会的代表均由股东推选产生，而股东的利益往往并不一致，这就导致了在公司治理过程中存在利益冲突的情况。此外，上市公司的内部治理机制也存在着一些问题，比如董事会成员的选择和任期等问题，这些问题都会影响公司的经营效率和股东权益保护。

二、我国上市公司法人治理结构的缺陷

1、治理结构不够完善 - 2 - 在我国的上市公司中，股东大会、董事会和监事会是法人治理结构的核心，但这些机构之间的权力分配不够合理，导致公司治理效率低下。此外，监事会的监督作用也不够强力，导致公司的违规行为难以被发现和纠正。

2、公司内部治理机制存在问题

在我国的上市公司中，董事会成员的任期过长，导致公司的经营策略难以及时调整。此外，上市公司的董事会成员大多由公司内部人员担任，这就导致了公司治理的内部化，难以实现有效的监督和管理。

3、股东权益保护不够

关于完善国有企业法人治理结构的路径思考

国有企业是我国社会主义市场经济体制下的重要组成部分，具有特殊的地位和作用。国有企业作为国家资本的重要载体，对于促进经济发展、维护社会稳定、保障国家安全等方面具有重要意义。国有企业的法人治理结构是维护国有企业长期稳定发展的基础，完善国有企业法人治理结构具有重要的现实意义和紧迫性。

要完善国有企业法人治理结构，需要注重均衡权力结构。目前，一些国有企业的法人治理结构存在权力高度集中的问题，导致决策效率低下、容易产生腐败等弊端。应该通过合理构建董事会、监事会、职工代表大会等治理机制，实现权力的制衡和合理分配，避免权力滥用和任意妄为，提高决策效率和透明度。

要完善国有企业法人治理结构，需要注重职权与职责的明确。在现有的国有企业中，法人治理结构存在职权与职责不清晰的问题，导致责任不落实，权责不一致。要建立健全科学合理的法人治理结构，明确各级管理人员、董事会、监事会等的职责和权力范围，使各方能够在明确的框架下行使职权，确保企业的正常运转和发展。

要完善国有企业法人治理结构，需要注重规范决策程序和信息披露。当前，一些国有企业在决策过程中存在缺乏透明性、信息披露不及时等问题，导致决策结果的合法性和公正性受到质疑。应该建立健全决策程序，确保决策的合法性，同时要加强信息披露，使相关利益相关方能够及时了解企业的经营状况和决策结果，提高决策的合理性和透明度。

要完善国有企业法人治理结构，需要加强监督机制和法律法规建设。当前，国有企业法人治理结构的监督机制不完善，导致监督职能无法发挥，导致一些国有企业存在违法违规行为。应该加强对国有企业的监督，建立健全有效的监督机制，同时加强法律法规的建设，明确国有企业的法律地位和法人责任，为国有企业的健康发展提供法治保障。

完善国有企业法人治理结构是一个系统性的工作，需要在权力结构、职权职责、决策程序和信息披露等各个方面进行综合完善。只有通过健全的法人治理结构，才能够保证国有企业的长期稳定发展，实现国家经济和社会发展的目标。我们应该积极探索适合我国国情、符合市场规律、具有可操作性的路径，不断完善国有企业法人治理结构，提高国有企业的管理水平和竞争力。