雪 莱 特：独立董事对公司相关事项的独立意见 2011-04-22

厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。

出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。

公司独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的
专项说明和独立意见
公司独立董事唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生对关联方资金往来和对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
截止2011年6月30日，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项（合并体系及合营公司之外公司），也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

公司独立董事认为，公司对蓝凯贸易公司的担保事项，主要是为了满足蓝凯贸易公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

公司独立董事认为，公司对杭州枫潭公司的担保事项，主要是为了满足杭州枫潭公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

莱茵达置业股份有限公司 2011年7月27日
（独立董事签字页）：
唐世定朱关芝张惠忠
莱茵达置业股份有限公司 2011年7月27日。

股票代码：002076 股票简称：雪莱特公告编号：2011-004
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年3月28日接到公司副总裁李河先生的书面辞职申请，李河先生因个人原因主动请辞，不再担任副总裁职务。

李河先生辞职后，不再担任公司其他任何职务。

公司董事会对李河先生在任职期间为公司所作的工作表示感谢。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司
董事会
二O一一年三月二十八日。

证券代码：002076 证券简称：雪莱特
广东雪莱特光电科技股份有限公司
独立董事对修改《公司章程》的意见
广东雪莱特光电科技股份有限公司第三届董事会二次会议审议的《关于修改公司章程的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
经对公司有关情况的调查和了解，本次修改《公司章程》是根据广东省工商行政管理局的行政变更而进行的相应修改，修改内容未发现有与《公司法》、《公司章程》相抵触的情况，修改程序和内容合法、合规、有效。

同意本次董事会形成的决议。

独立董事：刘升平
陈宏民
邬筠春
二○一○年十一月二十九日。

广东中信协诚律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2010 年度股东大会法律意见书致：广东雪莱特光电科技股份有限公司广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（下称“雪莱特”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年度股东大会（下称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》（下称“雪莱特《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对雪莱特本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为雪莱特本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会由雪莱特董事会召集，雪莱特董事会于2011年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序雪莱特本次股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2011年5月13日上午在公司会议室如期召开，会议由董事长主持。

雪莱特部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规定。

广东雪莱特光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复深圳证券交易所：广东证监局：广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2020年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第227号）（以下简称“关注函”）。

收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函相关问题回复如下：1、你公司2018年财务报告被大华会计师事务所出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见。

此外，根据大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，截至2018年底你公司非财务报告内部控制存在两项重大缺陷。

你公司2019年年度报告是否存在继续被会计师出具非标准审计意见的可能性，如是，你公司是否有存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票情形的风险。

回复：截至本回复披露日，公司正在积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）开展2019年度审计工作，相关工作有序进行。

但公司2019年年度审计报告尚未出具，具体审计结果需要以最终出具的审计报告意见为准，公司将根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年年度审计报告，严格按照《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》的规定确定是否继续推进公司2020年度非公开发行A股股票事项。

如公司2019年年度审计报告涉及保留意见或否定意见或无法表示意见，则公司存在暂时不符合非公开发行股票的情形。

2、请你公司对本次非公开发行及实际控制人变更的不确定性作出重大风险提示。

回复：根据公司于2020年4月14日在巨潮资讯网刊登的《2020年度非公开发行A 股股票预案》，柴国生系公司第一大股东及实际控制人，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份171,574,038股，占公司总股本的22.45%。

按照本次发行股票数量229,233,910股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从764,113,035变更为993,346,945股，柴国生及柴华不参与本次非公开发行的认购，其二人所持公司股份比例将在本次非公开发行完成后被动稀释为17.27%。

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2020-071广东雪莱特光电科技股份有限公司关于董事长、副总裁辞职及补选董事长的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月14日收到公司董事长柴国生、副总裁何立递交的书面辞职报告。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司召开董事会补选了第五届董事会董事长。

现就有关情况公告如下：一、公司董事长辞职情况1992年12月至今，柴国生一直担任公司董事长，勤勉尽责，为公司沥尽心血，为促成公司获得更好地发展，柴国生向公司及董事会提出辞去公司董事、董事长、战略委员会主任委员及提名委员会委员职务。

辞职后，柴国生将不再担任公司任何职务。

因《公司章程》规定董事长为公司法定代表人，故柴国生将不再担任公司法定代表人职务。

柴国生辞职后，仍为公司当前第一大股东，直至公司2020年度非公开发行A股股票实施完成，在此期间柴国生将全力支持配合公司非公开发行相关事项。

截至2020年5月14日，柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%。

柴国生的辞职不会导致公司董事人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，柴国生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

柴国生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展、上市做出了巨大贡献。

公司董事会向柴国生在任职董事长期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！二、公司副总裁辞职情况因个人原因，何立向公司及董事会提出辞去公司副总裁职务。

辞职后，何立继续担任公司全资子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司董事长、法定代表人。

截至2020年5月14日，何立持有公司股份10,292,625股，占公司总股本的1.35%。

深圳市智莱科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，对公司第二届董事会第四次会议相关事项进行了认真审阅，发表独立意见如下：一、关于2019年度利润分配方案的独立意见我们认真审核了公司董事会提交的《2019年度利润分配方案》及相关财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了充分的沟通、交流。

我们认为本次利润分配方案综合考虑了公司的实际情况和长远发展，符合公司的客观情况和法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

我们同意2019年度利润分配方案的内容。

二、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见按照公司的相关制度要求，董事会薪酬与考核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，制定了董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案，并提交公司第二届董事会第四次会议审议。

董事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等水平；决策程序合法有效。

三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：1.公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。

2.公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司独立董事规则理解一本通1.上市公司独立董事是公司治理结构中的重要组成部分。

The independent director of a listed company is an important part of the corporate governance structure.2.独立董事在公司决策中发挥着监督和建议的作用。

Independent directors play a supervisory and advisoryrole in corporate decision-making.3.他们需要独立行使职责，不受公司或任何利益相关方的影响。

They are required to exercise their duties independently, free from the influence of the company or any stakeholders.4.独立董事需具有丰富的行业经验和专业知识。

Independent directors are required to have extensive industry experience and professional knowledge.5.他们还需要了解公司的业务和治理结构，并积极参与公司事务。

They also need to understand the company's business and governance structure and actively participate in corporate affairs.6.上市公司独立董事的任职资格和条件通常由法律法规和交易所规定。

The qualifications and conditions for serving as an independent director of a listed company are generally prescribed by laws and regulations and the exchange.7.独立董事需要保持高度的独立性和中立性，不受其他董事或管理层的控制。

安徽丰原生物化学股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见一、独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们就公司五届二次董事会审议聘请会计师事务所事项发表如下独立意见：我们认为，按照国务院国资委《关于加强中央企业财务决算工作的通知》的规定，公司董事会在此基础上做出不再续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经审查，公司拟聘任的天职国际会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

公司董事会在发出《关于聘请会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。

我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2011年度日常关联交易的独立意见根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，对公司五届二次董事会审议的关于2011年度日常关联交易事项发表以下独立意见：公司2011年度日常关联交易事项，是保障原料供应、扩大销售渠道和业务范围的需要，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易经公司五届二次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

三、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况专项说明的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取了公司管理层报告基础上，对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真负责的核查并发表以下独立意见：截止2010年12月31日，公司累计对外担保余额45,000万元，占公司报告期末净资产的18.44%，其全部为控股子公司安徽丰原燃料酒精有限公司及宿州生化公司提供的贷款担保，其风险是可控的。