上市公司章程可自主约定的事项整理

关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定一、第六条修改为：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：“（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；“（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；“（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；“（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；“（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

”二、第三十七条修改为：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：“(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；“(二)发行对象不超过三十五名。

1“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

”三、第三十八条修改为：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：“(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；“(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；“(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

”四、第四十七条修改为：“自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

”五、增加一条，作为第七十五条：“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

”本决定自2020年2月14日起施行。

可分配盈余的70%的条款一、引言在企业运营中，利润分配是一项至关重要的任务。

可分配盈余的70%条款，即企业将其净利润的70%用于分配给投资者，是对企业盈利分配的一种明确规定。

这一条款对于企业稳定发展和投资者信心具有重要的保障作用。

二、定义和解释1.可分配盈余：企业在扣除所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取公益金等之后，剩余的净利润部分。

2.70%条款：企业将可分配盈余的70%用于向投资者分配，包括现金分红、股票分红等形式。

三、具体规定根据我国《公司法》等相关法规，70%条款的具体规定如下：1.企业应按照年度净利润的70%进行分配；2.分配方式包括现金分红、股票分红等，具体由企业董事会根据实际情况确定；3.企业应按照投资者出资比例进行分配，确保公平合理；4.企业应在年度报告中对分配方案进行详细说明，接受投资者监督。

四、企业适用不同类型的企业适用70%条款时，需注意以下几点：1.国有企业：按照国有资本收益管理规定，国有企业需将净利润的70%上缴国家，剩余30%留存企业；2.民营企业：民营企业可根据公司章程和股东协议自主约定盈余分配比例，但需遵循相关法律法规；3.上市公司：上市公司需遵循证券监管部门关于利润分配的要求，如沪深交易所规定，上市公司年度净利润的30%以上应用于现金分红。

五、实际操作案例某上市公司A，年度净利润为1亿元，按照70%的条款，需向投资者分配7000万元。

公司董事会决定将其中5000万元用于现金分红，2000万元用于股票分红。

在分配过程中，公司需按照投资者出资比例进行分配，确保公平。

六、挑战与应对1.企业盈利波动：企业在执行70%条款过程中，可能面临盈利波动导致分配金额不稳定的问题。

企业可采取设定最低分红比例、分红递延等方式应对；2.资金需求：企业可能在发展过程中遇到资金需求，如扩张、投资等项目。

企业可合理规划资金使用，确保盈余分配与企业发展需求相适应；3.投资者关系：企业需与投资者保持良好沟通，充分披露盈余分配方案，以维护投资者信心。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力精选试题及答案一单选题（共30题）1、申请发行短期融资券的证券公司，应当符合的条件有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、关于通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求，下列叙述正确的有( )。

A.Ⅱ,Ⅲ,ⅤB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 C3、根据《上市公司收购管理办法》，下列不属于简式权益变动报告书应当披露的内容的是（）。

A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况【答案】 C4、下列各项中属于会计差错的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、可能影响所有者权益变动表、但不影响净利润的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C6、根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，存在下列（）情形时，深交所不予受理发行人的发行上市申请文件。

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B7、根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有（）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D8、深交所上市公司自主变更会计政策和会计估计，需提交股东大会审议的情形有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D9、关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）。

公司纠纷常见法律问题一、公司超出其经营范围的民事活动是否无效？答：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

公司超出其核准的经营范围的民事活动并不当然无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。

二、公司能否为股东或第三人债务提供担保？答：依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，可以为股东或第三人债务提供担保。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

且被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

三、公司分立、合并时，公司的债权债务怎么处理？答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

四、公司股权转让应遵守哪些主要规则？答：有限责任公司的股权转让规则：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；（4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

五、公司股东抽逃出资的表现形式主要有哪些？答：（1）控股股东抽资，公司资本验资后控股股东利用其强势地位，强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走；（2）关联交易抽资，股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有；（3）非货币抽资，将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走；（4）以分配利润名义抽资，违反《公司法》第一百六十七条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；（5）虚增非货币资产，抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；（6）股权回购，公司回购股东的股权但未办理减资手续；（7）抵押担保，通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等。

上市公司公司章程一、总则（一）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

（二）公司系依照法律依据和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

（三）公司注册名称：公司全称（四）公司住所：详细地址（五）公司注册资本为人民币具体金额元。

（六）公司为永久存续的股份有限公司。

（七）公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（八）本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

二、经营宗旨和范围（一）公司的经营宗旨：明确阐述公司的经营理念和目标，例如为客户提供优质产品和服务，创造价值，回报股东等（二）经依法登记，公司的经营范围：详细列出公司的经营范围，包括主营和兼营业务公司根据市场变化和自身发展需要，经股东大会决议，可以调整经营范围。

三、股份（一）公司的股份采取股票的形式。

（二）公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（三）公司发行的股票，以人民币标明面值。

（四）公司股份总数为具体数量股，均为普通股。

（五）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

四、股东和股东大会（一）公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（二）公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

上市公司公司章程第一章总则第一条为规范XX公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规，特制定本章程。

第二条公司依法在XX市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。

公司经营期限为XX年。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第六条公司依法纳税和缴纳有关费用。

第七条公司的一切活动必须遵守国家的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章公司名称与住所第八条公司名称：XX公司第九条公司住所：XX省XX市XX区XX路XX号第三章经营范围与方式第十条公司经营范围：XX行业及相关领域的业务。

第十一条公司经营方式：自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。

第四章注册资本与股份第十二条公司注册资本：人民币XX万元。

第十三条公司由以下发起人认购股份设立：发起人A：认购股份XX万股，占公司注册资本的XX%；发起人B：认购股份XX万股，占公司注册资本的XX%；...（注：此处需列明所有发起人的信息，包括但不限于姓名/名称、认购股份数、占注册资本比例等）第十四条公司股份采用记名方式，由公司签发书面股份证书，并置备股东名册。

第五章发起人信息与股权第十五条发起人信息如下：发起人A：姓名/名称、住所/地址、法定代表人/主要负责人姓名等；发起人B：姓名/名称、住所/地址、法定代表人/主要负责人姓名等；...第十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

【第30号令】上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2023年-2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关题库(附答案)单选题（共45题）1、上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度的以下情况需终止上市的有（）。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D2、A公司持有B公司30％股权，对B公司生产经营具有重大影响，采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下A公司在B公司实现利润时可以B司账面净利润为基础计算确认投资损益（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B3、某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（)A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅲ、ⅤC.ⅤD.Ⅰ、Ⅱ【答案】 C4、2016年2月5日，甲公司以，1800万元的价格从产权交易中心竞价获得一项专利权，另支付相关税费90万元。

为推广由该专利权生产的产品，甲公司发生宣传广告费用25万元、展览费15万元，上述款项均用银行存款支付。

甲公司取得该项无形资产的入账价值为（）万元。

A.1800B.1890C.1930D.1905【答案】 B5、下列关于无形资产说法正确的有( )。

A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销C.商誉按10年摊销D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产【答案】 A6、"以下事项中，需要聘请保荐机构保荐的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、ⅤE.Ⅳ、Ⅴ【答案】 B7、注册会计师对预测性财务信息出具的审核报告包括的要素有( )。

A.Ⅲ,Ⅳ,Ⅵ,ⅦB.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,ⅥD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,Ⅵ,Ⅶ【答案】 D8、2014年1月1日。

最新公司法关于注册资本的规定最新的公司法中，关于注册资本是怎样规定的呢?看完店铺整理的最新公司法注册资本后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!最新公司法注册资本新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

一、注册资本实缴制与注册资本认缴制1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。

2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。

实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。

而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。

认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。

3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。

对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。

同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。

二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。

四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。

二、新公司法对注册资本的规定：根据最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

公司章程的另行规定公司章程是公司内部治理的最高准则，又称为“公司的宪法”。

《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等其他制度均是公司章程相关内容的进一步细化，以公司章程相关内容作为指导原则。

公司自治是现代法治的一项原则，法律赋予股东通过公司章程自主决定公司的诸多事项。

《公司法》对股东授权了有二十多处自由约定条款，包括股东会表决权、分红比例、股东资格继承等，在《公司法》规定中主要表现为“但是，公司章程另有规定的除外。

”投资机构常利用自由约定条款保护自身权益，而创始股东却经常无视该等条款，忽视自身利益的保护。

本书就主要公司自治条款的理解与适用梳理如下：1. 优先认购权法律规定：《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”理解与适用：一般情况下，有限公司增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但全体股东也可以约定不按照实缴的出资比例认缴出资。

例如，某私募股权投资基金对一家公司进行增资时，可以与原始股东签署投资协议约定“投资人有权（但非义务）优于原始股东及潜在投资者优先认购目标公司全部新增注册资本或新发股权。

”2. 约定分红比例法律规定：《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”《公司法》第一百六十六条第4款规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

”理解与适用：一般情况下，股东均按照出资比例分配股权和分取利润。

但也存在特殊情况，例如，某股东自带特定资源，有特定的销售渠道，公司依靠该等资源可以迅速盈利，在此等情况下，该股东可充分利用《公司法》第三十四条，要求少出资多分红。