《上市公司章程指引》解读(一).doc

《上市公司章程指引》中上市公司高管的定义根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司高管是指在上市公司中负责决策和管理日常运营的高级管理人员。

他们是上市公司的核心领导层，对于公司的战略决策、资金运作、业务开展等方面起到重要的作用。

上市公司高管的定义主要涵盖以下几方面：1. 职位要求：上市公司高管通常是公司的高级主管，他们担负着重要的管理职责。

常见的高管职位有董事长、总经理、副总经理、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等。

这些职位通常要求具备较高的职业素质、管理能力和行业背景，以便能够有效地管理和运营公司。

2. 职责和权力：上市公司高管的职责包括制定公司的发展战略、决策公司的重大事项、管理公司的运营和组织架构、拓展市场和客户资源、推动公司的创新和变革等。

同时，他们还具有公司最高决策权力和执行权力，可以代表公司与外界进行合作、谈判和签署合同等。

3. 权力制约：尽管上市公司高管在公司中拥有较高的权力，但是这些权力也受到制约和监督。

他们必须在公司董事会的领导下工作，遵守公司章程和公司法律法规等规定。

此外，在公司治理方面，高管还会受到股东监督、董事会监督、内部审计、合规监察和证券交易所等方面的监管和制约。

4. 职责义务：上市公司高管不仅要履行公司管理职责，还要承担相应的职责义务。

他们必须保证公司的利益和股东利益，并且要在合法、公平和诚信的原则下行使自己的权利。

同时，他们还应当积极推动公司的可持续发展、保护公司的知识产权和商业秘密、防止内外部违法行为等。

5. 职业操守和道德责任：上市公司高管作为公司的领导者，其行为和言论对公司的形象、声誉和文化有着重要的影响。

因此，他们应当遵守相关的行为准则和道德规范，坚守诚信、廉洁和公正的原则，不得利用职权谋求私利、操纵市场和虚假宣传等。

同时，他们还要带头培养和践行公司的价值观和企业文化，塑造良好的工作氛围和企业形象。

综上所述，上市公司高管是指在上市公司中担任高级主管职位的人员，他们具有重要的决策权和执行权，负责公司的战略决策和日常管理。

上市公司章程指引上市公司章程指南一、引言上市公司章程是指一家股份有限公司根据相关法律法规和行业规范，制定的公司内部章程。

它规定了公司的内部组织结构、经营管理、股东权益保护等方面的内容。

上市公司章程的制定是上市公司治理的基础，对于确保公司正常运营和保护股东合法权益具有重要意义。

本篇章程指南旨在为上市公司章程的制定提供参考和指导，帮助公司建立合理、有效的公司治理机制。

二、章程的基本内容上市公司章程应包含以下基本内容：1. 公司名称和背景信息：明确公司的注册名称、注册资本和成立日期，以及公司的主要业务范围。

2. 公司治理结构：明确公司的治理机构，包括董事会、监事会和经营管理层的设置和职责，并规定了各个机构之间的互动关系和权责分工。

3. 董事会的职责和权限：明确董事会对公司的重大决策、战略规划和监督管理职责，并规定董事会的决策程序和决策的有效性要求。

4. 监事会的职责和权限：明确监事会对公司的财务状况、财务报表和内部控制等方面的监督职责，并规定监事会的监督程序和监督的有效性要求。

5. 经营管理层的职责和权限：明确经营管理层对公司日常经营、财务管理和战略执行等方面的职责，并规定股东大会和董事会的监督方式。

6. 股东权益保护：明确公司股东的权益保护机制，包括对股东大会的召开、股东表决权的行使、信息披露和股东投诉处理等方面的规定。

7. 公司业绩评价和薪酬制度：明确公司的业绩评价体系和薪酬制度，以激励和激发公司管理层的积极性和创造力。

8. 公司合并和重大资产重组：明确公司合并和重大资产重组的相关程序和要求，以确保股东利益的合理保护。

9. 公司章程的修改和解释：明确公司章程的修改和解释程序，以保证章程的及时更新和清晰解读。

三、章程制定的程序上市公司章程的制定应遵循以下程序：1. 章程制定的发起：由公司董事会或股东大会决定启动章程制定程序，明确章程制定的目的和意义。

2. 章程制定的委托：董事会或股东大会委托专业机构、律师事务所或咨询公司等制定章程初稿，并提供相应的参考和建议。

《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》是针对上市公司章程的一部导则性文件，旨在规范上市公司章程的制定和修改，为上市公司的法律地位、组织结构、经营管理等方面提供指导和保障。

本文将从该指引的制定背景、内容要点、作用意义以及存在的问题等方面进行探讨。

首先，制定《上市公司章程指引》是为了规范上市公司章程的制定过程和内容。

上市公司是社会资本市场中的重要参与主体，其章程作为企业内部规范的基本依据，直接关系到公司治理、股东权益保护等方面的问题。

然而，在实践中，上市公司章程的制定存在一些问题，如章程内容不够规范、制定程序不够科学等，这些问题不仅影响了上市公司的健康发展，也对投资者的权益造成了一定的损害。

因此，有必要制定一部指引性文件，以规范上市公司章程的制定和修改过程。

其次，根据《上市公司章程指引》，上市公司章程的制定应当符合法律法规的要求，明确公司的法律地位、组织结构和经营管理等方面的内容。

具体来说，该指引明确了上市公司章程应当包含的基本内容，如公司的名称、注册资本、股东权利和义务、董事会的组成和职权、监事会的职权和责任等。

同时，该指引还对上市公司章程的修改程序进行了规定，要求上市公司在修改章程之前必须按照相关程序进行公告，并征求股东会的意见。

此外，《上市公司章程指引》的出台对于规范上市公司章程的制定和修改具有重要的意义。

一方面，它有助于提高上市公司章程的规范性和可操作性，减少制定过程中的随意性和不合理性；另一方面，它有助于保护投资者的合法权益，明确股东的权利和义务，提升上市公司的透明度和规范度。

总之，通过制定《上市公司章程指引》，可以为上市公司的经营管理提供指导和保障，促进我国资本市场的健康发展。

然而，虽然《上市公司章程指引》在规范上市公司章程方面起到了积极作用，但在实践中仍存在一些问题。

首先，该指引作为非强制性文件，其约束力相对较弱，对一些不遵守指引的企业来说，制定和修改章程仍存在一定的难度。

其次，章程的制定和修改过程中，存在利益相关方的冲突问题，有的企业可能出于利益诉求而会对章程的制定产生一些干扰。

解读新版《上市公司章程指引》---内部董事人数不得过半3月16日，由中国证监会发布实施《上市公司章程指引(2006年修订)》。

据悉，该指引是依据新修订的公司法、证券法，同时在吸收了证监会先后发布并实施的《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件之后，对1997年制定并发布的《上市公司章程指引》的全面修订。

上市公司须依此修改各自的章程。

一、公司回购股份新增两种情形新指引规定，公司可在四种情形下回购本公司股份。

原指引规定了两种：为减少公司注册资本，公司与其他公司合并。

新指引增加“将股份奖励给本公司职工”情形，这为公司实施股权激励提供了股票来源;新增“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形，此规定保护了持异议股东的合法权益，有利于防止“公司僵局”现象的发生。

二、高管半年内买卖本公司股票收益归公司新指引修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。

发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”;董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”，改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”。

同时明确规定，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内又卖出或者在卖出后六个月内又买入本公司股票，所生收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。

公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

如果公司董事会未在三十日内执行，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三、董事会决议内容违法股东可起诉为使股东充分发挥自身权利，新指引将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。

新指引第34条、第35条和第36条规定：公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，股东可向法院提出请求;董事、高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》是为了规范上市公司章程的制定和内容，保护投资者合法权益，促进上市公司健康发展而制定的指导性文件。

本指引包括三个方面的内容，即章程的基本要素、常规规定和特别规定。

第一部分，章程的基本要素。

上市公司章程是上市公司的基本法律文件，包括公司的名称、注册地、业务范围、注册资本、股份结构、章程修订等基本内容。

首先，章程应明确约定公司的名称，采用的命名规则和是否有品牌LOGO等要素；其次，述明公司的注册地，包括省份、城市和详细地址；再者，明确公司的业务范围，包括主营业务、辅助业务和其他业务等；此外，章程还需设定公司的注册资本，标明币种和金额，明确股本结构，需要关注的是国有股、法人股和个人股的比例等内容；最后，章程应该规定公司章程的修订程序和法定代表人的变更程序等。

第二部分，常规规定。

上市公司章程应包含常规规定，以维护公司和投资者的权益，促进公司的稳定运作。

首先，章程应明确公司的法人类型，股东会、董事会和监事会的组织机构以及资格和任职要求；其次，章程应规定公司的运营管理，包括公司的决策机制、内部控制、风险管理和财务管理等；再者，章程应规定公司的财务报告制度，明确年度报告、季度报告和中期报告的编制和披露要求；此外，章程还需设立一些常规的条款，如公司的分红政策、员工股权激励计划和合同约定等；最后，章程还需规定公司解散、清算和破产等情况下的处理办法。

第三部分，特别规定。

上市公司章程还应包含特别规定，以满足上市公司的特殊需要和法规要求，确保公司的合规运营。

首先，章程应明确公司的上市流程和要求，包括申请上市的条件、审核程序和披露要求等；其次，章程应规定董事、监事和高管人员的行为准则和责任要求，明确权责利益的界定；再者，章程还需设立内幕交易规则和信息披露要求，保证投资者的知情权和公平交易权；此外，章程还应规定公司的股东权益保护机制，明确股东的投票权、股份转让和股东大会的程序；最后，章程还需考虑公司的社会责任、环境保护和企业文化建设等特殊规定。

《上市公司章程指引》关于发布《上市公司章程指引》的通知１９9７年12月16日，中国证券监督管理委员会各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会)：ﻫ为维护证券市场的健康发展,适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》(国发〔1９95〕17号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９9５〕８９5号）等文件精神,中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）,现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。

《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。

正文部分中,以“〖〗”标示的内容，由公司按照实际情况填入。

发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（B股）,以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。

上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容,也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下,对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。

上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的,应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。

无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请.首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。

发行境外上市外资股,或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，免于执行本通知的要求。

《章程指引》第24条
《上市公司章程指引》第24条规定如下：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约收购方式；
（三）协议转让方式；
（四）中国证监会认定的其他方式。

公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

该条款规定了上市公司可以通过证券交易所集中竞价交易方式、要约收购方式、协议转让方式以及中国证监会认定的其他方式来收购本公司股份。

同时，公司收购本公司股份后，需要在一定时间内进行处理，其中属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）
项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销。

上市公司章程指引内容(4)上市公司章程指引（内容）第一百二十条经理每届任期〖年数〗年，经理连聘可以连任。

第一百二十一条经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

经理必须保证该报告的真实性。

注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条经理工作细则包括下列内容：(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会第一节监事第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

上市公司章程指引(2016年修订)上市公司章程指引（2016年修订）引言上市公司章程是指上市公司的法定规章，它规范了公司内部的运作和管理，在公司股东、董事会成员和高级管理人员之间建立良好的治理和运营框架。

本文就2016年修订的上市公司章程指引进行详细的介绍和解读。

一、章程修订的目的和原则上市公司章程修订的目的在于适应社会经济发展、法律法规的变化，提高公司治理的科学性和规范性，维护公司及投资者的合法权益。

上市公司章程修订应遵循以下原则：1. 合法合规：修订过程应符合相关法律法规的规定，确保章程的合法性和合规性。

2. 透明公开：修订过程应透明、公开，充分征求公司股东和利益相关方的意见和建议。

3. 稳定可持续：修订后的章程应具备稳定性和可持续性，能够适应公司未来的发展和变化。

二、章程修订的程序和流程章程修订的程序和流程如下：1. 规划：由公司董事会根据章程修订的需要进行规划和决策，确定修订的范围和目标。

2. 起草：由专业团队起草修订方案，确定修订的具体内容和条款。

3. 内部审查：修订方案由公司法务、监管合规部门等内部相关部门进行审查和验证，评估其合规性和风险性。

4. 征求意见：修订方案向股东以及其他利益相关方公开征求意见和建议。

5. 修改完善：根据征求的意见和建议进行修改和完善修订方案。

6. 决策通过：修订方案由董事会审议通过，并且按照公司章程规定的程序进行正式的决策和通知。

7. 申报备案：修订方案的通过决定备案，并向相关机构申报备案。

三、章程修订的内容章程修订的内容应涵盖以下方面：1. 公司治理结构：明确公司董事会、监事会和高级管理层的职责和权限，建立健全的公司治理结构。

2. 股东权益保护：保护股东的合法权益，明确股东的权利和义务，如股东大会的召开和决策程序等。

3. 业务经营规范：规范公司业务经营的范围、原则和程序，确保业务运作的透明、规范和合规。

4. 监督和风险管理：加强对公司经营、财务状况的监督，建立健全的风险管理和内部控制机制。

一、概述上市公司章程是公司治理的基石，对于上市公司的运营和管理具有重要的指导作用。

随着社会经济的不断发展和法律法规的不断完善，上市公司章程也需要不断修订和完善，以适应新形势下的经济发展和公司治理需求。

本文就2023年修正的《上市公司章程指引》进行解读，以帮助广大读者全面了解上市公司章程指引的最新变化和规定。

二、总则《上市公司章程指引》的修正主要是为了进一步加强上市公司对章程制定和修改程的规范，保护广大投资者和公司利益相关者的权益，促进上市公司良好的治理和健康的发展。

2023年修正的指引在总则部分主要对上市公司章程的性质、适用范围、制定和修改的程序等进行了详细阐述，明确了各方责任和权利，以及相关的监督和管理机制。

三、章程的性质及适用范围1. 上市公司章程的性质修正后的指引明确规定了上市公司章程的性质，强调了其约束力和法律效力。

章程是公司治理的基本法规，是公司权利和义务的根据，具有法律约束力。

章程也是上市公司内部管理的基本依据，必须得到严格遵守和执行。

2. 适用范围指引对上市公司章程适用范围进行了明确规定，提出了适用的条件和限制。

除了上市公司本身的章程外，还包括公司章程的相关规定和管理办法等。

指引还规定了适用的具体范围和对象，以及与其他法律法规之间的关系等内容。

四、章程的制定和修改1. 制定程序修正后的指引对上市公司章程的制定程序作了较为详细的规定，包括程序、权限、程序的公开透明等方面。

章程的制定必须经过公司股东大会的讨论和表决，并且要经过合法程序的公告和登记手续。

修正后的指引还规定了章程制定时要考虑的具体因素和要求。

2. 修改程序对于章程的修改，指引也作了具体的规定，要求章程的修改须符合相关法律法规的规定，经过程序的公开透明，经公司股东大会表决通过。

章程的修改也需要符合一定的条件和程序，以确保各方权益的合法和公平。

五、合规监督和管理1. 公司治理监督与管理机构指引修正后对上市公司的治理监督与管理机构作了较为详细的规定，包括监督委员会、审计委员会、董事会等。

上市公司章程指引英文版I. IntroductionThe aim of this document is to provide an overview of the Corporate Governance Guidelines for Public Company Listing in China. The guidelines aim to promote the transparency and fairness of public company listings, enhance the corporate governance standards of public companies, and ensure the sustainable development of the capital market.II. The Definition of a Public CompanyPublic companies are those whose securities are listed on a stock exchange and whose securities are traded freely on that stock exchange. The stock exchange is usually the only platform for trading stocks of listed companies, but may also include other equity markets.III. Corporate Governance Guidelines for Public Companies Corporate governance is the mechanism for running a company and managing its affairs. The main goal of corporate governance is to maintain transparency, fairness, responsibility and efficiency, so as to protect thelegitimate rights and interests of shareholders, improve the company's overall performance, and promote sustainable development.1. Principle of Transparency and FairnessPublic companies should maintain transparency in their operations and management, and ensure that all shareholders have equal rights and opportunities to participate in the company's decision-making process.2. Principle of Responsibility and AccountabilityPublic companies should be responsible for their operations and management, and ensure that all stakeholders are treated fairly and responsibly. They should also be accountable for their actions and comply with all applicable laws and regulations.3. Role of the Board of DirectorsThe board of directors plays a key role in the governance of public companies. It should exercise overallresponsibility for the company's operations and management, ensuring that the company adheres to high ethical and professional standards. The board should also maintain effective oversight of executive management and ensure that they comply with legal and regulatory requirements.4. Role of Executive ManagementExecutive management is responsible for managing the company's daily operations and ensuring that they comply with legal and regulatory requirements. They should also be accountable to the board of directors for their actions and decisions.IV. Recommendations for Implementing the GuidelinesPublic companies should implement these guidelines effectively to maintain transparency, fairness,responsibility and efficiency in their operations and management. They should also ensure that their internal controls and risk management mechanisms are effective to mitigate potential risks to the company's operations and financial statements.V. ConclusionThe guidelines aim to promote high standards of corporate governance in public companies, ensuring transparency, fairness, responsibility and efficiency in their operations and management. This will help to protect shareholders' legitimate rights and interests, improve the overall performance of public companies, and promote sustainable development of the capital market.。

上市公司章程指引(2022年修订)1：章程指引1.前言1.1 目的本章程指引旨在规范上市公司的管理和运营，提供了全面的指导，以确保公司的合法性、合规性和稳定性。

1.2 背景随着经济的发展和市场环境的变化，上市公司面临着越来越多的挑战和机遇。

适应这一变化的需要，我们修订了本章程指引，以适应新的法律法规和市场要求。

2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理6. 附件本文档涉及的附件详见附件部分。

法律名词及注释：1. 上市公司：指已在证券交易所上市或在主板上市的公司。

2. 董事会：公司最高决策机构，负责公司的重大决策和监督。

3. 监事会：负责对公司财务状况和经营活动进行监督的机构。

4. 高级管理层：包括总经理、副总经理等核心管理人员。

5. 股东大会：股东们的集体决策机构，由所有股东组成。

6. 公司信息披露：将公司的重要信息公布给投资者和其他利益相关者的行为。

2：上市公司章程指引(2022年修订)目录1.前言1.1 目的1.2 背景2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理附件本文档涉及的附件详见附件部分。

上市公司章程指引(2022年修订)上市公司章程指引(2022年修订)一、总则1.1 定义本章程所定义的术语包括但不限于以下内容：1) 上市公司：指依法在证券交易所上市或者上柜的公司；2) 董事会：指公司的最高权力机构，负责决策公司的重大事项；3) 监事会：指公司的监督机构，负责监督公司的经营活动和财务状况；4) 股东大会：指公司的最高决策机构，股东在大会上行使表决权。

1.2 适合范围本章程适合于所有上市公司，包括但不限于国有企业、股分制企业、外资企业等。

二、董事会2.1 董事会的组成2.1.1 主席董事会应设立主席，由董事会选举产生，主席具有重要的领导地位。

2.1.2 董事董事应包括独立董事和非独立董事，独立董事的比例不得低于公司董事会的三分之一。

2.2 董事的权益和责任2.2.1 董事的权益董事享有以下权益：1) 参预公司重大事项的决策；2) 接触公司机密信息的权利；3) 享有与其职务相适应的报酬。

2.2.2 董事的责任董事应承担以下责任：1) 遵守法律、法规和公司章程；2) 进行必要的尽职调查和决策分析；3) 维护公司的合法权益。

三、监事会3.1 监事的职责监事会的主要职责包括但不限于以下内容：1) 监督公司的经营活动和财务状况；2) 提出必要的改进建议；3) 监督董事和高级管理人员的行为。

3.2 监事会的组成监事会应包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监事的比例不得低于职工代表监事的三分之一。

四、股东大会4.1 股东大会的权力股东大会享有以下权力：1) 选举和罢免董事和监事；2) 修改公司章程；3) 审议和决定公司的重大事项。

4.2 股东大会的程序股东大会按照以下程序进行：1) 通知股东大会的时间、地点和议程；2) 进行票面登记和表决；3) 记录股东大会的决议。

五、附件本涉及的附件如下：1) 公司章程模板；2) 董事会议事规则；3) 监事会议事规则；4) 股东大会议事规则。

六、法律名词及注释本涉及的法律名词及其注释如下：1) 股分有限公司：指按照股分方式组织、有限责任、以全部或者部份股权出资的经济组织形式；2) 上市：指公司的股分在证券交易所公开交易。

上市公司章程指引（2016年）上市公司章程指引（2016年）第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5)公司章程规定的其他情形。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司章程指引(2006年修订)上市公司章程指引本指引是根据2006年修订的上市公司章程编制的，用于指导上市公司编写和修订公司章程。

本指引对于确保上市公司章程合法、合规，保护投资者权益具有重要意义。

第一章总则1.1 引言：对上市公司章程的目的、作用和适用范围进行介绍。

1.2 定义和解释：解释上市公司章程中可能出现的法律名词和术语。

第二章公司组织架构2.1 公司名称和注册地质：规定公司的名称和注册地质。

2.2 公司类型：介绍不同类型的公司，如有限公司、股份有限公司等。

2.3 股东大会：规定股东大会的召开方式、权限和程序。

2.4 董事会：规定董事会的成员、权限、职责和职务。

2.5 监事会：规定监事会的成员、权限、职责和职务。

2.6 高级管理层：规定高级管理层的职位和职责。

第三章股东权益和股东交易3.1 股权：规定股东的权益、股东变更和转让等相关事项。

3.2 股息分配：规定股东所得到的分红政策和程序。

3.3 股东会议：规定股东会议的召开方式、权限和程序。

3.4 股东权利行使：规定股东行使权利的程序和注意事项。

第四章公司治理4.1 公司治理机制：规定公司治理结构、运作和监督机制。

4.2 决策程序：规定公司内部决策的程序和权限。

4.3 内部控制和风险管理：规定公司的内部控制和风险管理政策和程序。

4.4 职业道德和诚信义务：规定董事、高管和员工的职业道德和诚信义务。

第五章财务管理5.1 资本管理：规定公司资本的组成和管理。

5.2 财务报告：规定公司财务报告的编制和披露要求。

5.3 业绩报告：规定公司业绩报告的编制和披露要求。

第六章公司合作与重组6.1 合资合作：规定公司与其他企业之间的合资合作的相关事宜。

6.2 股权重组：规定股权重组的程序和注意事项。

6.3 资产重组：规定资产重组的程序和注意事项。

第七章公司信息披露7.1 公司信息披露要求：规定公司信息披露的内容和方式。

7.2 信息披露政策和程序：规定公司内部信息披露的管理政策和程序。

上市公司章程指引2023在当今复杂多变的商业环境中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其运营和管理受到诸多法规和规范的约束。

其中，公司章程扮演着至关重要的角色，它如同公司的“宪法”，为公司的治理结构、运作流程以及股东权益等方面提供了基本的准则和框架。

2023 年版的上市公司章程指引，更是在适应市场变化、强化公司治理、保护投资者权益等方面进行了一系列的更新和完善。

首先，我们来了解一下上市公司章程的重要性。

它不仅规定了公司的组织架构和权力分配，明确了董事会、监事会和管理层的职责和权限，还对公司的重大决策流程，如并购重组、关联交易等进行了规范。

同时，公司章程也是保护股东权益的重要法律文件，保障了股东的知情权、表决权和分红权等基本权利。

对于上市公司而言，一份健全、合理的章程有助于提高公司的透明度和公信力，增强投资者的信心，从而为公司的发展创造良好的外部环境。

2023 年版的上市公司章程指引在公司治理方面做出了更加明确和细致的规定。

例如，对于董事会的构成和运作，要求董事会成员具备多元化的背景和专业知识，以提高决策的科学性和合理性。

同时，强化了独立董事的职责和权利，要求独立董事在公司重大决策中发挥更加积极的监督作用，确保公司决策的公正性和独立性。

此外，对于监事会的监督职能也进行了进一步的明确和强化，要求监事会加强对公司财务状况、内部控制以及董事和高级管理人员履职情况的监督。

在股东权益保护方面，新版章程指引也有诸多亮点。

一方面，强调了股东的知情权，要求公司及时、准确、完整地披露公司的重大信息，包括财务状况、经营成果、重大合同等，使股东能够充分了解公司的运营情况，做出明智的投资决策。

另一方面，完善了股东的表决权制度，鼓励上市公司采用网络投票等方式，方便股东参与公司决策，提高股东参与公司治理的积极性。

同时，对于分红政策，新版指引也要求公司制定明确、稳定的分红方案，保障股东的合理回报。

在信息披露方面，2023 年版的上市公司章程指引要求公司建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的责任人和流程。

《上市公司章程指引》中上市公司高管的定义根据《上市公司章程指引》，上市公司高管是指担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的人员。

下面是对上市公司高管的定义的相关参考内容。

1. 董事上市公司的董事是公司的最高决策机构，负责公司的整体经营管理和决策，其具体职责和权限由公司的章程和法律法规规定。

董事通常包括董事长、执行董事和非执行董事，其中执行董事负责具体业务运营，非执行董事主要负责监督管理。

2. 监事上市公司的监事是一种独立的监督机构，主要负责对公司经营活动进行监督，保障公司利益以及投资者的利益。

监事的职责包括审计公司财务报表、监督公司决策的合法性、监督董事和高级管理人员的行为等。

3. 高级管理人员高级管理人员是指在公司中具有决策权和执行权的管理人员，通常包括总经理、副总经理、部门经理等。

高级管理人员负责公司的日常经营管理和决策实施，是公司运营和业绩的关键决策者。

4. 其他关键职位除了董事、监事和高级管理人员外，上市公司高管的定义还可以包括其他关键职位，如首席执行官（CEO）、总裁、财务总监、首席技术官（CTO）等。

这些职位的产生和职责根据公司的具体情况而定，但都属于上市公司高管的范畴。

上市公司高管作为公司的核心管理人员，承担着重要的职责和义务。

他们应当按照公司章程、法律法规和监管要求，遵守职业道德和商业道德，维护公司和投资者的合法权益。

同时，上市公司高管具有重要的决策权和执行权，需要具备较高的管理能力和领导才能，能够应对复杂的商业环境和市场竞争的挑战，推动公司可持续发展。

上市公司高管的表现直接影响着公司的声誉和业绩，因此他们应当定期接受外部评估和监督，同时自身也应秉持诚信、公正、透明的原则，确保公司的管理决策合法合规。

他们还应积极与投资者、证券交易所和监管部门的沟通和协作，及时发布重要信息，回应疑问和关切。

总而言之，《上市公司章程指引》对上市公司高管的定义非常重要，它能够规范和明确上市公司高管的角色和职责，维护公司的健康发展和投资者的利益。

第1篇第一章总则第一条为规范公司组织与行为，明确公司组织机构及其职权，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本章程。

第二条本章程所称公司是指依法设立，以营利为目的，由股东投资组成的有限责任公司（以下简称“公司”）。

第三条公司的名称为：________有限公司。

第四条公司住所地为：________。

第五条公司经营范围：________。

第六条公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司的经营期限为____年，自公司营业执照签发之日起计算。

第八条公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

第二章股东第九条公司股东应当符合以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）遵守国家法律法规；（三）按照章程规定认缴出资；（四）履行股东义务。

第十条股东出资方式：（一）货币出资；（二）实物出资；（三）知识产权出资；（四）其他法律法规允许的出资方式。

第十一条股东出资额：（一）货币出资：人民币____元；（二）实物出资：价值人民币____元；（三）知识产权出资：价值人民币____元；（四）其他出资：价值人民币____元。

第十二条股东出资时间：（一）货币出资：自公司设立之日起____个工作日内缴纳；（二）实物出资：自公司设立之日起____个工作日内交付；（三）知识产权出资：自公司设立之日起____个工作日内交付；（四）其他出资：自公司设立之日起____个工作日内交付。

第十三条股东权利：（一）出席股东会会议，并行使表决权；（二）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（三）依法转让其出资；（四）公司增加或者减少注册资本时，按比例优先认缴出资；（五）依法分取红利；（六）公司终止或者清算时，按比例分配剩余财产；（七）对公司的经营提出建议或者质询；（八）公司章程规定的其他权利。

第十四条股东义务：（一）按照章程规定缴纳出资；（二）遵守公司章程；（三）执行股东会决议；（四）维护公司合法权益；（五）公司章程规定的其他义务。

上市公司章程指引修订解读一、引言随着中国资本市场的快速发展，上市公司章程指引的修订显得尤为重要。

章程指引的修订旨在规范上市公司的治理结构，保护投资者权益，促进市场的健康发展。

本文将对上市公司章程指引的修订进行解读，以便更好地理解其背景、目的和影响。

二、修订背景1. 资本市场的发展：随着中国资本市场的日益成熟，上市公司的数量和规模不断扩大，投资者对上市公司治理结构的要求也越来越高。

2. 法律法规的完善：近年来，中国政府不断加强法律法规的建设，为上市公司治理提供了更加明确的指导。

3. 国际经验的借鉴：在借鉴国际经验的基础上，中国政府对上市公司章程指引进行了修订，以适应国际资本市场的发展趋势。

三、修订目的1. 规范上市公司治理结构：通过修订章程指引，明确上市公司的治理原则和标准，促进公司治理水平的提高。

2. 保护投资者权益：通过完善章程指引，加强对投资者的保护，提高投资者的信心。

3. 促进市场健康发展：通过修订章程指引，推动市场的公平、公正和透明，促进市场的健康发展。

四、主要修订内容1. 增加股东大会的地位和作用：强调股东大会是公司的最高权力机构，保障股东的知情权、表决权等合法权益。

2. 完善董事会结构和职责：增加独立董事的比例，强化董事会的风险管理和内部控制职责，提高决策的透明度和公正性。

3. 强化监事会职能：增加监事会监督检查的内容和程序，确保公司财务和治理的合规性。

4. 增加信息披露和透明度要求：提高信息披露的质量和频率，增强投资者的信心和满意度。

5. 优化股权结构和管理制度：鼓励上市公司优化股权结构，完善内部管理制度，提高公司的竞争力和可持续发展能力。

五、修订影响分析1. 提高公司治理水平：修订后的章程指引将进一步规范上市公司的治理结构，提高公司的治理水平，促进公司的长期发展。

2. 增强投资者信心：通过加强对投资者的保护，提高信息披露的质量和透明度，将有助于增强投资者的信心，促进资本市场的健康发展。

深交所上市公司章程指引随着经济的发展和资本市场的壮大，越来越多的公司选择在资本市场上市融资。

作为国内主要的证券交易所之一，深交所为上市公司制定了一系列的规章制度，其中包括了《深交所上市公司章程指引》。

本文将对该指引的内容进行详细分析和解读。

一、指引的背景和目的《深交所上市公司章程指引》是深交所为规范上市公司的章程制定和修改而制定的指引性文件。

它的目的是为了增强上市公司章程的规范性、科学性和适用性，保护各方利益的平衡，促进资本市场的健康发展。

二、指引的主要内容1. 章程的范围和内容要求：指引规定了上市公司章程应包括的必要内容，例如公司名称、注册资本、经营范围、组织架构、股权结构等。

同时，还要求章程要符合相关法律法规的要求。

2. 章程的制定和修改程序：指引对章程的制定和修改程序进行了规定，明确了需要董事会和股东大会的审议和通过，并要求在审议通过前披露给社会公众。

3. 对关键条款的规定：指引明确规定了若干关键条款的内容和要求，比如对关联交易的规定、对特殊股权的限制等。

4. 对控制股东的限制：指引规定了控制股东行使控制权的限制，比如控股股东不得滥用控制权，不得妨碍上市公司正常经营，不得以合同等形式损害上市公司及其他股东的利益等。

5. 对股东权益的保护：指引对股东权益的保护提出了要求，包括规定了股东之间的平等待遇原则、要求上市公司及控制股东不得损害其他股东合法权益等。

6. 对信息披露的要求：指引明确了上市公司章程对信息披露的要求，包括要求上市公司对章程的信息进行披露，并要求章程的修订及时披露。

三、指引的意义和影响《深交所上市公司章程指引》的出台对于规范上市公司行为、强化公司治理、保护投资者合法权益具有重要意义。

1. 规范上市公司行为：指引明确了上市公司章程的内容和要求，为上市公司规范经营提供了依据和指引。

2. 强化公司治理：指引要求上市公司合理设置章程，明确公司的内部机构和权责。

这有助于提高公司治理水平，促进公司内部各级管理层之间的协同与合作。