上市公司章程反收购条款的合法性探析

上市公司章程反收购条款的合法性探析在当今复杂多变的资本市场中，上市公司面临着各种收购与反收购的挑战。

为了抵御潜在的恶意收购，许多上市公司在章程中设置了反收购条款。

然而，这些条款的合法性却引发了广泛的争议和探讨。

一、上市公司章程反收购条款的常见类型上市公司章程中的反收购条款形式多样，常见的包括以下几种：1、绝对多数条款这一条款要求对于某些重大事项的决策，如公司合并、资产出售等，需要获得绝对多数（通常远高于简单多数）股东的同意才能通过。

其目的在于增加收购方获得控制权的难度。

2、分级董事会条款通过规定董事的任期错开，使得收购方难以在短期内更换董事会的大部分成员，从而延缓收购进程。

3、限制股东提案权和表决权条款对股东提案和表决权设置严格的条件，例如持股时间、持股比例等要求，以限制收购方在股东大会上发挥影响力。

4、金色降落伞条款当公司控制权发生变更时，对公司高管给予高额的补偿，增加收购成本。

二、反收购条款合法性的理论依据支持上市公司章程反收购条款合法的观点主要基于以下几个方面的考虑：1、公司自治原则公司作为独立的法人实体，有权在法律允许的范围内自主决定其内部治理结构和经营策略。

章程是公司自治的重要体现，通过设置反收购条款来保护公司的长期发展战略和股东利益，符合公司自治的精神。

2、保护公司的稳定和持续发展恶意收购可能导致公司管理层的动荡、战略的中断以及员工的不稳定，反收购条款有助于维护公司的稳定运营，保障其长期发展规划的实施。

3、保护股东利益一些反收购条款被认为可以防止收购方通过短期行为损害股东的长期利益，例如低价收购后分拆出售公司资产获取暴利。

三、反收购条款合法性的质疑与挑战然而，也有不少观点对上市公司章程反收购条款的合法性提出了质疑：1、损害股东的自由处分权反收购条款可能限制了股东自由转让股份的权利，使得股东无法在市场上实现其股份的最优价值。

2、违反公平原则部分反收购条款可能对收购方和中小股东造成不公平待遇，例如绝对多数条款可能使得收购方在付出巨大成本后仍无法实现收购目的。

中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。

反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。

为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。

本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。

1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。

根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。

上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。

同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。

2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。

根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。

一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。

股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。

此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。

3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。

根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。

如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。

因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。

4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。

我国上市公司反收购的法律规制一、我国的立法现状（一）法律规制1、《证券法》第101条第2款：“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

”2、《上市公司收购管理办法》（1）第8条：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

”（2）第33条：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

”（二）解读1、抽象标准：突出了目标公司管理层的一般性忠实义务和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”2、具体规则：明确了对目标公司管理层采取反收购措施进行限制的范围，对可能“对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的“处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款”之外的行为，没有明文加以禁止，同时允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案。

3、时间限制：限制反收购措施的具体规定局限于针对“收购人作出提示性公告后”的时段，从而对目标公司可能在事前采取的反收购安排缺乏约束力。

（三）评价1、价值取向：收购方与目标公司管理层之间的战争，法律保护目标公司中小股东的利益2、检验方法：由于（1）我国明确禁止的反收购措施很少，（2）未像英国那样把反收购措施的决定权赋予股东大会，（3）也未像美国那样确立了成熟的董事信义义务和商业判断规则标准。

因此，在现行法律框架内检验法律反收购措施合法性主要是通过判断其是否违反法律的强制性规定、社会公共利益及《公司法》和《证券法》的基本价值取向。

万科管理层的反收购手段以及可行性分析
一、背景
万科是中国最大的房地产开发商，由万科集团控股，2024年，万科
公司A股和港股上市，2024年房地产市场升温，万科受到其他公司的收
购报价而走上反收购的道路。

二、反收购的目的
1、保护股东利益：反收购的最基本目的就是保护股东的利益，让投
资者对公司的未来充满信心，以确保他们的股票价格和投资回报率的稳定。

2、防止外头入侵：反收购也可以阻止外部投资者对公司的侵害，他
们可能已经控制公司的股票，或者可能会获取更多的股票，从而控制公司
的经营政策，影响公司的运行。

三、反收购的方式
1、支付现金报价：发行新股抵押债券或偿还债务以支付现金报价，
从而资助资金，有助于提高公司的财务状况，存款和减轻负债负担。

2、以股票收购：股份收购方式是使用股票代替现金进行收购，由发
行公司发行股票作为收购价款，被收购公司的股东将原有股份换取发行公
司的股份，从而获得控制权。

3、购回股票：股票回购方式是公司以现金支付的方式从市场购回公
司股票，回购的股票将被销毁，从而减少公司总股本，使公司股票的价格
上涨，保护股东利益。

上市公司章程反收购条款之法律界限在当今的资本市场中，上市公司面临着各种各样的挑战和机遇，其中收购与反收购的博弈是一个备受关注的领域。

上市公司为了抵御潜在的恶意收购，往往会在公司章程中设置一系列的反收购条款。

然而，这些条款的设置并非毫无限制，而是需要遵循一定的法律界限。

一、上市公司章程反收购条款的常见类型首先，我们来了解一下常见的上市公司章程反收购条款类型。

1、限制股东表决权条款这类条款可能会对特定股东或在特定情况下的股东表决权进行限制。

例如，规定在一定期限内新取得股份的股东不享有表决权，或者对某些重大事项的表决设置更高的表决权比例要求。

2、董事资格限制条款通过在章程中规定董事的任职资格条件，使得收购方难以轻易改选董事会，从而增加收购的难度。

比如要求董事必须具备特定的行业经验、学历背景或在公司服务的年限等。

3、分级分期董事会条款将董事会成员分成若干个级别，每年只改选其中的一部分，使得收购方难以在短期内控制董事会。

4、绝对多数条款对于一些重大事项，如公司合并、出售重大资产等，要求股东大会的表决通过比例远远高于法定的多数，从而增加收购方推动这些事项的难度。

二、法律对上市公司章程反收购条款的规制原则法律在规范上市公司章程反收购条款时，通常遵循以下几个原则：1、股东平等原则这一原则要求公司在对待所有股东时应一视同仁，不得对部分股东进行歧视或给予特殊待遇。

反收购条款不能损害股东的平等权利，例如不能仅仅限制某些股东的表决权而不限制其他股东。

2、公司利益原则反收购条款的设置应当是为了维护公司的整体利益，而不是仅仅为了维护现有管理层的地位或私利。

如果条款的目的是为了阻碍有利于公司发展的收购，那么就可能违反法律规定。

3、信息披露原则上市公司应当充分、准确、及时地披露与反收购条款相关的信息，使股东能够在知情的基础上做出决策。

三、上市公司章程反收购条款的合法性判断标准那么，如何判断一个具体的反收购条款是否合法呢？1、目的正当性考察条款的设置目的是否是为了维护公司和股东的合法利益，如保持公司的经营稳定性、保护中小股东的权益等。

上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。

当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。

以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。

一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。

通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。

2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。

（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。

当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。

（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。

这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。

（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。

二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。

（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。

（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。

（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。

三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。

（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。

（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。

2010年第5期(总第80期)黑龙江省政法管理干部学院学报Journal of Heil ongjiang Adm inistrative Cadre I nstitute of PoliticsA nd LawNo .5　2010(Sum No .80)上市公司章程反收购条款的合法性探析楼大鹏,潘萍萍(宁波大学法学院,浙江宁波315211) 摘要:近年来,针对上市公司的敌意收购日益增多,由于我国相关立法对在公司章程设置反收购条款尚未明确规定,众多上市公司纷纷修改章程条款,在其中纳入严厉的反收购条款,由此引发各种争议。

因此在理论上分析公司章程反收购条款的合法性尤为重要。

立足于公司法理论,同时借鉴国外先进经验基础上,判断反收购条款的合法性可以采取客观合法性标准和主观合法性标准。

关键词:公司章程;反收购条款;客观合法性;主观合法性 中图分类号:DF4　文献标志码:A 文章编号:1008-7966(2010)05-0082-04 收稿日期:2010-04-15 作者简介:楼大鹏(1985-),男,浙江杭州人,2008级经济法专业硕士研究生;潘萍萍(1986-),女,浙江余姚人,2008级民商法专业硕士研究生。

①德国《股份法》第条第款规定,每次修改章程均由股东大会做出决议,允许将具体修改的权力交给监事会;日本《商法典》第3条第款规定变更章程应有股东全会的决议;韩国《商法》第33条也规定章程以股东大会决议变更。

2005年的《证券法》要求中国证监会“应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法”,2006年修订的《上市公司收购管理办法》也分别在“总则”和“要约收购”章中对目标公司管理层的义务做出规定。

比较2002年的《上市公司收购管理办法》中的相关规定,新《管理办法》突出了目标公司管理层的一般性忠实和勤勉义务,明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”,同时放宽了对目标公司管理层采取反收购措施的限制。

浅析收购措施的合法性【摘要】企业并购作为降低成本、迅速扩大生产经营规模的一种制度，近年来在世界各地时有发生，日本也是如此，其中活力门收购日本放送事件曾引起了日本社会的普遍关注，各界都对东京地方法院、高等法院针对该事件中日本放送丢出的“毒丸”所作出的无效判决充满了争议。

由于我国和日本具有相近的立法背景，研究这一事件及相关法制问题，对完善我国证券法、公司法等法律体制，防止损害股东利益和企业价值的敌意收购行为必然大有助益。

【关键词】反收购措施分析对策一、日本放送案回顾2005年2-3月间发生的活力门收购日本放送事件大体如下：2005年2月8日，活力门在东京证券交易所通过时间外交易方式对日本放送发动了突袭收购，在上午开盘前的28分钟内6次总共购入日本放送29.63%股权，加上此前已购得的5.36%，成为日本放送第一大股东。

对此，为了彻底反击活力门的恶意收购，日本放送决定实施“毒丸计划”，日本放送董事会于2月23日决定对其子公司富士电视台发行总额为158亿日圆的新股预约权（毒丸）。

然而，活力门向东京当地法院法院要求阻止发行的申请获得了承认，这个所谓的反敌意收购计划以失败收场。

二、反收购措施的合法性分析企业并购的成败关键在于收购公司的提案是否能够提升企业价值，进而取代现代经营者的经营方针。

因此，收购防卫措施合理性的判断标准决定于其所对抗的是提高或是降低企业价值的收购提案。

是否有损企业价值，应否解除收购防卫措施，原则上应有股东来做判断，但在敌意收购发生时，常常无法迅速召开股东会，且而费时，故不得不由董事会来做判断。

在本案中，活力门成为支配日本放送的股东，日本放送并无法证明这一定会对日本放送造成无法恢复的伤害，也无法提出任何证据证明活力门不是有心要认真经营日本放送，因此认为日本放送的董事会滥用股东会所赋予的权限，新股认购权的发行行为不公正，从而驳回日本放送的抗告。

除此以外，有学者认为法院并没有对敌意收购者下的企业价值与现任高管经营之下的企业价值作精确的比较；也有人认为企业收购的成功与否是使企业价值增加或者减少，不管是敌对的收购还是友好的收购，都应该由市场来判断，而不应该法院来插手此事。

公司章程“一票否决权”条款的法律效力辨析
高菲
【期刊名称】《黑龙江省政法管理干部学院学报》
【年(卷),期】2022()2
【摘要】为保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行,风险投资基金普遍使用“一票否决权”条款作为保护投资人利益的手段。

我国《公司法》并未允许股份有限公司章程对股东会/董事会的议事规则做出例外安排,由此对“一票否决权”条款的法律效力产生争议。

作为风险投资行业的行业惯例,“一票否决权”条款体现了契约自由与公司自治,是投资人与公司创始人合作博弈的结果。

在修改《公司法》前,我国应当遵循“从指导性案例到立法”的进路,承认股份有限公司章程“一票否决权”条款的法律效力。

同时,为防止投资人滥用“一票否决权”,还需要限制“一票否决权”的适用,制定风险投资合同示范文本,将“一票否决权”条款纳入法律监管的范畴,保证投融资双方交易的公平。

【总页数】5页(P74-78)
【作者】高菲
【作者单位】广东金融学院法学院
【正文语种】中文
【中图分类】D922.29
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1.施工合同索赔期限的法律效力辨析--基于“2013版示范文本”之“索赔”条款的不同理解
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4.论上市公司章程反收购条款的法律效力
5.论公司章程防御性条款的法律效力
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上市公司章程反收购条款之法律界限上市公司章程反收购条款之法律界限引言上市公司在法律规定下享有一系列的权益和义务。

为了保护公司及其股东的利益，上市公司通常在其章程中设立了一些反收购条款。

这些条款旨在阻止其他公司或股东以收购的形式来控制公司的管理权。

然而，反收购条款可能涉及一些法律界限。

本文将探讨关于上市公司章程中反收购条款的法律界限，重点分析其合法性和合规性。

反收购条款的定义反收购条款是指上市公司在其章程中设立的一些特殊条款，旨在阻止其他公司和股东通过收购手段来控制该公司。

这些条款可以包括但不限于：限制股东行使投票权、设立拟制限期限或规定在特定情况下能否进行收购等。

反收购条款的合法性公司法规定根据我国《公司法》的规定，上市公司可以合法地设立反收购条款，以保护其股东的利益和公司的稳定。

根据该法律，公司章程是公司的基本法律文件，具有合法的约束力。

司法判例在实践中，我国的一些法院也支持上市公司章程中反收购条款的合法性。

例如，最高人民法院在一些类似案件中判决了上市公司章程中设立的反收购条款的合法性，以维护公司的经营稳定和股东利益。

限制和条件然而，反收购条款也受到一些限制和条件。

根据有关法律规定，这些条款应该合理，不能过度限制股东权益。

此外，反收购条款也需要遵守相关证券监管机构的规定，以确保合规性。

反收购条款的合规性证券监管机构的规定上市公司章程中的反收购条款需要符合相关证券监管机构的规定。

证券监管机构通常会制定一些规则和指引，规范公司章程中的反收购条款的设立和限制范围。

上市规则的约束上市公司还需要遵守交易所的上市规则。

一些交易所的上市规则可能对反收购条款有特殊规定，包括但不限于收购门槛、收购程序和信息披露等。

中华人民共和国反垄断法反垄断法也对上市公司章程中的反收购条款产生一定的影响。

根据《中华人民共和国反垄断法》，上市公司章程中设立的反收购条款不能违反反垄断法的规定，否则可能面临法律责任。

总结上市公司章程中的反收购条款是为了保护公司及其股东的利益而设立的一种合法手段。

我国上市公司章程中反收购条款的法律规制反收购条款是反收购措施中最为有效的措施之一,能够保护公司、股东、管理层等的利益。

反收购章程的出现,最初起源于美国的敌意收购,在美国律师、投资者的收购与反收购之战以及传统证券法和公司法的相继修改,现已在美国发展出一套成熟的规制制度。

而在我国,受我国市场经济的影响,反收购条款起步比较晚,1993年的“宝延风波”后,随着市场的日趋活跃,反收购措施开始不断推陈出新。

2015年一直持续到2017年的旷日持久的“宝万之争”将反收购推至高潮,上市公司纷纷修改公司章程,增加反收购条款。

伴随着界定恶意收购行为条款、股东信息披露义务条款,金色降落伞计划条款、董事选任限制条款等反收购条款的推行,反收购条款涉嫌逾越公司自治边界与如何规制反收购条款成为各界争论的焦点。

面对反收购条款“富于成长性”与其合法性“富于争辩性”存在盲区的现实,对反收购条款违法性进行审查并对其进行法律规制迫在眉睫。

本文具体包括以下四个部分:第一章为反收购条款在我国的现状及问题,本章共两个小结,分别围绕投服中心诉海利生物公司章程违法案,“宝万之争”后反收购条款的实践现状及问题分析做了较为细致的阐述,借此对反收购条款在我国上市公司章程中的现状及问题加以介绍,从而为文章的进一步写作提供实证支撑,奠定基础。

第二章为反收购条款的类型及违法性分析,本章共六个小结,分别对我国当前典型的六类反收购条款的违法性进行分析,具体而有针对性的分析恶意收购界定条款、股东提名、召集、表决权限制条款、股东信息披露义务条款、绝对多数条款、金色降落伞计划条款、董事选任限制条款的具体违法性,从而为反收购条款的规制提供现实必要性支持。

第三章为反收购条款规制的理论基础,本章共两个小结,第一个小结通过我国反收购条款的价值分析、反收购条款的合法性原则两个方面总结出我国反收购条款规制的理论基础。

第二个小结以美国为代表的董事会中心主义、英国为代表的股东大会中心主义总结了域外反收购条款规制的理论基础。

上市公司反收购策略分析上市公司股份全流通后，针对上市公司控制权争夺的收购与反收购行为将愈演愈烈。

对于善意收购，收购双方在轻松友好的气氛中协商，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者和管理者，尤其是高层管理者则会利用一切可行之策举起抵抗的武器，防止公司被收购。

由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，有关反收购的策略，无论在法律上还是实践中都还显稚嫩，而在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法，这些方法按照其性质不同可分为两类七种。

一类是反收购的进攻性策略。

主要包括“白衣骑士(White Knight)”策略、股份回购、“帕克曼(Pac-man)”防御和管理层收购(MBO)四种。

一类是反收购的防御性策略。

主要包括股权结构安排、管理层防卫、“毒丸计划(poisonpill)”三种。

一、反收购的进攻型策略1、“白衣骑士”策略“白衣骑士”(White Knight)策略是指当目标公司遇到敌意收购时，管理层可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。

在此种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。

这种收购其实兼具“防御”与“进攻”的特点，目标公司在抵御收购方的恶意收购时主动出击，逼迫收购者望而生畏或半途而废。

当然这种收购的最大受益者是公司管理人员，而不是股东。

不谋求自身的利益而“肯为朋友两肋插刀”的企业几乎是不存在的。

“白衣骑士”并不是天使。

为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。

当然，这些协议都是尽可能地使“白衣骑士”从中获益。

2、股份回购目标公司若就自己的股份，以比收购价格更高的价格来回购时，收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。

但是我国现行《公司法》对股份回购作了限制性规定，即公司只有在减资、公司分立与合并、股权激励等四种情况下方可实施股权回购，但为抵御恶意收购，目标公司采取一些策略迂回收购，也可实现其曲线救国的目的。

上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。

收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。

对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。

一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。

例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。

此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。

2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。

这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。

3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。

当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。

4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。

因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。

二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。

同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。

2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。

“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。

3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。

但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。