股改时公司未分配利润为负操作实务

净资产折股实务中关注(de)几个问题净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方.例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还是7月做呢谢谢答：6月29日做账借：实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：股本资本公积一、基本常识1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额.2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础.同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩.3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门.4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）.5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股.6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本.二、净资产折股涉及(de)税收问题这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东(de)部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税(de)通知(国税发[1997]198号)(de)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税,股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)红股数额,应作为个人所得征税.2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东(de)部份根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题(de)通知(国税发〔2000〕118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得(de)实现”.因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为,按以下原则处理：②本公积不属于利润分配行为,不缴纳企业所得税.②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为.不同于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得税.但如果法人股东与公司所适用(de)所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部份.三、设置小股本(de)一些好处很多企业都存在这样(de)一种情况,就是企业经过很多年(de)发展已经积累了数亿元(de)净资产,比如5亿,但是我(de)股本不想要那么大,比如就要2亿可以吗这个问题还真不好回答,不过股本设置小确实还是有一些好处,当然这些好处并非是指导折股比例(de)原则,只是开阔下思路吧.1、股本小最直接(de)效果就是提高每股收益.这对于公司形象是一个很好(de)提升,毕竟很多时候投资者只关注你(de)每股收益而不关注股本大小；当然,会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目(de).比如有一家中外合资企业就有过这样(de)想法,想折(de)股份尽量低一些,结果当地外资管理部门觉得有问题,后来还是1：1折股了.但是个人觉得,只要折合注册资本不大于净资产,不存在虚增注册资本(de)问题,在法律上应该不存在障碍,但(de)确是有粉饰每股收益(de)嫌疑.另外,一定要注意一点,公司募集资金额仅与公司最近一年(de)净利润和市盈率有关而与股本大小无关,这是最基本(de)数学问题,千万不要犯低级错误.2、股本小以后可以少提盈余公积.公司法规定,提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取,如果你(de)股本小那么提取(de)法定盈余公积也会少(de).比如股本一个亿和两个亿,盈余公积(de)差额还是很大(de),当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处,公司也不会为了规避这个而故意做小股本.3、股本小还可以少缴所得税.根据法律规定,净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税(de),因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间(de)差额就会小,那么缴纳(de)所得税就会相应减少.举例,如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万,总资产7000万.如果折股为7000万股,那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）20%；如果折股为5000万股呢,则是（5000-1000-1000）20%.4、为上市之后股份分配预留空间.上市公司每年都面临股本分红(de)压力,而分红(de)方式不外乎现金分红和送股两种.现金分红会减少企业(de)资金积累,而且现金分红一般较少,投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股(de)方式可以公司(de)利润以股权(de)形式留在公司,公司将会有更多(de)资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股(de)公司,往往会给投资者留下公司正处于快速发展(de)良好印象,其股价在二级市场(de)表现往往更优秀.高送配方案在牛市里往往能走出填权行情,高送配(de)股票摊低了股票(de)价格,加大了散户(de)参与积极性,加大股票(de)流动性,而且国外成熟(de)证券市场最好(de)分红方案就是送股.另外,如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股,那么股本小也会比较方便.5、股本小(de)公司更有主动权.多出(de)部分作为资本公积金进入资产负债表,公司可以在上市后根据市场变化和公司发展(de)实际情况选择更为合适(de)时机进行转增股,享有更充分(de)主动权.。

公司本年利润亏损,年底是否同样要做"提取所得税,盈余公积,结转到利润分配"这些会计分录呀悬赏分：5 - 解决时间：2006-1-25 18:49我们是九月份开业的,到目前为止本年利润为亏损,不知到年底这笔账如何下才好,是不是和以前月份一个样,只做到本年利润那一步就可以啦,还是以负数继续往下做,问题补充：如果要汇总的话,那该如何做汇总后的分录,汇总的依据是什么,要附上一张条吗,下年重新建账的时候,是不是也没有利润分配,所得税,盈余公积,,,那些科目呀提问者：丹丹心- 助理二级最佳答案根据税法的规定，纳税人应当交纳的企业所得税，应当根据应税所得额计算，而不是直接以会计利润（即利润总额，下同）来进行计算。

在实务中，确实存在会计利润为负数，担仍需交纳企业所得税的情况。

这时，在会计上体现为净利润反映的亏损额将进一步加大。

所以，你在核算所得税费用时，应当根据税法的规定来进行计算，而不能单以利润总额的正负来判断是否应当交纳企业所得税。

对于提取法定盈余公积等利润分配业务，由于利润总额为亏损，净利润肯定也为亏损，因此，不涉及利润分配业务。

相关会计分录如下：1.计提所得税（根据税法规定计算，如计算的应税所得为负数的，则无需交纳所得税）借：所得税贷：应交税金——应交企业所得税2.结转各项收入借：主营业务收入等贷：本年利润3.结转各项成本费用借：本年利润贷：所得税贷：主营业务成本等4.结转本年利润借：本年利润（亏损应以红字编制）贷：利润分配——未分配利润（亏损应以红字编制）5.利润分配业务由于净利润为亏损，不进行利润分配。

关于补充问题。

1.在编制上述分录2和3时，应当根据除“本年利润”科目以外的其他科目在结转时的余额进行编制。

如，在结转时，帐面主营业务收入余额为贷方100 000元，则在编制结转分录时，应当借记主营业务收入100 000元。

其他科目同理。

对于“本年利润”科目应借记或贷记金额，则根据分录中其他科目的金额加总确定。

股权变更未分配利润怎么交税股权变更未分配利润怎么交税在公司股权变更的过程中，未分配利润是一项重要的资产。

然而，未分配利润的交税问题也是一个需要重视的问题。

本文将介绍股权变更未分配利润如何交税的一些基本知识和注意事项。

1. 什么是未分配利润？未分配利润是指公司经营获得的盈利，但没有按照股东决议将其作为股息或利润分配给股东的部分。

这部分利润通常被留在公司中，用于再投资或其他用途。

当股权发生变更时，未分配利润也需要进行相应的处理和交税。

2. 股权变更未分配利润的纳税原则根据税法规定，股权变更中涉及的未分配利润通常被视为公司的所得，并需要按照所得税法规定进行纳税。

在具体操作中，需要根据公司所处的法律地位，结合股权变更的具体情况来确定纳税原则和税率。

2.1 公司类型的影响不同类型的公司在股权变更未分配利润的纳税上也存在一些差异。

有限责任公司（LLC）：LLC通常被视为透明的实体，其未分配利润的交税责任由股东承担。

这意味着，股东在股权变更时需要根据个人所得税法规定纳税。

公司（Ccorporation）：公司的未分配利润在股权变更时需要按照公司所得税法规定纳税。

公司所得税的税率根据法律规定可能不同。

2.2 股权变更的影响股权变更的具体操作方式也可能对交税产生影响。

股权买卖：如果股权变更是通过股权买卖实现的，那么未分配利润的交税责任通常由买方承担。

买方可能需要根据个人所得税法规定纳税。

股权转让：如果股权变更是通过股权转让实现的，那么未分配利润的交税责任通常由公司承担。

公司需要按照所得税法规定纳税。

3. 纳税申报和计算在股权变更未分配利润的纳税过程中，纳税人需要在规定的时间内进行纳税申报并计算所得税。

具体操作可以按照以下步骤进行：1. 收集相关信息：首先，纳税人需要收集有关股权变更和未分配利润的相关信息，包括变更的具体日期、金额和相关合同等。

2. 确定纳税义务：根据公司类型和股权变更的具体情况，确定纳税义务是由公司和/或股东承担。

未分配利润为负的情况说明范文
未分配利润为负是指公司在计算利润分配时，发现其利润不足以支付分红或留存盈余的情况。

通常情况下，未分配利润为负可能是由于以下原因所导致的：
1. 亏损：公司经营不善、市场竞争激烈或者行业环境不利等原因导致公司经营亏损。

当公司的亏损金额超过以往年度的累计利润时，未分配利润就会出现为负的情况。

2. 高额分红：公司在过去的年度中选择了高额的利润分配政策，使得分红金额超过了公司的累计利润。

这种情况下，未分配利润会变成负数。

未分配利润为负的情况说明了公司目前的财务状况较差，亟需采取相应措施来改善公司的盈利能力和财务状况。

公司可以采取以下措施来解决未分配利润为负的问题：
1. 增加投资和降低成本：公司可以加大对市场的投资力度，开拓新产品或市场。

同时，也需要审慎控制成本，提高盈利能力，减少亏损。

2. 调整利润分配政策：公司可以暂时不进行分红，将利润全部留存，以补充负债，并用于增加研发投入、提高技术实力和市场竞争力。

3. 增资扩股：公司可以通过增资扩股来吸引新的投资，增加公司的资本实力和财务稳定性。

4. 资产处置：公司可以考虑出售或处置一些不盈利或亏损的资产，以减少负债并增加现金流。

无论采取哪种措施，公司都应根据实际情况制定合理的财务战略，并与相关部门密切合作，全力以赴改善公司的财务状况。

同时，公司还应加强内部管理，提高效率，提升竞争力，从根本上提高公司的盈利能力和财务稳定性。

股权转让有未分配利润的会计分录股权转让，哎，说起来这可真是件让人又激动又头疼的事儿。

你看，一方面呢，这股权一转手，手里就多了点现金，心里美滋滋的；可另一方面，这里面的账务处理，尤其是涉及到未分配利润的那一部分，哎哎哎，真不是那么简单的事儿。

咱们今天就来聊聊，当股权转让的时候，涉及未分配利润，咱们应该怎么做账，怎么分，别搞得自己头昏脑胀。

未分配利润这东西，大家都知道吧，简单来说就是公司以前赚的钱，没发的红利，没有拿出来分配的那部分利润。

可这钱，虽然还在账面上，但并不代表它“属于”股东，还是公司的“潜在财富”。

所以呢，一旦股权发生转让，就得好好处理这部分未分配利润了。

这里面有点小“玄机”，说得不详细的话，可能就会让你一下子懵圈。

转股权时，咱们得先弄清楚，这个未分配利润到底归谁。

毕竟，原来是属于A股东的，现在转到B股东手上了，B股东能不能一脚踢开，直接拿走这些未分配利润呢？当然不行！这未分配利润，得根据股权转让的时间来算，假如是年底转股权，那未分配利润按比例分就对了。

如果是某个月份转的，那就得按照当月的盈利情况来分配。

就好比是你和朋友一起合资开了个小店，赚的钱也没发，结果突然你转让了股份，朋友就不能单方面说：“哎，这钱我全要了！”不行！得看你合资的时间是怎么分配的。

好了，说到这里，大家都大概有点儿明白了。

咱就得说到会计分录了。

股权转让时，咱们可得做几笔账，这些账都跟未分配利润挂钩。

你看，股东A把股权转给股东B，他会得到一笔转让的现金，这个现金就是账上要体现的。

未分配利润部分，也得跟着调整，最后形成的股东B的新账面价值，嘿，这就要看清楚怎么分了。

具体的会计分录嘛，咱们可以这么做：股东A转让股权时，账上要借记“银行存款”，也就是A收到了现金。

然后，要贷记“股本”科目，假如是100万的股权转让，那就贷记股本100万。

还得处理这未分配利润，记得哦，未分配利润这个东西得分清楚，这部分利润是属于转让前的股东的，A股东也得在这一步记账，借记“未分配利润”，把A股东手里的那部分利润转出去。

股改时公司未分配利润为负操作实务股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。

不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。

现将该方案简要回顾并评论如下：1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。

经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。

2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。

资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。

追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。

股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。

3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4、中介意见a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。

公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。

一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。

b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。

法国、德国、日本、西班牙等国均允许。

减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。

2019年3月12日，拉卡拉披露了更新版《招股说明书》，“股改基准日未分配利润为负”的拉卡拉在等待了25个月之后（前次《招股说明书》的披露时间为2017年2月），终于终于终于继续审核了！拉卡拉有了“法律依据”源于2019年1月11日证监会发布的一个略有争议的发行监管问答——《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》。

该监管问答针对的目标为申请IPO的非试点创新企业，且有限责任公司整体变更股份有限公司存在未弥补亏损或会计差错更正调整导致整体变更时存在未弥补亏损。

针对存在上述情形发行人，监管问答从时间限制、披露要求、核查要求3个角度提出了申报、披露及核查要求，即：完成整体变更的工商登记后运行满36个月；披露累计未弥补亏损形成原因、消除情况及影响、整改措施、揭示风险、折股方案及会计处理；程序是否合规、是否侵害债权人合法权益、是否与债权人存在纠纷、是否完成工商登记注册和税务登记程序、是否符合公司法规定。

以下一起学习拉卡拉关于“股改基准日未分配利润为负”的终极解决方案。

【事实回顾】经2015年8月5日拉卡拉有限股东会决议和2015年8月28日拉卡拉创立大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本360,000,000股，整体变更设立股份公司。

截至2015年6月30日，公司未分配利润为-477,275,024.26元。

公司在股改基准日未分配利润为负。

2015年11月20日，立信会计师出具信会师报字[2015]第250453号《验资报告》，对拉卡拉上述出资情况进行了审验。

拉卡拉本次股份制改造已经中国人民银行出具的银函[2015]14号文及银函[2015]471号文批准。

本次变更完成后，拉卡拉股东构成及持股比例不变。

2015年12月2日，拉卡拉取得北京市工商局核发的变更后的《营业执照》。

我们只分享有价值的知识点，本文由梁老师精心收编，大家可以下载下来好好看看！
【税会实务】购买其他公司股权后未分配利润的会计处理
【问题】
我公司收购了A有限责任公司，收购后A公司原来的注册资本不变，我公司自上月开始接管，但现在A公司的法人以及投资人都没变更，那么以前的未分配利润的亏损数额是不是需要转入资本公积？
【解答】
这项业务从你公司角度看，就是以约定价格购买了A有限责任公司的股权，在你公司账面上是作为投资核算，投资成本就是约定的购买价格。

这个价格与A公司的整体企业价值有关，也与其所有者权益有一定关系。

对于A公司而言，你公司购买其股权所支付的款项并不体现在其账面，而股东的变动包括股东之间股权比例发生变更都不直接影响其会计核算，只是涉及实收资本明细账户的变更登记。

这种变化如果不进行清算、重新验资及变更注册资本数额的话，会计主体未发生变化，也不影响持续经营，所以其未分配利润及其他账户余额不需要（实际也不应）调整，除非以实收资本或盈余公积弥补亏损。

另外，A公司股东发生变化后，应按规定及时到工商行政管理等部门进行变更登记。

会计是一门操作性很强的专业，同时，由于会计又分很多行业，比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理，关键是思路，因为课堂上不可能教给你所有行业，怎么样才叫学会了实操呢，就是你有了一个基本的账务处理流程，知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

If you are not particularly lucky, please work hard.（页眉可删）股权转让前未分配利润该如何处理？1、材料质量：2、供应时间：3、付款方式：4、材料质量证明文件与材料同行。

5、经核对，贵单位提供的材料供应清单已包含了招标文件所规定的全部供料内容，供货量亦核实无误。

股权转让问题在日常生活中时有发生，在转让的过程中新老股东可能会对未分配的利润产生争议。

那么在司法实践中，法院对待此类争议持何种观点？在股权转让中，新老股东又该如何最大限度地保护自己的利益，本文为您讲述股权转让前未分配利润的相关问题。

请跟随365律师往下阅读。

未分配利润通过“利润分配”科目进行核算，“利润分配”科目应当分别“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。

一、分配股利或利润经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利”科目。

经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记“利润分配——转作股本的股利”科目，贷记“股本”科目。

二、期末结转企业期(月)末结转利润时，应将各损益类科目的金额转入“本年利润”科目，结平各损益类科目。

结转后“本年利润”科目的贷方余额为当期实现的净利润;借方余额为当期发生的净亏损。

年度终了，企业应将本年实现的净利润，自“本年利润”科目转入“利润分配——未分配利润”科目，借记“本年利润”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目，为净亏损的做相反的会计分录;同时，将“利润分配”科目所属其他明细科目的余额转入“利润分配——未分配利润”明细科目。

结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。

“未分配利润”明细科目的贷方余额，就是未分配利润的金额;如出现借方余额，则表示未弥补亏损的金额三、弥补亏损由于未弥补亏损形成的时间长短不同等原因，以前年度未弥补亏损有的可以以当年实现的税前利润弥补，有的则须用税后利润弥补。