天津农村商业银行股份有限公司

天津农村商业银行股份有限公司

TIANJIN RURAL COMMERCIAL BANK CO., LTD.

（天津市河西区马场道59号国际贸易中心A座1-6层）

天津农村商业银行股份有限公司

关于定向发行申请文件反馈意见回复

天津农村商业银行股份有限公司

关于定向发行申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会关于天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商银行”或“申请人”）定向发行申请文件的反馈意见，天津农商银行会同北京君泽君（天津）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到定向发行说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。

现将天津农商银行、君泽君律师和普华永道针对反馈意见的落实情况说明如下，请予以审核。

为阅读方便，在《天津农村商业银行股份有限公司关于定向发行申请文件反馈意见回复》（以下简称“反馈意见回复”）中涉及定向发行说明书修改的内容，均以“楷体加粗”表示，相关修改内容亦以“楷体加粗”在定向发行说明书中表示。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与定向发行说明书中的相同。

目录

1、申请材料显示，截至目前，申请人准备办理全体股东的股权确权和托管事宜，申请人尚未取得托管证明。请申请人补充说明股权是否明晰，是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《公众公司办法》和《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》等相关管理规定，是否存在潜在股权纠纷。请律师补充核查并发表明确意见。 ............... 4

2、申请材料显示，申请人本次拟定向发行不超过30亿股，发行规模不超过120亿元，未确定发行价格或价格区间。请申请人补充披露本次发行的价格或价格区间。 ........... 7

3、截至2018年3月31日，申请人单一最大客户贷款集中度为6. 33 %，前十大客户贷款集中度为46.21%。请申请人补充前十大客户与申请人前十大股东是否存在关联关系。请律师、会计师补充核查，并发表明确意见。 ........................................................... 8

4、申请材料显示，申请人未披露本次募集资金的必要性、本次发行对监管指标的影响和保证募集资金按计划合理使用的措施。请申请人按照《非上市公众公司信息披露指引信息披露内容与格式指引准则第3号一一定向发行说明书和发行情况报告书》补充披露本次定向发行对申请人的影响，包括但不限于本次募集资金的必要性、本次发行对监管指标的影响和保证募集资金按计划合理使用的措施。请律师核查并发表意见。 ................................................................................................................................................ 12

5、申请材料显示，律师未就本次发行对申请人的影响，以及是否存在资金占用、违规担保、股权质押、冻结等问题发表明确意见。请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号一一定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见。............................................................................................................................. 16

6、申请人是否存在实际控制人，请律师核查并发表明确意见。 ................................... 36

1、申请材料显示，截至目前，申请人准备办理全体股东的股权确权和托管事宜，申请人尚未取得托管证明。请申请人补充说明股权是否明晰，是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《公众公司办法》和《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》等相关管理规定，是否存在潜在股权纠纷。请律师补充核查并发表明确意见。

答复：

一、股东的股权确权和托管情况

公司已就下述回复内容在《定向发行说明》“第一节 公司基本信息”之“二、股权结构”补充披露如下：

申请人于2018年4月28日召开天津农商银行第三届董事会第二十次会议，审议通过了《天津农商银行股权托管事项的议案》,根据该议案，天津农商银行将根据银监会《商业银行股权管理暂行办法》（2018年第1号）的要求，对全体股东的股权进行确权和托管，范围包括全部法人股东和自然人股东，并按照监管部门的规定选择符合资质条件的托管机构集中进行托管。

根据天津市人民政府2018年4月28日发布的《关于天津市区域性股权市场运营机构的公告》，天津滨海柜台交易市场股份公司为天津市区域性股权市场运营机构，可以开展金融资产登记托管和交易服务相关业务。

2018年9月14日，申请人与天津滨海柜台交易市场股份公司签署《天津滨海柜台交易市场商业银行股权登记托管服务协议》，根据该协议，天津滨海柜台交易市场股份公司为申请人提供股权登记托管及相关服务。

2018年9月28日，天津滨海柜台交易市场股份公司出具《关于确认天津农村商业银行股份有限公司股份托管情况的函》，载明天津滨海柜台交易市场股份公司于2018年9月为申请人办理了股权集中托管相关业务，对申请人全部股份登记、托管情况确认如下：根据申请人提供的股权托管材料显示，申请人共有股东812名，合计持有申请人股份7,500,000,000股。其中法人股东69名，合计持有申请人股份6,310,896,250股，占申请人总数的84.1453%；自然人股东743名，合计持有申请人股份1,189,103,750股，占申请人股份总数的15.8547%。

截至2018年9月28日，申请人已确权股份7,425,967,500股，占申请人股份总数的99.0129%；未确权股份74,032,500股，占申请人股份总数的0.9871%。在已确权股东中，法人股东合计持有申请人股份6,275,846,250股，占申请人股份总数的83.6780%；自然人股东合计持有申请人股份1,150,121,250股，占申请人股份总数的15.3350%。在未确权股东中，法人股东合计持有申请人股份35,050,000股，占申请人股份总数的0.4673%；自然人股东合计持有申请人股份38,982,500股，占申请人股份总数的0.5198%。

2018年10月16日，北京市金杜律师事务所出具《关于天津农村商业银行股份有限公司股份确权托管之专项报告》。

二、中介机构核查意见

君泽君律师履行了以下核查程序：

查阅了申请人提供的《天津农商银行股权托管事项的议案》及相应的董事会决议、《天津滨海柜台交易市场商业银行股权登记托管服务协议》、北京市金杜律师事务所出具的《关于天津农村商业银行股份有限公司股份确权托管之专项报告》及天津滨海柜台交易市场股份公司出具《关于确认天津农村商业银行股份有限公司股份托管情况的函》。

君泽君律师认为，申请人已在天津滨海柜台交易市场股份公司办理了股权托管，取得了托管证明，符合《商业银行股权管理暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》等相关管理规定。另北京市金杜律师事务所在其出具的《关于天津农村商业银行股份有限公司股份确权托管之专项报告》中认为申请人已确权股权权属明确，且已按照《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求将其股份全部集中托管至天津滨海柜台交易市场股份公司，并就未确权的股份进行专户管理，不存在未托管的股份；已确权股东与公司之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；公司已确权的现有股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第一条第（二）项之规定。君泽君律师认为申请人已确权股权权属明确，已确权股东与公司之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。虽然存在未确权股份，但未确权股份数量仅占申请人股份总数的0.9449%，未确权部分不会对申请人的股本结构、业务经营、财务状况等产生重大不利影响，亦不构成本次定向发行的实质性法律障碍。 2、申请材料显示，申请人本次拟定向发行不超过30亿股，发行规模不超过120亿元，未确定发行价格或价格区间。请申请人补充披露本次发行的价格或价格区间。

答复：

公司已就下述回复内容在《定向发行说明》“第二节 发行计划”之“三、发行价格和定价方式”补充披露如下：

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2018]A-0006号”，在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为2,126,170.30万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为2,553,200.00 万元。即，股东每股净资产评估值约为3.40元。

本次定向发行以经备案的净资产评估值3.40元/股为依据，确定挂牌条件，依交易程序公开择优选择投资者，综合考虑宏观经济环境、发行人所处行业、目前发展状况及成长性等多方面因素，预计发行价格不超过每股净资产评估值的1.10倍，发行价格区间为3.40元/股-3.74元/股。最终发行价须获有关管理机构批准并将在投资者最终于产权交易所摘牌时确定。 3、截至2018年3月31日，申请人单一最大客户贷款集中度为6. 33 %，前十大客户贷款集中度为46.21%。请申请人补充前十大客户与申请人前十大股东是否存在关联关系。请律师、会计师补充核查，并发表明确意见。

答复：

一、关于关联关系的说明

截至2018年3月31日，申请人前十名股东名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 天津市医药集团有限公司 750,000,000 10.00%

2 天津国资资产管理有限公司 750,000,000 10.00%

3 天津港（集团）有限公司 750,000,000 10.00%

4 天津新金融投资有限责任公司 750,000,000 10.00%

5 麦购集团有限公司 600,000,000 8.00%

6 苏华资产管理有限公司 210,000,000 2.80%

7 天津东泰世纪投资有限公司 142,500,000 1.90%

8 鑫东森集团有限公司 140,000,000 1.87%

9 常熟市新苏物资有限公司 140,000,000 1.87%

10

刘敏 140,000,000 1.87%

合计 4,372,500,000 58.31%

截至2018年3月31日，申请人单一最大客户贷款集中度为6.33%，前十大客户贷款集中度为46.21%，最大十家客户贷款情况如下表：