关于筹建某某农村商业银行股份有限公司的请示

1 关于筹建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的请示

中国银行业监督管理委员会ⅩⅩ监管局：

为推进某某县农村信用合作联社（以下简称“某某联社”）体制改革，进一步明晰产权，切实转换经营机制，提升经营管理水平，增强服务“三农”功能，更好地促进城乡经济统筹发展，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令ⅩⅩ年第3号）、《中国银行业监督管理委员会关于印发〈农村商业银行管理暂行规定〉和〈农村合作银行管理暂行规定〉的通知》（银监发〔2003〕10号）、《中国银行业监督管理委员会合作部关于印发〈农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引〉及〈农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引〉的通知》（银监合〔2004〕61号）、《中国银监会办公厅关于印发行政许可事项申请材料目录要求的通知》（银监办发〔ⅩⅩ〕118号）等文件精神，按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规的规定，经某某联社第二届社员代表大会第七次会议审议通过，拟将某某联社改制组建为ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司（以下简称“某某农商银行”）。现就有关事项请示如下：

一、拟筹建机构法定名称

中文：ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司

中文简称：某某农商银行

2 英文名称：

英文简称：

二、拟筹建机构法定地址

三、拟筹建机构性质

具有独立企业法人资格的地方性银行机构

四、拟筹建机构组织形式

股份有限公司

五、拟筹建机构注册资本

某某农商银行拟定注册资本为人民币5000万元，全部为普通股。其构成为：自然人股金3250 万元，占股金总额的65%，其中：员工股840万元，占股金总额的16.8%；企业法人股金1750万元，占股金总额的35%。单个自然人及其近亲属合计投资入股金额为100万元，占股金总额的2%。单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股金额为250万元，占股金总额的5%；境内银行业金融机构投资入股金额为480万元，占股金总额的9.6%。

六、拟筹建机构经营范围

拟开办业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

七、筹建工作完成情况

3 （一）履行了组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的法律程序。

按照筹建农村商业银行的有关要求，在银监部门的指导下，通过认真准备，经某某联社第二届理事会第十八次会议提议，于ⅩⅩ年7月9日召开了某某联社第二届社员代表大会第七次会议，会议应到代表51人，共持有投票权数（包括委托股权）5000万股，实到代表42人，占应到代表的82.35%，持有投票权数（包括委托股权）5000万股，占总投票权数的100%。会议审议通过了《同意组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的议案》、《关于成立ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单》、《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》、《关于授权ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作小组组织实施筹建工作方案的议案》、《某某县农村信用合作联社清产核资、整体资产评估及净资产分配方案》、《关于清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》、《关于某某县农村信用合作联社原社员股金处置意见的议案》、《关于委托授权某某县农村信用合作联社法定代表人出席ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司创立大会和股东大会并签署发起人协议书及相关法律文书的议案》等议案，并形成了《同意组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的决议》等8项决议。ⅩⅩ振康律师事务所委派两名律师予以见证，并出具了法律意见书。

（二）地方政府高度重视筹建工作。

为加强组建某某农商银行各项工作的组织领导，确保筹建工作顺

4 利进行，某某县人民政府高度重视，成立了ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称筹建工作小组），经某某联社第二届社员代表大会第七次会议确认并授权，组长由某某县人民政府副县长贺中原担任，副组长由安康银监分局副局长敖金红、中国人民银行安康市中心支行副行长屈波担任，成员由某某县农村信用合作联社理事长陈长勇、主任王同华、监事长陈显贵、副主任姚涛、张琳组成。筹建工作小组下设办公室，办公室主任由某某联社理事长陈长勇兼任，具体负责某某农商银行筹建的日常工作和具体事宜。

（三）制定了筹建工作方案等文件。

根据国务院深化农村信用社改革方案的有关精神和银监会关于规范农村商业银行组建审批工作指引的有关规定，筹建工作小组制定了《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，就筹建工作的组织领导及其他有关情况制定了详细计划，并结合某某县经济、金融等发展情况，对某某农商银行成立后未来三年业务发展及存在的金融风险进行了认真的分析论证，形成了《关于组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告》。

（四）完成了清产核资工作。

筹建工作小组聘请具备金融审计、评估资质的中天银会计师事务所ⅩⅩ分所（以下简称中天银会计师事务所）和ⅩⅩ鑫联资产评估有限责任公司（以下简称鑫联资产评估公司），对某某联社进行了全面的清产核资和整体资产评估。ⅩⅩ年7月12日至8月15日，中天银会计师事务所和鑫联资产评估公司组织以注册会计师、注册评估师为主

5 的清产核资小组和资产评估小组，现场对某某联社以ⅩⅩ年6月30日为基准日的资产、负债及所有者权益进行了全面的清产核资和整体资产评估，并出具了《清产核资报告》和《整体资产评估报告书》；筹建工作小组对清产核资工作进行了复查，某某联社、筹建工作小组和中介机构三方按整体资产评估结果共同确认净资产，提出净资产分配方案，并向中国银行业监督管理委员会ⅩⅩ监管局（以下简称“ⅩⅩ银监局”）提出了验收申请。

（五）通过了ⅩⅩ银监局验收并完成整改工作。

某某联社清产核资及整体资产评估完成后，安康银监分局受ⅩⅩ银监局委托，于ⅩⅩ年9月16日至9月19日组织验收工作组对某某联社组建农村商业银行的法律程序、清产核资和资产评估及净资产分配等各项工作进行了现场验收，核实了某某联社的资产、负债、所有者权益，审核了中天银会计师事务所和鑫联资产评估公司分别出具的《清产核资报告》、《整体资产评估报告书》、《净资产确认书》，并出具了《验收意见书》。验收工作组认为：某某农商银行组建工作法律程序合法有效，清产核资结果真实公允，验收工作组还对验收工作中发现的有关问题提出了整改意见。筹建工作小组按整改意见进行了整改，出具了整改报告，并顺利通过复查。ⅩⅩ银监局复查后出具了《组建工作验收报告》。

（六）完成了净资产确认与分配。

中天银会计师事务所和鑫联资产评估公司按照某某联社整改后的情况，分别出具了《某某县农村信用合作联社清产核资报告》（中

6 天银陕专审字〔ⅩⅩ〕第031号）和《某某县农村信用合作联社整体资产评估报告书》（陕鑫评报字〔ⅩⅩ〕第z010号），并经筹建工作小组、某某联社和中介机构三方确认，出具了《净资产确认书》。至清产核资基准日（ⅩⅩ年6月30日），某某联社资产总额为85488.53万元，负债总额为78107.68万元，确认的净资产为7380.85万元，其中：股本金5000万元，资本公积90.6万元，盈余公积0元，一般准备2290.25万元。未分配利润0元，根据《净资产确认书》结果，筹建工作小组出具了《关于对某某县农村信用合作联社净资产分配的报告》，考虑剔除政策扶持因素后，某某联社已提足各项拨备，净资产作如下分配：某某联社原社员股本金5000万元等额归属原社员，转为改制后某某农商银行的股金5000万元，资本公积90.6万元转为改制后的某某农商银行的资本公积90.6万元，一般准备2290.25万元转为改制后的某某农商银行的一般准备2290.25万元。

（七）完成了原股金处置工作。

在测算市场监管指标达标的基础上，某某联社及时制定改制组建农商银行整体方案分别报经某某县人民政府、ⅩⅩ省进一步推进农村信用社改革工作领导小组办公室同意，制定了《某某县农村信用合作联社原社员股金处置意见》，面向社会宣传改制组建某某农商银行的政策依据、目的意义和主要程序，公开印发全体社员广泛征求意见，为保护原社员权益，明确组建某某农商银行不募集新股，某某联社原有股金5000万元按1:1的比例归属原社员，按照自愿原则和某某农商银行股本结构的规定，对确认后的净资产按原某某县农村信用合作联

7 社股东股金进行量化，确认。对符合某某农商银行发起人条件和股权设置要求的股金按1:1比例转为某某农商银行股本金；对不符合某某农商银行发起人条件或不愿意发起的进行转让或退股；对无法确认或者坚持要求退股的，退股价格按照清产核资结果，扣除近年来享受国家扶持政策因素后，调整影响股东权益净值部分，与原股金一并退还股东，不再具有股金性质，对这部分缺口股金由其他发起人自愿补齐。在ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建期间，股金分红和退股利息严格按有关规定执行，不会对原社员或新股东的利益造成任何损失。《某某县农村信用合作联社原社员股金处置意见》经某某联社第二届社员代表大会第七次会议审议通过后，筹建工作小组及时对外进行规范公告，采取在各营业窗口公告、辖内社区居委会、行政村村委会公开栏公告，逐户电话联系等方式充分告知原某某联社308户社员，其股本金5000万元，其中：企业法人股9户金额1750万元，自然人股299户金额3250万元（含职工股73户840万元）全部同意转为某某农商银行股份5000万元。

（八）确定发起人，签订发起人协议书。

筹建工作小组根据某某联社第二届社员代表大会第七次会议的授权，按照依法、公正、透明的原则，制定了切实可行的《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》，科学合理地设置了股权结构。对某某农商银行《征集发起人说明书》采取在各营业窗口公开公示，在辖内社区居委会、村委会公开栏张贴公告，公开政策咨询宣传咨询电话、通讯联络和上门约谈等方式，全面规范的进行重要信

8 息披露，按程序履行告知义务，在全面完成原社员股金处置的基础上，已与299户自然人、8户境内非金融机构企业法人和1户境内银行业金融机构达成5000万元股金的募集协议，签订了发起人协议书，发起人全部为某某联社老股东，5000万股全部为原某某联社股金转入。具体结构为：自然人发起人299户、入股金额3250万元，占股本总额的65%，其中：职工自然人发起人73户入股金额840万元，占股本总额的16.8 %；境内非金融机构发起人8户、入股金额1270万元，占股本总额的25.4%；境内银行业金融机构发起人1户，金额480万元，占股本总额的9.6%。最大自然人发起人为赵昌明、冉胜香、陈海燕各拟入股50万元，分别占股本总额的1%，符合单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农商银行股本总额2%的规定；职工自然人入股总计840万元，占股本总额的16.8 %，符合职工自然人合计投资入股比例不得超过农商行股本总额的20%的规定。单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例最高的发起人为某某县大河煤炭加工有限责任公司和某某县清清源水产养殖有限公司各拟入股250万元，分别占股本总额的5%。符合单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过农商银行股本总额10%的规定；境内银行业金融机构发起人为ⅩⅩ白河农村商业银行股份有限公司拟入股金额480万元，占股本总额的9.6%，已报经ⅩⅩ监管局批复同意。筹建工作小组对全体发起人资质进行了审核，资金来源真实、合法。未发现以贷入股、以委托资金入股等违规行为，符合设立农村商业银行发起人条件。