农村商业银行股份有限公司筹建工作方案

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ⅩⅩ农村商业银行股份有限公司筹建工作方案

为进一步深化ⅩⅩ市农村金融体制改革，提升城区农村合作金融机构的综合竞争力和抵御风险能力，进一步增强支农服务水平，促进城乡经济社会统筹协调发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）、《中国银监会关于印发农村中小金融机构行政许可事项补充规定的通知》（银监发〔2011〕3号）、《农村商业银行管理暂行规定》（银监发〔2003〕10号）和《山东省人民政府关于进一步深化全省农村信用社改革的意见》（鲁政发〔2011〕21号）等法律法规和有关要求，结合ⅩⅩ实际，拟整合山东台儿庄农村商业银行股份有限公司、山东ⅩⅩ恒泰农村合作银行、ⅩⅩ市峄城区农村信用合作联社、ⅩⅩ市山亭区农村信用合作联社、ⅩⅩ市市中区农村信用合作联社等5家农商银行、农合行、联社（以下简称“五区行社”），以新设合并方式发起设立ⅩⅩ农村商业银行股份有限公司（以下简称“ⅩⅩ农商银行”）。为保证筹建工作顺利实施，特制订本工作方案。

一、筹建工作总体思路

（一）筹建工作目标

建立产权明晰、股权结构科学的组织形式；健全完善法人治理架构和治理程序，形成决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的有效治理

—2— 机制；进一步完善内部控制，转换经营机制，提升“三农”服务水平；进一步整合优化城区机构资源，完善服务功能，拓宽服务领域，提高综合实力和竞争力，更好地支持“三农”发展和社会主义新农村建设。

（二）筹建基本原则

1．坚持服务“三农”的原则。拟组建的ⅩⅩ农商银行继续坚持以服务“三农”为宗旨，增强服务意识，完善服务功能，大力提升支农服务水平，促进ⅩⅩ市新农村建设和城乡经济统筹协调发展。

2．坚持“三个有利于”的原则。即有利于化解农村合作金融机构金融风险，有利于促进“三农”经济发展，有利于农村合作金融机构做优、做大、做强。

3．坚持市场化、股份制、银行化原则。围绕产权制度、公司治理和管理体制等关键环节，打造产权关系清晰、股权结构合理、法人治理完善、内部控制严密的现代农村银行机构。

4．坚持积极稳妥原则。在组建过程中，尊重原股东（社员）意愿，保障原股东（社员）利益，处理好改革和发展的关系，确保金融和社会稳定。

（三）拟设机构概况

1.名称

中文全称：ⅩⅩ农村商业银行股份有限公司

中文简称：ⅩⅩ农商银行

英文全称：Zaozhuang Rural Commercial Bank Co., Ltd.

英文简称：Zaozhuang Rural Commercial Bank

—3— 2.住所

山东省ⅩⅩ市薛城区武夷山路2066号，邮政编码：277100。

3.机构性质

ⅩⅩ农商银行的性质为具有独立企业法人资格的地方性银行机构，组织形式为股份有限公司，保持现有行业管理体制不变，仍归山东省联社管理。

4.设立方式

ⅩⅩ农商银行以新设合并的方式由全体发起人共同发起设立。

5.注册资本

ⅩⅩ农商银行注册资本拟为人民币13亿元至15亿元（具体金额根据清产核资结果和筹建工作需要由筹建工作小组确定）。

6．经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、筹建工作的组织领导

（一）成立筹建领导小组。为确保ⅩⅩ农商银行筹建工作顺利开展，由ⅩⅩ市人民政府牵头成立筹建领导小组，具体由ⅩⅩ市人民政府市长任组长，常务副市长、两名分管副市长任副组长，ⅩⅩ市人民政府秘书长、副秘书长、金融办主任、ⅩⅩ银监分局局长、人民银行ⅩⅩ中心支行行长、

—4— 省联社ⅩⅩ办事处主持工作副主任、市发改委主任、市公安局局长、市财政局局长、市国土资源局局长、市规划局局长、市住房城乡建设局局长、市审计局局长、市工商局局长、市国税局局长、市地税局局长、市法院院长、ⅩⅩ银监分局副局长、人民银行ⅩⅩ中心支行副行长和五区人民政府区长为小组成员，主要负责ⅩⅩ农商银行筹建工作的组织领导、协调服务等相关工作。

（二）成立筹建工作小组。筹建领导小组下设筹建工作小组，由省联社ⅩⅩ办事处班子成员和六家行社董（理）事长组成，具体负责ⅩⅩ农商银行筹建工作的日常事务，并作为筹建和开业的申请人，卜昭路同志兼任筹建工作小组组长，具体负责ⅩⅩ农商银行的筹建工作的实施。

三、股权设置和股本结构

根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）等法律法规和有关要求，按照股份制、市场化改造方向，改革股权设置，构建新的产权关系，科学合理确定股本结构。

（一）股权设置。ⅩⅩ农商银行总股本拟设定为人民币13亿元至15亿股（具体股份根据清产核资结果和筹建工作需要由筹建工作小组确定），根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股，且均为普通股，所有股份同股同权同利。

（二）股本结构。企业法人发起人合计持股比例不低于股本总额的50%，自然人发起人合计持股比例不高于股本总额的50%，其中职工自

—5— 然人合计持股比例不超过股本总额的20%；单个境内企业法人发起人及其关联方合计投资入股比例不超过股本总额的10％，单个自然人持股比例不超过股本总额的2%，持股5%以上的法人股东不低于3家。

四、征集发起人方案

（一）发起人征集对象

1．符合发起人条件的五区行社原股东（社员）。

2．新征集符合条件的自然人和符合条件且实力强、经营优，有长期投资意愿的境内非金融机构及境内金融机构投资者。

（二）征集发起人的条件

自然人作为发起人，符合以下条件：有完全民事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；入股资金为自有资金且来源真实合法，不得以借贷资金、委托资金、债务资金等非自有资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。

境内非金融机构作为发起人，符合以下条件：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；具有较长的发展期和稳定的经营状况；具有较强的经营管理能力和资金实力；最近2年内无重大违法违规行为；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；入股资金为自有资金，不得以借贷资金、委托资金、债务资金

—6— 等非自有资金入股；地方政府资金不得入股ⅩⅩ农商银行；银监会规定的其他审慎性条件。

“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股ⅩⅩ农商银行。

境内金融机构作为发起人，应符合以下条件：主要审慎监管指标符合监管要求，其中银行业金融机构资本充足率不低于10.5%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；公司治理良好，内部控制健全有效；财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。

（三）每股票面金额

ⅩⅩ农商银行的股本划分为等额股份，每股票面金额为1.00元。

（四）发行定价

本次股本发行采取平价发行方式，即每股面值金额为人民币1.00元，每股认购价格为1.00元，所有发起人每认购1股ⅩⅩ农商银行股份的同时，另行出资0.45元（具体金额以清产核资和资产评估结果确定）用于购买五区行社不良资产包份额。

（五）持股金额设置

原五区行社自然人股东（社员）增资的，增资后单个自然人持股额度不低于10万股；原法人股东（社员）增资的，增资后持股额度不低于 100

—7— 万股；新增单一法人股东持股不低于500万股，新增自然人股东持股比例不得低于50万股。

（六）原股东（社员）股份(股金)处置方案

1.原股东（社员）符合发起人条件的，按照《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合〔2004〕61号）文件规定，有优先增资认购ⅩⅩ农商银行股份的权利。符合ⅩⅩ农商银行发起人资格和条件且拟作为发起人的原股东（社员），可以将所持有的原股金按规定折为ⅩⅩ农商银行的股份。根据银监会相关要求，适当提高发起人持股比例，原股东（社员）意愿作为发起人的，自然人（含职工）最低持股10万股、法人最低100万股。

不愿或因资格不符不能作为ⅩⅩ农商银行发起人的原股东（社员），按照最终清产核资和资产评估结果确定价格进行退股。

2.原股东（社员）自愿退股的，要维护原股东（社员）利益，尊重原股东（社员）意愿，在签署相关法律文件后，依法办理退股事宜。在退股价格的确定上，本着充分考虑维护原股东（社员）利益的原则，根据最终清产核资和资产评估结果确定退股价格。如果每股可分配净资产高于1.00元，退股价格按每股可供分配净资产确定；如果每股可分配净资产低于1.00元，仍按1.00元的价格退股。

3.原股东（社员）自愿转让股权的，转让价格由原股东（社员）和受让人商定。受让人需满足以下条件：受让人必须是符合发起人条件的原股东（社员）或新引进的企业法人。

4.原股东（社员）自愿采取折股方式参与筹建ⅩⅩ农商银行的，其原股

—8— 金在量化基础上可按如下方式处理：

⑴清产核资和资产评估后，每股可分配净资产高于1.00元时，自愿折股的，以“原持股数额×每股可供分配净资产/发行价格”折为ⅩⅩ农商银行股份；在达到入股起点基础上，原股东只愿保持原有股金份额数而不愿增持的，以“原持股数额×1/发行价格”折为ⅩⅩ农商银行股份，每股可供分配净资产超过发行价格部分在原股东（社员）签署相关法律文书后根据其意愿于ⅩⅩ农商银行正式开业之日起15个工作日内予以退还。

⑵清产核资和资产评估后，每股可分配净资产低于1.00元的，原股金仍按1.00元计算，并以“原持股数额×1/发行价格”折为ⅩⅩ农商银行股份。

⑶原股东（社员）自愿折股后因达不到入股起点的，应补足至起点；已达到起点意愿增持的，增持后股金份额不超过持股上限。

⑷对折股后不足1股的部分按退股处理。

⑸根据银行业监督管理机构关于筹建农商银行的准入要求和ⅩⅩ农商银行筹建工作安排，五区行社原股东（社员）自愿通过采取折股方式参与筹建的，应当以拟持股份额为基数，按每折1股另行出资0.45元的比例将用于购买不良资产包份额的资金先行支付至筹建工作小组指定账户，用于处置五区行社不良资产份额，对于所持原股金因折股超出的资金部分于ⅩⅩ农商银行正式开业之日起15个工作日内予以退还。