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无锡国际商事法庭域外法适用典型案例文章属性•【公布机关】江苏省无锡市中级人民法院,江苏省无锡市中级人民法院,江苏省无锡市中级人民法院•【公布日期】2024.04.25•【分类】其他正文无锡国际商事法庭域外法适用典型案例目录案例一查明并释明新加坡法，确认股权代持下的真实股东资格——吴培良与盛浩民、沈燕琴财产损害赔偿纠纷案案例二适用香港判例裁判规则，界定“揭开公司面纱”适用范围——无锡雅仕维地铁传媒有限公司与牵趣进出口有限公司、上海牵趣网络科技有限公司广告合同纠纷案案例三依职权查明澳大利亚法律，确定股东代表诉讼资格——梅山海与林小宁、陶锡松、陶锡峰、孙素萍损害公司利益责任纠纷案案例四互联网核查印尼民法典，维护未到庭当事人合法权益——江苏脒诺甫纳米材料有限公司与PT.DRE RESOURCES INTERNATIONAL国际货物买卖合同纠纷案案例五准确查明德国民事诉讼法，确认仲裁条款的效力——宜兴新威利成稀土有限公司与奥斯兰有限责任公司国际货物买卖合同纠纷案案例六能动查明澳门商法典，依法确认股东公司治理行为效力——尤爱梅与江苏环海重工有限公司、澳门求精贸易有限公司请求变更公司登记纠纷案案例七识别多重法律关系，适用韩国商法解决先决问题——株式会社TiTi 与天天公司、曺宇铉股东知情权纠纷案案例八多维度查明伊朗民法规定，精准界定损害赔偿范围——贝沙赫尔工业公司（Behshahr Industrial Company）与江阴科玛金属制品有限公司国际破产债权确认纠纷案案例九准确适用《纽约公约》，不予承认和执行“超裁”裁项——Bright Morning Limited与宜兴乐祺纺织集团有限公司申请承认和执行外国仲裁裁决纠纷案案例十优先适用《销售合同公约》，明确验货前无义务支付价款——三星STS株式会社与无锡鼎辰金属制品有限公司买卖合同纠纷案案例一查明并释明新加坡法确认股权代持下的真实股东资格——吴培良与盛浩民、沈燕琴财产损害赔偿纠纷案基本案情2009年12月28日，新加坡私人有限责任公司铃兰公司对股权结构进行调整，会议纪要载明“调整后盛浩民拥有铃兰公司35%股权，吴培良拥有铃兰公司10%股权”；2010年8月14日，铃兰公司股东会决议再次明确，盛浩民、吴培良实缴金额及承担财务成本金额占铃兰公司资本金的45%；其中盛浩民持股比例为35%、吴培良持股比例为10%。
揭开公司面纱原则—-- 公司股东有限责任的例外公司作为一种商主体，从产生到现在已经有了几百年的历史。
在公司制度创立初期，股东对公司是负无限责任的。
在激烈的市场竞争中，存在很大的风险，股东的无限责任制导致许多投资人望而却步，不敢将资本投资于公司。
股东对公司责任的无限责任制阻碍了经济的发展。
面对这种状况，当时的立法者经过缜密的制度设计，将股东对公司的无限责任改为了有限责任。
公司作为具有独立人格的法人实体须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。
股东对公司的有限责任与公司人格独立成为公司制度的两大基石。
我国的公司制度是在借鉴欧美发达国家公司制度基础上建立起来的，也秉承了公司制的这两大基石。
作为市场主体，公司有许多的利益相关者，如公司的员工、公司的债权人、公司产品的消费者。
公司人格独立与公司股东的有限责任制不仅与公司本身利益密切相关，对于上面所说的公司利益相关者的利益也有着重要影响。
独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞, 也充当了巧诈舞弊者的护身符。
一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其法人面纱从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害。
为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了公司人格否定制度，实施揭开公司面纱规则，并已为多数国家所接受。
揭开或刺破公司面纱规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。
我国1993 年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度，这一制度缺失，导致公司实践中出现了大量滥用公司法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形；一些公司、企业也利用改制名义逃避债务、欺诈债权人。
揭开公司面纱原则公司法里的所谓公司面纱，及公司作为法人必须以其全部出资独立地法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。
公司利弊分析我国原来的公司法律只允许国有独资公司和外商独资公司的存在，而排斥企业法人和自然人设立一人公司。
此次修改的新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，顺应世界各国公司立法的潮流，确定了一人有限责任公司制度。
在现阶段设立一人有限责任公司制度是平等市场主体公平竞争、弘扬创业精神，促进私营经济发展的需要。
承认一人公司，目的在于扩大有限责任的适用范围，有利于鼓励开创新的风险大的事业，并可为社会提供更新、更好的产品，增加就业机会，增加国家税收；承认一人公司可使个人企业利用公司形式，获得较多的社会信用，有利于企业的发展。
一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡和传统公司内部的股东会——董事会——监事会三大机构之间的相互制衡都不复存在，于是一人股东可以为所欲为地混同公司财产和股东财产，将公私财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，甚至行欺诈之事逃避法定义务、合同义务等，而一旦承担责任时，唯一股东却又可以借公司法人人格和有限责任使自己逃避债务和责任，从而使公司债权人或社会公众承担极不公平的风险。
很显然，一人公司的弊端实则是对法人制度中原来确定的利益平衡体系的一种破坏，最严重的莫过于对有限公司制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义的价值目标，因此也就产生了对一人公司的规制的问题。
比较分析揭开公司面纱原则，可以得出：1、揭开规则尚无统一的理论体系，但法庭都遵循在特定的法律关系中运用揭开公司面纱规则，而非对公司人格全面、彻底、永久的否认。
对其运用都是司法审判人员根据具体情况来适用的。
即使在把该规则归入立法的英国也不例外。
解读《公司法》第二十条第三款关键词:公司法揭开公司面纱衡平性规则侵权责任控制股东内容提要:我国新公司法第二十条第三款对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索。
但是公司法的这种规定,脱离了揭开公司面纱规则自身应有的法律属性,难以达到立法者的预期。
从法律条款的表述方式和语义来看,将公司法第二十条第三款的规定解释为侵权法规范的特殊条款,似乎更能表达该条款的真实含义。
随着2005年《公司法》的修改,有关我国公司法制度上是否应当引进以及该如何引进源于英美判例法的揭开公司面纱规则的争论,似乎已经尘埃落定。
国内几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第三款就是对揭开公司面纱制度的规定,有学者甚至评价认为,我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法,符合我国司法实践的大陆法思维,我国立法者有着足够的睿智和勇气,把这一制度写入成文法本身就是一大创举,是我国公司法对世界公司法的巨大贡献。
[1]在国外,揭开公司面纱规则虽历经数十载,但始终未能清晰展现其全部内涵,以至于被美国法官感叹为“整个问题都笼罩在比喻的迷雾之中” [2],却被我们国家的公司法用寥寥数语概括之,并以成文法的方式,在公司法总则中进行规定,确实是“一大创举”。
但是,当我们将自己的揭开公司面纱规则与英美法国家的规定比较后又会发现两者似乎并不相同,我们国家公司法上的规定更像是在演绎了侵权法规范而制定的特殊条款。
一、揭开公司面纱规则的法律属性“揭开公司面纱”规则是源于美国的公司法审判中的一项重要规则,在英美判例法上亦称为“刺穿法人(公司)面纱”,德国公司判例法将相似规则称为“直索责任”,日本法上称为“法人人格否认”,我国学者习惯称之为“公司人格否认”。
无论称谓如何,学者一般认为该规则的含义是在具体的合同或侵权纠纷案件中,法官有权根据案件的具体情况,本着公平正义的法律原则,认定公司和股东实为同一主体,并判令股东承担公司的债务和责任。
换言之,强使公司股东向公司相对人承担连带责任、击破有限责任对公司股东的特别保护。
公司人格否认原则在执行中的适用公司以其独立人格的特质，在资本集中、降低投资风险、刺激经济发展方面起着其他市场主体无法替代的作用，但是公司的独立人格一旦被滥用，即会给社会经济生活造成极为不良的影响。
在我国，利用公司独立人格逃废债务的现象日益严重，尤其是在生效法律文书的执行中，以公司独立承担法律责任为由逃避执行、荒废债务已成为执行难的一个重要原因。
本文试图从法院执行的角度讨探公司人格否认原则的适用，以资参考。
一、滥用公司人格的表现形式本文所讨论的“公司”是指依据《公司法》设立的“有限责任公司”和“股份有限公司”。
公司的本质含义有二：一是团体;二是人格独立。
所谓人格独立，是指公司作为一个法律主体，具有独立的民事权利能力和独立的民事行为能力，具备财产独立性、责任独立及有限性和经营管理的独立性。
公司的这种独立人格的特征，使得投资者的风险得以控制在一定范围，因此起到了资本集中，鼓励投资的作用。
可以说，公司形式是目前最适应社会化大生产需要的经济主体形式。
公司制度已经成为现代企业制度的主要形式，其重要程度已达到“一旦对公司的范性和性质作出激烈的改变，就意味着整个社会结构的改变”(引自美国学者里尔《公司权力和社会责任》)。
然而也正是公司的人格独立性，往往被滥用为规避法律或逃避契约义务的工具，这种滥用表现为：公司的利用者为或不为民事法律行为，需要承担相应法律责任时，利用者以公司为法人，具有独立人格，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为抗辩理由，拒绝承担责任，企图规避法律或逃避义务。
我国从计划经济模式向市场经济过渡中产生的制度混乱，特别是几度“公司热”所产生的严重后遗症，加上我国立法上的空白，使执法者难以对滥用公司行为予以制止和惩罚，无形中助长了各种利用公司形式规避法律逃废债务的行为，使我国滥用公司人格的情况已经达到相当严重的程度，极大地影响了交易安全和市场经济的健康发展。
滥用公司人格规避法律的形式是多样的，本文拟重点讨论滥用公司人格逃避执行，逃废债务的情况。
论我国公司法中的“揭开公司面纱”制度摘要“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
本文从法律实务问题入手，对揭开公司面纱制度在司法实践中的运用、揭开规则的含义和法理、揭开公司面纱的法律适用条件、立法缺陷和法院审判中的问题等几个方面进行论证，旨在呼吁人民法院在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，应从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而正确适用“揭开公司面纱”规则。
关键词：独立人格、必要性、执法路径、公平正义一、“揭开公司面纱”制度在司法实践中的运用（一）案例简介2000年华邦公司向中达公司购买电池价值665万元，中达公司按约履行交货义务后，华邦公司却迟迟未能付款。
于是中达公司向法院提起诉讼，2001年南京中院判决华邦公司支付中达公司货款665万元及逾期付款违约金等。
但判决生效后华邦公司并无财产可供执行。
2004年中达公司通过调取华邦公司工商登记资料发现，华邦公司财务报表实收资本一栏一直显示为零，且2004年7月7日，南京市工商局因此下达处罚决定书吊销了华邦公司的企业法人营业执照。
于是2005年5月，中达公司以华邦公司的四位股东姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震为被告，向南京中院提起诉讼，要求四位股东在各自认缴出资范围内对华邦公司所欠中达公司的债务就华邦公司的财产不足以清偿其债务的部分向中达公司承担连带清偿责任。
法院认为，由于华邦公司的四位出资人对华邦公司未能出资到位，致使华邦公司实际资本达不到法定最低限额，由此华邦公司应不具备法人资格，为保护债权人利益，维护交易安全，作为出资人的姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震应承担相应虚假出资的法律责任。
姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震在华邦公司的资产不足以清偿其债务时，应连带承担相应的清偿责任。
法制日报/2004年/01月/29日/揭开公司面纱规则的借鉴意义沈四宝丁丁 独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石,两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望,刺激了人们对公司形式的普遍化认同。
但是,公司形式的优势可能会被存有恶意的人利用,将本应自己承担的交易和市场风险,通过公司转嫁给了他人,即出现了滥用有限责任的事例,从有限责任被法律认可之时起,对有限责任的限制性规定也在公司法的体系中发展。
其中,揭开公司面纱(或译为“刺破公司面纱”,以下简称“揭开规则”)是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则,法院得为了实现公平正义的目的,在具体案例中漠视(Disregard)或忽视(Ignore)公司的法人人格,责令股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。
我国公司法的规定中并未加入“揭开规则”。
2003年11月,最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件的司法解释》(征求意见稿,以下简称《解释》),该规则中包含了在我国借鉴揭开规则的一些内容。
结合英美国家揭开公司面纱的实践,我们建议,在借鉴揭开规则时,应特别注重以下几个方面的内容:(一)在立法中对揭开公司面纱只做原则性规定,特别需要明确它和独立法人以及股东有限责任原则的关系,强调体现独立法人和股东有限责任的是主导性的规则,而揭开公司面纱只是适用于特定场合和事由的例外性规定。
(二)揭开公司面纱的具体适用范围和适用条件在司法解释中规定,而且内容要明确具体,不完全符合条件不得适用揭开规则。
比如,目前只将适用范围限制在控股股东和公司的关系上,而不将民事责任的承担扩展至公司其他内部人。
今后经验丰富、条件成熟时,再决定是否扩张适用范围和放宽条件。
这种做法的考虑在于,一方面,在立法的重要性上,揭开公司面纱的规则不能和独立法人和股东有限责任原则相提并论;另一方面,揭开公司面纱规则的内容非常繁杂,总结规律需要长时间的积累,并结合本国的公司特点,即使总结出规律,也不能长期不变地推广,必须根据不同的案件特点由法院时时追踪、经常总结。
揭开公司面纱规则在我国的适用摘要：揭开公司面纱规则是与公司人格独立原则相对的法律制度，本文从揭开公司面纱的法理意义入手，阐述了我国《公司法》修订后揭开规则的适用情形和要件，并指出在适用时应注意的问题。
关键词：揭开公司面纱。
有限责任；法人人格制度我国自2006年1月1日起实施的修订后的《中华人民共和国公司法》中修改的条文达180多条，而在所有的变化中，正式引入揭开公司面纱规则的内容尤其引人注目。
揭开公司面纱，是公司法人人格制度的有机组成部分。
在公司面纱被揭开的场合，法院可绕开公司法人的独立人格，而直接追究股东的责任。
从各国司法实践中可以看出，揭开公司面纱规则，对保护债权人合法权益、完善资本制度、健全一人公司制度、规范关联公司等方面，具有不可替代的重要作用。
一、揭开公司面纱的法理意义1揭开规则的涵义揭开公司面纱规则系舶来之法理。
“公司的面纱”(veil ofthecorporation)是一个形象的比喻，意指公司的独立人格如同一层面纱将公司与其股东隔开，使债权人不能直接要求公司股东对公司的债务负责。
“揭开公司面纱”规则(ufting the veil of thecorporation)是英美法系的称谓，在大陆法系国家则称之为“公司法人人格否认”制度(disregard of corporation personality)。
该规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认给公司及其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，即由公司股东对公司行为承担连带责任，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施或制度。
2揭开公司面纱的法理意义公司法以法律的形式赋予公司以独立的人格，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果，也是市场经济存在的前提。
公司独立法人人格的实施，意味着公司独立于股东，成为以自己的名义和财产参与民事活动并承担民事责任的独立主体。
其直接后果是导致股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。
因此，独立法人资格和股东有限责任，可谓构建现代公司制度的两大基石，两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望，刺激了人们对公司形式的普遍化认同，对经济发展起了的有力的促进作用。
由于投资的风险有了限制及可预测，令投资者可以进行大胆的、有计划的投资，而不必担心会因为某一笔投资的失败而令自己陷入不可预测的债务泥潭之中，从而极大地调动了投资者的投资热情，加速了资本的积累，同时这一制度也增强了股份的流动性，活跃了资本市场，使现代化大型公司的产生成为可能；股份的快速流动也促进了所有权与经营权的分离，带动了现代公司管理的科学发展。
但是，独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却是一把双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞，也可能成为巧诈舞弊者的护身符。
一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即可以其法人面纱隔断股东与公司债权人之间的联系，导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害。
特别是我国目前尚处于社会主义市场经济发展的初级阶段，法律制度尚待进一步完善，法制观念未能深入人心，公司的管理制度、社会的监控手段相对落后，一些不法之徒以公司的法人资格为掩护，采取虚假出资、抽逃注册资本、非法私分、转移、隐匿公司资产等手段，非法谋取个人利益，逃避个人责任。
这些都严重损害了债权人利益，破坏了社会正常的经济秩序。
在类似上述情况发生时，公司的独立人格实际上已经被扭曲甚至扼杀，这时“揭开公司面纱”，使债权人可以直接向有关股东追偿，才符合法之公平与诚信的基本原则。
二、我国揭开规则的立法现状目前，独立法人资格和股东有限责任仍是我国公司的基本特征。
我国公司法第二条规定：“本法所称的公司是依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”由上述规定可见，我国公司均采用有限责任制度，而排除其它责任形式的公司。
股东只以出资额或所持的股份为限对公司承担责任，不须对公司的债务直接承担责任。
而公司作为独立的法人，以公司的全部资产来对债务承担责任，一旦公司需穷竭所有资产来清偿债务。
则意味着公司的破产、终结。
为了整顿市场经济秩序，处理滥设公司、逃避合同义务等滥用公司人格现象，国务院曾颁布了不少“通知”，国务院有关部门先后制订发布了诸多规范性文件，最高人民法院也出台了一批规定、批复等司法解释。
同时，立法、执法、司法理念也发生变化，从一开始绝对维护公司的独立人格，逐渐转化为有限度地要求股东对公司债务承担一定责任。
但是我国的民事法律在公司法修订前却一直没有引入公司人格否定制度或揭开公司面纱规则，这在一定程度上影响了公司制度的健康发展。
这次修订后的公司法确立了这一重要制度和规则，可谓对健全我国公司法人制度具有重要的里程碑意义。
具体体现在两个条款中，其一是《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”其二是《公司法》第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”三、揭开规则的适用在我国当前形势下，如何正确适用揭开规则呢?1揭开规则的适用情形“揭开公司面纱”规则的适用，根据不同的标准，可以作出多种不同的分类。
我国适用“揭开公司面纱”制度的情形有：(1)公司资本显著不足的情形在实行股东有限责任的原则下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保。
公司资本是否充分应作为判断公司的法人人格滥用行为是否存在的一个重要标准。
如果投资者决定以公司的形式组织经营，但却未能保证公司具有相应的财产作为对外承担财产责任的一般担保，那就可以认为他具有利用公司的“法人面纱”逃避责任的故意，因而也就应该揭开这层“公司的面纱”，直索躲在面纱背后的股东的财产责任。
这里的公司资本显著不足应理解为将公司资本与公司经营的事业及其隐含的风险相比非常之小，或者与公司经营规模相比非常之小，同时，衡量公司资本是否充足的标准应以设立时为准。
(2)公司法人人格形骸化的情形公司法人人格形骸化是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一公司的另一自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成“股东即公司、公司即股东”的情形。
主要有几下几种表现：①人格混同。
这其中又包括：第一，股东与公司人格的混同。
公司作为具有独立法人格的民事主体，应有其自己的独立意志，并通过其表意机构将其表达出来。
如果，公司的意志与股东的意志合而为一，则公司就丧失了其法人人格独立于股东的特性，因而也就应揭开公司的法人面纱，还其不具备法人人格特性的本来面目；第二，母、子公司间的人格混同。
母、子公司间常会因为存在着相互控制关系，以及公司职员的一身数任等，而发生人格上的混同问题，即子公司常会“身不由己”地服从于母公司的意旨，从而不能保证自身意志的独立性。
此时，可适用“揭开公司面纱”规则。
第三，姊妹公司间的人格混同。
有时，有的投资者会组成数个公司，且各个公司在表面上虽然彼此独立，但实际上它们在财产利益、盈余分配等方面却形成一体，且各个公司的经营决策等权利均由该投资者掌握。
因此，当姊妹公司间发生人格混同时，便可适用该规则。
第四，因相互投资而引起的人格混同，在相互持股的情况下，一方所持有的对方的一部分股份，很可能就是对方出资给自己的财产，这样，就这部分股份而言，双方实际上并没有出资。
如果这部分股份达到了控股的程度，则表面上似乎相互独立的两个公司，实际上已是一个有机整体，因而产生人格混同问题便不足为奇了。
②财产混同。
这其中包括：第一，公司与股东间的财产混同。
如前所述，股东个人与公司法人的财产分离与独立是公司取得法人格资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。
如果公司法人的财产与股东个人的财产发生混同，则公司法人就无法作到以自己的独立财产对外承担责任，公司也就因此而不具有法人特性，因而就应该在这种特定情况下否认公司的法人人格，现实中，有的公司没有建立规范的会计制度，股东将公司财产视同自己的财产随意处置，公司资产的宋龙去脉根本不清楚，分不清那些是股东的财产，那些是公司的财产。
有些股东就利用这种财产混合来逃避债务，所以此时应当允许债权人直接向股东追索债务。
第二，母子公司或姊妹公司间的财产混同。
如果母公司和子公司之间或姊妹公司之间财产没有明确分开，无法确定各自的实有资产，也可能会出现利用公司间的财产混合来逃避债务的情况，此时，也可适用“揭开公司面纱”规则。
(3)利用公司独立人格回避合同义务的情形这样的情形非常多。
通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司并未因此受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中经济上的当事人(股东)与法律上的当事人(公司)错位，导致股东仅仅享受利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。
在这种情况下。
有必要否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同或其他义务的法律后果。
(4)利用公司独立人格为不法行为的情形在公司股东、董事实施侵害债权人的行为时，比如说债务人为了使自己的财产免于被强制执行而设立一家公司，并把自己的财产转换为在该公司中的实物出资，应该否认公司的法人人格和股东的有限责任，责令公司背后的股东承担违法行为的法律后果。
2揭开规则的适用要件以上这些，都是从适用“揭开公司面纱”的特定情况进行分析而作出的归纳。
如果换一个角度，从该法理适用的条件上去进行分析，则可以发现，“揭开公司面纱”的适用应该具备以下几方面的构成要件：(1)前提要件“揭开公司面纱”规则适用的前提要件是公司已取得独立人格且公司财产不足以清偿债务。
如果一个公司尚未登记成立即尚未被法律授予独立法人人格，则肯定没有适用该规则的可能性。
如果公司具有足够的资产，债权人的利益已能获得保障，则不需股东承担责任，没有适用该规则的必要。
(2)主体要件主体要件包括原告和被告两方面：原告即因公司法人人格被滥用而受到损害并有权提起适用公司法人人格否定制度之诉的当事人，被告即公司法人人格的滥用者。
就原告而言，只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。
就被告而言，只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的积极的控制股东。
首先，这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东，即控制股东或支配股东。
其次，控制股东必须是积极股东。
