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国务院国有资产监督管理委员会令第35号——中央企业境外投资监督管理办法文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2017.01.07•【文号】国务院国有资产监督管理委员会令第35号•【施行日期】2017.01.07•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文国务院国有资产监督管理委员会令第35号《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆2017年1月7日中央企业境外投资监督管理办法第一章总则第一条为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。
第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。
本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。
本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。
第四条国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
国务院国有资产监督管理委员会令第35号《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。
主任肖亚庆2017年1月7日中央企业境外投资监督管理办法第一章总则第一条为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。
第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。
本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。
本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。
第四条国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
完善国有企业境外投资监管的法律制度随着我国经济实力的不断扩大和国际竞争的加剧，越来越多的国有企业开始将目光投向海外市场，积极参与国际投资和贸易。
国有企业作为我国经济的重要支柱，其境外投资活动的稳健、有序发展对于促进中国经济的国际化、提升我国企业在国际市场上的竞争力具有重要意义。
然而，随着国有企业境外投资的规模不断扩大，一些企业在投资过程中存在诸多问题，支撑其境外投资监管的法律体系也亟需完善。
一、境外投资监管面临的挑战目前，在境外投资监管方面，我国国有企业面临着一系列的挑战。
首先，国有企业的境外投资具有规模大、复杂性高、涉及的行业较多等特点，这些特点给监管带来了极大的困难。
其次，不同国家的法律制度、文化和商业环境各不相同，这对国有企业实现有效监管造成了较大的阻碍。
再者，传统的境外投资监管方式略显单一，难以适应复杂的境外投资环境和变化多端的投资项目。
二、完善国有企业境外投资监管的必要性针对国有企业境外投资面临的监管问题，有必要完善监管法律体系。
从宏观层面看，完善国有企业境外投资监管的法律制度，有利于促进我国经济与全球市场的融合、增强我国在国际投融资领域的话语权和影响力。
从微观层面看，完善监管机制有利于保障国有企业的合法权益，减少国有企业在境外投资中的法律风险、经济风险、政治风险，提升企业的经济运行效率、经济效益和创造力。
三、完善国有企业境外投资监管法律制度的建议（一）建立境外投资的信息化机制。
对于国有企业的境外投资，要求企业先进行信息报告，对投资外围的监管、审计等进行加强，对企业进行监管，提高国有企业的业绩监测水平。
另外，境外投资不仅仅是一个经济活动，同时还涉及地缘政治和国际安全，因此还应该建立一套信息共享的机制，加强监管，减少一些突发事件的发生。
（二）明确投资决策的审批程序。
为减少国有企业境外投资中的监管和审批风险，应建立完善的决策审批机制，包括有关部门的初审、认真审核和终审，以防止一些因操作失误、财务分析不佳等企业内部因素引起的金融风险。
汇报人：日期:•境外直接投资概述•国有企业境外直接投资法律框架•国有企业境外直接投资法律程序•国有企业境外直接投资法律风险防范•国有企业境外直接投资法律监管目•国有企业境外直接投资法律案例分析录境外直接投资概述境外直接投资的定义直接投资与间接投资直接投资的动机境外直接投资可分为新建企业和并购两种形式。
新建企业指在境外目标市场独立出资设立子公司或分公司，而并购则指收购或兼并目标市场的现有企业。
按投资动机可分为市场寻求型、资源寻求型和技术寻求型等。
市场寻求型投资主要为了扩大市场份额、开拓新市场；资源寻求型投资主要是为了获取目标市场的资源，如能源、矿产等；技术寻求型投资则是为了获取先进技术和管理经验。
扩大市场份额获取资源引进技术和管理经验规避贸易壁垒国有企业境外直接投资法律框架03境外直接投资的监管要求国家法律层面的规定01境外直接投资的定义和分类02境外直接投资的审批程序1国务院部门规章层面的规定23对特定行业进行境外直接投资的相关规定，如金融、能源等。
境外直接投资的行业规定涉及境外直接投资的财务税收政策，如税收优惠、财政补贴等。
境外直接投资的财务税收政策对解决境外直接投资争议的相关规定，如仲裁、诉讼等。
境外直接投资的争议解决机制地方性法规和部门规章层面的规定地方性法规和部门规章对境外直接投资的规定涉及地方性法规和部门规章对境外直接投资的规定。
地方性法规和部门规章对境外直接投资的促进政策涉及地方性法规和部门规章对境外直接投资的促进政策，如财政支持、金融保障等。
与境外直接投资相关的国际条约国际惯例在境外直接投资中的应用国际条约和国际惯例国有企业境外直接投资法律程序风险评估国有企业应进行全面的风险评估，包括政治风险、法律风险、财务风险等，以确保投资决策的合理性和安全性。
尽职调查国有企业应对境外投资目标进行全面、详细的尽职调查，包括但不限于目标公司的财务状况、市场前景、管理团队、法律风险等。
内部审批投资决策前，国有企业需要经过内部审批程序，包括投资决策委员会的审批以及相关部门的审核。
国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2008.12.31•【文号】国资发规划[2008]225号•【施行日期】2008.12.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知（国务院国有资产监督管理委员会国资发规划[2008]225号）各中央企业：为了更好地贯彻实施“走出去”战略，培育中央企业国际化经营能力，有效规避境外投资风险，增强中央企业国际竞争力，针对当前国际经济形势变化和近期中央企业境外投资遇到的新情况与问题，现就加强中央企业境外投资管理的有关事项通知如下：一、加强企业内部投资制度建设各中央企业要严格遵守国家法律法规对境外投资活动的相关要求，研究制订和完善企业内部关于境外投资的相关制度，规范约束境外投资活动。
明确境外投资各阶段企业相应的管理机构及其职责，细化境外投资决策和管理流程、具体实施步骤，建立责任落实和追究制度，完善境外投资评价、考核和激励办法。
重点加强关于境外投资财务监督、审计和监察方面的制度建设。
集团公司(总公司)应对本公司所有境外投资活动负责，加强对所属公司境外投资活动的监督与指导，建立对境外企业在资金调拨、境外融资、股权和其他权益转让、再投资及担保等方面的约束机制。
二、加强境外投资决策管理各中央企业要坚持投资决策的程序性，努力提高决策的科学性。
境外投资决策必须按照企业内部投资管理制度进行，严格遵守程序，充分发挥企业总经理办公会和董事会的作用。
境外投资活动应服从企业的总体战略部署和规划安排。
企业应在三年滚动发展战略和规划中对本企业国际化战略和境外投资规划进行阐述，并将境外投资项目列入企业年度投资计划。
境外投资项目应符合国资委确认并公布的企业主业，不符合主业的境外项目原则上不得进行投资，如确需投资的，须事先报国资委审核。
浅谈中国国有企业境外投资的法律风险随着近年来中国经济实力的持续攀升，在经济全球化、一体化趋势下，中国企业逐步加大了在境外的投资力度，并在境外投资领域达到了一定规模的影响力，国有企业尤为明显。
但在此过程中，出现了因速度过快，追求短期效应而显现了与之相对应的法律风险。
如何能够保证国有企业在境外投资健康、持续、稳定的发展，加强有针对性的风险识别和预警机制成为防控法律风险的重中之重，而律师在此过程中充当了重要角色。
笔者旨在通过本文简要阐述律师在国有企业境外投资的业务中，指明和提示相关法律问题和风险，以帮助国有企业关注其所涉及的重点风险领域，以最大限度避免和减少法律风险。
【关键词】国有企业;境外投资;法律风险中国企业以“走出去”的方式进行境外投资呈现逐年上升趋势，每年的增量显著，投资领域亦发宽泛，涵盖领域也出现多样化趋势，而国有企业进行境外投资的势头亦越发强劲。
同时，因境外投资过程中遇到的问题也越来越突出，从而引发的各类纠纷亦越来越多，如何通过法律手段防控其中的风险显得尤为重要。
一、国资监管机构对国有企业境外投资的监管虽然我国对于国有企业进行境外投资已经逐渐放宽了政策要求，但国资监管机构还是会有一定的限制要求，且我国对国有资产实行分级管理制度，无论从中央还是地方均有各级国资委分别代表国家行使出资人职责。
以地方为例，比如：根据2012年天津市国资委发布的《天津市市管企业境外国有资产监督管理暂行办法》的规定，第七条：“境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国（地区）法律，符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合市管企业及其所属各级独资、控股企业发展战略和规划。
市管企业及其所属各级独资、控股企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报市国资委核准”以及《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的规定，国资委所出资企业及其重要子企业在境外进行投资时，应当报市国资委进行核准。
国有企业对外投资财务管理规定
1. 引言
本文件旨在规范国有企业对外投资的财务管理，确保投资行为的合规性和财务稳定性。
2. 定义
在本文件中，以下术语定义如下：
- 国有企业：指由国家持有的股份或控制权的企业。
- 对外投资：指国有企业投资于境外项目或企业。
3. 资金来源
国有企业对外投资的资金来源应由企业自身或经国家批准的投资计划进行资金拨付。
4. 投资审批
国有企业对外投资应按照国家法律法规和相关政策的规定进行审批，确保投资项目的合法性和可行性。
5. 投资风险评估
国有企业在进行对外投资前，应对投资项目的风险进行评估，并进行全面的尽职调查，确保项目具备可持续发展的前景。
6. 资金管理
国有企业对外投资的资金管理应遵循以下原则：
- 资金安全：确保投资资金的安全性和流动性。
- 资金监控：建立有效的财务管理体系，对投资资金进行监控和控制。
- 资金回报：追求对外投资的经济效益和回报率。
7. 报告和信息披露
国有企业应按照相关规定及时向国家有关部门报告对外投资的情况，并按照法律法规和相关政策要求进行信息披露。
8. 执法和违规处理
国有企业对外投资的财务管理违反法律法规和相关政策的，将面临相应的执法和违规处理。
以上是对国有企业对外投资财务管理规定的简要介绍，详细规定请参阅相关法律法规和政策文件。
国有企业对外投资监管存在的问题及对策The latest revision on November 22, 2020国有企业对外投资监管存在的问题及对策【摘要】国有企业对外投资是我国社会经济发展开放性和国际化的必然要求。
本文简要概述了我国国有企业投资概念及发展历程、状况，从政府监管和企业管理两个方面探讨了国有企业对外投资监管的现状及存在的主要问题，并结合一些对外投资的失败经典案例进一步分析了我国国有企业对外投资监管中的问题，最后从政府和企业两个视角，有针对性地对如何提升国有企业对外投资监管水平提出了一些措施建议，为对外开放新形势下促进我国国有企业对外投资水平，促进社会经济发展提供了积极的实现参考和理论借鉴。
【关键词】国有企业；对外投资；监管；问题；对策一、概述经过30多年的改革开放，我国国有企业取得了很大发展，国有企业的对外投资能力不断增强，投资规模不断扩大，投资结构日益高端化。
就对外直接投资方面，根据商务部发布的统计数据，2015年末我国企业对外非金融类直接投资已经高达1180亿美元，同比增长14.7%，不但再创历史新高，而且实现了对外直接投资的连续13年增长，且年均增幅高达33.6%。
与“十一五”相比较，我国“十二五”期间对外直接投资规模增加了1.3倍。
同时，国有企业对国（境）内的子公司及其项目的投资也不断增多，促进了交通运输、装备制造、电力通讯等行业以及基础设施建设的推进和发展，为社会经济发展作出了积极贡献。
当然，我们也要看到，我国在积累了较多国有企业对外投资经验的基础上，也经历了不少令人痛惜和警醒教训，出现了比较严重的国有资产大量流失问题，国资委等已经对涉案的相关责任人员进行处罚，其中暴露的国有企业对外投资监管问题值得人们深刻反思和积极警醒，并要充分认识到在当前和今后很长一段时期内，国有企业在对外投资过程中还将面临着更多的问题和挑战。
二、国有企业对外投资监管现状及存在问题1.政府监管（1）政府监管现状随着我国社会经济的发展，企业对外投资意识不断增强，对外投资规模不断扩大，在国际社会的影响力不断提升，对国际国内社会的贡献率不断增大。
中国国有企业境外投资方式分析与选择随着中国企业对海外市场的需求不断增加，中国国有企业开始大规模地境外投资。
然而，对于国有企业来说，投资境外存在着一系列的风险和挑战，如政治风险、管理风险、法律风险等。
因此，在选择境外投资方式时，国有企业需要充分考虑多种因素，制定合理的投资策略。
目前，中国国有企业的境外投资方式主要有三种：直接投资、收购并购和与外国企业合作。
下面我们将分别进行分析。
直接投资直接投资是指国有企业直接在海外进行投资活动。
这种投资方式能够使中国企业把握更多的控制权，进一步扩大公司规模，增加产品或服务的质量和数量等方面的好处。
此外，直接投资可以降低成本和提高效率，为企业获得更高的回报率提供了更多的机会。
然而，直接投资也存在一些缺点。
首先，成本高。
由于需要在海外购买资产或设立完全控制的子公司，这种投资方式可能需要更多的资金。
同时，如果直接投资失败，国有企业面临的风险也较大。
收购并购收购并购是指国有企业通过购买目标企业的全部或部分股权来扩大在海外的市场份额。
这种方式可以在短时间内扩大企业规模，并使企业更快地获得市场地位和资本回报。
此外，收购并购还可以提供更多的资源和知识。
但是，收购并购也存在一些困难和风险。
首先，获得目标企业的控制权需要很高的投资成本，如果并购失败，国有企业面临的风险也非常大。
其次，收购并购容易引发文化差异和管理问题，因此，在处理并购过程中需要更多的耐心和管理技能。
与外国企业合作与外国企业合作是指国有企业与外国企业建立战略合作伙伴关系，共同开展业务并分享技术和人才。
这种方式可以提高企业市场地位和利润，同时也能让企业节约成本并获得更多资源和关键技术。
此外，与外国企业合作有利于国有企业了解外国市场和文化，加强企业与海外市场之间的联系和合作。
然而，与外国企业合作也存在缺点。
首先，需要很高的沟通和管理能力来适应双方的文化差异和管理方式。
其次，由于合作企业可能有不同的商业利益和目标，因此管理冲突也会增加。
国有企业境外投资风险及其防范对策分析境外投资是国有企业落实“走出去”发展战略的重要举措，面对着复杂的境外投资环境，国有企业需要积极开展境外投资风险管理工作，在保证自身经营稳定性的基础上，实现国有资产的保值增值。
经济全球化背景下，开展境外发展已经成为各国经济交流、竞争的重要形式，其不仅有利于本国经济的发展，而且对于全球经济的复苏具有积极作用。
在此背景下，我国坚持“走出去”的发展战略，较多国有矿山企业已经投身国际市场进行境外投资。
与国内投资相比，境外投资的环境愈发复杂，这使得投资活动的风险性不断增大，这种境外投资风险具体表现在金融、政治、文化、管理等多个层面；对于国有矿山企业而言，其需要在境外投资中高度重视投资风险管理工作，并持续创新境外投资风险管理的方式，这样可在增强自身风险应对能力的基础上，增加境外投资的收益，为国企的持续发展创造良好条件。
一、国有企业境外投资基础性条件分析（一）产业结构调整需要新常态经济下，全球经济形势发生了较大变化，这种变化与全球范围内的技术革命、产业革命具有较大的关系，并且间接性地影响了社会格局的各个方面。
在全球产业结构布局调整和转型的大背景下，全球性的投资活动也势必发生变化；在一定程度上，国有企业境外投资有效地适应了这种产业结构调整的大环境，为全球投资和经济发展注入活力。
（二）国内市场发展需要随着现代科技与产业的融合，国内矿山行业的生产能力得到了极大提升；与之相对应的是，国内的市场需求是极为有限的，这使得国内许多行业出现了产能过剩的问题，国内各行业、企业急需通过多种方式来走出国门，开拓国际市场。
国有企业境外投资正是在这种环境下进行的，即国有企业在考虑国内市场发展规律的基础上，凭借着自身的资本优势和管理优势，积极走出国门进行境外投资，这不仅满足了国有企业的发展需要，而且为国内市场提供了更大的发展空间，满足了新时期的国内外市场发展需要。
（三）外汇资产保值增值需要国有企业是我国国有资产运营管理的关键主体，其具有促进国有资产保值、增值的职能。
当前国有企业境外投资风险控制分析随着中国经济的不断发展，国有企业在境外投资的规模和数量都在不断增加。
境外投资为国有企业带来了更多的发展机遇，但同时也面临着诸多的风险挑战。
为了更好地控制境外投资风险，国有企业需要认真分析和评估境外投资的风险，并采取相应的风险管理措施。
本文将从政策环境、市场风险、政治风险、资金风险等方面对国有企业境外投资风险进行分析，以期为国有企业制定有效的风险控制措施提供参考。
一、政策环境风险政策环境是国有企业境外投资的重要风险因素之一。
不同国家和地区的政策环境存在较大差异，一些国家存在投资准入门槛高、监管要求严格等问题，这些都给国有企业的境外投资带来了很大的不确定性。
一些国家政策环境不稳定，随时可能发生政策变化，增加了国有企业的境外投资风险。
国有企业在进行境外投资时应对目标国家的政策环境进行深入调研，全面评估政策风险，并制定相应的风险管理策略。
二、市场风险三、政治风险四、资金风险五、风险控制策略为了更好地控制境外投资风险，国有企业应采取以下风险控制策略：1.定期开展风险评估。
国有企业应建立健全的风险评估机制，定期对境外投资进行风险评估，及时发现和解决问题，降低风险损失。
2.加强政府引导。
政府部门应加强对国有企业境外投资的指导和管理，提供更多的政策支持和风险保障，促进国有企业的境外投资健康发展。
3.拓展风险管理手段。
国有企业应拓展风险管理手段，建立健全的风险管理体系，加强对境外投资的风险管理和监控，提高风险管控能力。
4.加强合作交流。
国有企业应加强与目标国家和地区的合作交流，加深对目标国家和地区政策环境、市场环境、政治环境和金融环境的了解，规避各类风险。
完善国有企业境外投资监管的法律制度改革开放以来，我国在吸引外商投资、贯彻“引进来”的同时，也十分注重发展境外投资。
尤其是20世纪90年代以来，我国开始实施“走出去”战略，境外投资已经成为我国面向全球市场、利用国际资源的重要途径。
国有企业进行境外投资是发展国有企业、壮大国有经济的重要途径，对于维护国家经济安全、发展国有经济、引导民营企业境外投资、贯彻“走出去”战略具有十分重要的意义。
一、国有企业境外投资监管法律制度的现状和不足但是，与繁多的吸引外资法律制度相比，我国的境外投资监管法律制度明显滞后，甚至在许多方面还是一片空白，实践中往往出现管理上无法可依的现象。
我国目前还没有专门的境外投资立法，境外投资监管的有关规定比较零散，主要包括原外经贸部制定的《关于在国外开设非贸易性合资经营企业的审批程序和管理办法（试行）》和《海外投资企业的审批程序和管理办法》、国家外汇管理局制定的《海外投资外汇管理办法》及其实施细则、商务部颁布的《境外投资管理办法》等。
除此之外，还包括《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》。
总的来看，我国目前的国有企业境外投资监管法律制度主要存在以下不足：立法严重滞后于实践。
首先，我国现行有关的立法数量较少，远远不能满足境外投资需要。
除了上述规定外，目前我国还没有关于国有企业境外投资监管的专门立法。
其次，立法层次较低，除了屈指可数的几部法规外，大多是各部门制定的行政规章，内容往往带有宣誓性，规定也多为原则性，缺乏现实操作性。
再次，各部门立法缺乏协调，立法导向的作用不明显，由于没有专门的立法，各部门各自为政、缺乏衔接，在实践中往往无所适从。
重事前审批、轻事后监督。
表面上看，发改委、国资委、商务部、外管局、财政部等部门都有权对国有企业境外投资负责，各司其职，但是审批内容重叠，职能交叉，前置审批程序与内容没有发生实质性改变。
国有企业境外投资面临着多头审批、手续烦琐和程序复杂等体制性障碍。
财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2017.06.12•【文号】财资〔2017〕24号•【施行日期】2017.08.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】财务制度正文财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知财资〔2017〕24号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，各中央管理企业：为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，提升国有资本服务于“一带一路”、“走出去”等国家战略的能力，财政部制定了《国有企业境外投资财务管理办法》。
现予印发，请遵照执行。
财政部2017年6月12日国有企业境外投资财务管理办法第一章总则第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。
国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本办法。
第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目〔以下统称境外投资企业（项目）〕所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。
第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。
国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。
合国办[2004]13号市属国有及国有控股企业：现将《加强国有企业对外投资管理的若干规定》印发给你们，请遵照执行.附：《加强国有企业对外投资管理的若干规定》二○○四年八月十六日附件:加强国有企业对外投资管理的若干规定第一章总则第一条为规范我市国有企业（含公司制企业，以下简称企业）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高投资效益,维护国有权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《合肥市企业国有资产产权代表重大事项请示与报告制度》等法律、法规，结合本市实际制定本规定。
第二条本规定所称对外投资，是指企业以货币资金、实物、无形资产、债权等投资设立独资、合资、合作企业及受让股权的投资行为.第三条本规定的适用范围：（一）授权经营的国有控股公司及其独资、控股子企业；(二）未授权经营的企业集团。
(三）其他未授权经营的国有独资、控股企业。
第二章指导原则第四条企业对外投资应符合国家产业政策，投向有良好发展前景和经济效益的产业或项目;或有利于本企业长远发展且与本企业经营紧密关联的产业或项目。
第五条企业对外投资遵循投资、受益和监管相统一的原则，投资企业应切实履行出资人职责。
第六条企业收到财政列支的土地出让金须专户管理，专项用于改革成本支出。
特殊原因需对外投资的，必须报市国资委批准。
第七条严禁企业用集资、信贷资金投入证券市场或房地产开发项目。
第八条对外投资必须严格按照《公司法》及企业章程规定的程序决策。
第三章对外投资的审批与备案第九条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团，有下列投资行为之一的，须报市国资委审批：（一)向境外(指国外或香港、澳门和台湾地区，下同）投资；（二）投资于市外、单个项目投资额在500万元以上(含500万元,下同)；（三)投资于市内、单个项目投资额在净资产的1％或在1000万元以上；（四）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在3000万元以上.第十条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团，有下列投资行为之一的，须报市国资委备案：（一）投资于市外，单个项目投资额在500万元以下（不含500万元，下同）、200万元以上；(二）投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%以下、0.5%以上，或1000万元以下、500万元以上；（三）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在1000万元以上.第十一条授权经营国有控股公司的独资、控股子企业有下列投资行为之一的，须报国有控股公司审批,并报市国资委备案；未授权经营的国有独资、控股企业有下列投资行为之一的，须报市国资委审批:（一)向境外投资；（二）投资于市外、单个项目投资额在150万元以上。
国有企业对外投资法律问题河南文丰律师事务所王登巍一、国有企业的范围语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。
法律管制不同。
二、国有企业对外投资行为管制的1231、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。
2、程序和实体双重审查：3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。
（1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。
对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。
三、国有企业对外投资的路径和形式1、股权投资并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。
增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。
【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】新设：非交易，无实物不评估。
债权债务的屏蔽。
【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】股权出资的价值：资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。
2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。
3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。
四、国有企业对外投资的程序管控1、内部程序公司法下一般程序：董事会，股东会。
“一带一路”背景之下国有企业境外投资注意事项本文拟结合笔者实际操作的中央国有企业下属企业对外投资的法律工作，梳理国有企业对外投资时应注意的事项。
一、境外投资的类型境外投资包括直接在目标国家设立公司或者通过控制境外企业实现对外投资的目的。
（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
二、国有企业对外投资的授权和批准根据《中华人民共和国公司法》的规定，由股东会决定公司的经营方针和投资计划，股东会作出决议后，董事会执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案。
另据《公司法》的规定，股东会的召集应由董事会董事长/执行董事负责召集。
据此，国有企业公司对外投资计划的发起，由股东会作出决议，董事会制定具体的投资方案。
三、国有企业境外投资项目核准和备案国有企业境外投资应关注敏感行业目录。
敏感类项目包括，涉及敏感国家和地区的项目，涉及敏感行业的项目。
其中敏感国家和地区包括，与我国未建交的国家和地区，发生战争、内乱的国家和地区，根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区，其他敏感国家和地区。
其中敏感行业包括，武器装备的研制生产维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒，根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏感行业目录有国家发展改革为发布，各中央企业也应建立起本企业系统内的敏感行业目录。
在此需要注意，发生战争、内乱的国家和地区，包括该国家和地区内，在部分范围内发生的战争、内乱。
四、国有企业境外投资应符合中央企业境外投资管理制度中央企业依据《中央企业境外投资监督管理办法》的要求，应当建立健全境外投资管理制度。
国有企业境外投资的若干问题
本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。
一、境外投资架构
(一)直接和间接投资架构
国有企业境外投资的架构主要有以下两种：
1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。
2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。
(二)两种架构的利弊
相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：
1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单
在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。
在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，
境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。
2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台
在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。
3.合理避税并隔离境外投资风险
离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。
4.淡化国企管理制度的影响
间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。
相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势：
1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用；
2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。
二、境外投资的交易流程
境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
三、境外投资的境内审批程序
境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
(一)发改委审批
1.境外投资前报告（仅适用于境外竞标或收购项目）
对于境外竞标或收购项目，境内国有企业应在投标或对外正式开展商务活动前（通常指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请前），向具有相应审批权限的发改委报送书面“信息报告”，取得发改委的确认函件。
2.境外投资核准或备案
发改委境外投资审批分为“核准”和“备案”两种类型：对于中央企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类（指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源）境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由中央管理企业自主决策后
报国家发展改革委备案；对于除前述项目以外的其他境外投资项目，境内国有企业应报具有相应权限的发改委核准。
(需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目的行为属于境外投资企业再投资，应单独办理“核准”或“备案”。
)
据我们了解，在部分地区的发改委审批实践中，上述境外投资前报告程序可以与境外投资核准或备案同时进行，且境外投资核准或备案程序在实践中存在变通处理方式。
(二)行业主管部门审批
对于银行、保险公司等金融类企业的境外投资项目或投资于境外金融产品等金融类项目，境内投资方通常须申请行业主管部门（如银监会、保监会等）的批准。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时也可能需要取得行业主管部门批准。
）
(三)商务部门核准
对于非金融类的境外投资项目，境内投资方须经具有相应核准权限的商务部门核准，取得其颁发的《企业境外投资证书》。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在完成投资法律手续后一个月内报商务部门备案。
）
(四)国资委审批
境内国有企业的境外投资事项通常根据国有企业投资管理制度由相应权力机构审核决定，同时，若境外投资事项属于企业主业投资项目，须纳入企业年度投资计划并报国资委
或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）备案，若属于非主业投资项目，须报国资委或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）审核。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应按要求单独办理“备案”或“审核”。
）
(五)外汇管理局登记
境内国有企业投资于境外企业/项目时，应在境外直接投资主管部门核准后，向主管外汇管理局办理境外直接投资外汇登记。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在该等投资发生60日内报主管外汇管理局备案。
）。
