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解析并购与反并购的实践策略案例分析一、引言并购与反并购是企业在市场竞争中常用的战略手段之一。
本文将通过分析实际案例，探讨并购与反并购的实践策略，以期帮助读者更好地理解并应用于实际业务中。
二、并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司A是一家知名电子产品制造商，希望通过并购扩大市场份额。
他们选择了一家创新型软件公司B进行收购。
2. 目标确定公司A确定了并购的目标是增强自身在软件领域的技术实力，以提升产品竞争力和市场占有率。
3. 尽职调查公司A进行了全面的尽职调查，包括财务状况、技术实力、市场前景等方面。
通过调查，公司A确认了公司B的技术实力和市场潜力，并认为并购是可行的。
4. 交易结构公司A与公司B达成协议，以现金加股权的方式进行收购。
公司A支付了一定的现金作为对公司B的收购款，并发行股权给公司B的股东。
5. 合并整合收购完成后，公司A与公司B进行合并整合。
他们充分利用双方的资源和优势，实现了技术和市场的协同效应。
6. 成果评估经过一段时间的运营，公司A的市场份额在软件领域得到了显著提升，产品竞争力也大幅增强。
并购案例被业界公认为成功。
三、反并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司X是一家大型制药公司，竞争对手公司Y计划收购公司X。
公司X决定采取反并购策略，保护自身利益。
2. 目标确定公司X的目标是阻止公司Y的收购，保持自身独立经营，并寻找其他合作机会。
3. 抵抗策略公司X采取了多种抵抗策略，包括：- 寻找合作伙伴：公司X积极寻找其他合作伙伴，以增强自身实力，并减少对公司Y收购的依赖。
- 政府关系运作：公司X与政府部门保持密切联系，争取政府支持，以阻止公司Y的收购计划。
- 法律诉讼：公司X通过法律手段寻求阻止公司Y的收购，包括起诉公司Y存在违法行为等。
4. 结果评估公司X通过反并购策略成功阻止了公司Y的收购计划。
他们与其他合作伙伴建立了稳固的合作关系，并在市场竞争中保持了竞争优势。
四、总结通过以上案例分析，我们可以得出以下结论：- 并购策略可以帮助企业扩大市场份额、增强竞争力。
并购案例及分析报告在当今的商业世界中，并购已成为企业实现快速扩张、资源整合和提升竞争力的重要手段。
以下将为您呈现几个具有代表性的并购案例，并对其进行深入分析。
一、案例一：＿____公司收购_____公司（一）背景介绍＿____公司是行业内的领军企业，在技术研发和市场份额方面具有显著优势。
然而，随着市场竞争的加剧，其产品线的单一性逐渐成为发展的瓶颈。
＿____公司虽然规模较小，但在某一特定领域拥有独特的技术和专利，具有很大的发展潜力。
（二）并购过程经过一系列的谈判和尽职调查，＿____公司以_____亿元的价格成功收购了_____公司。
在并购过程中，双方就股权结构、知识产权转移、员工安置等关键问题达成了一致。
（三）并购后的整合收购完成后，＿____公司迅速对_____公司进行了整合。
在技术方面，将其独特技术融入自身产品线，提升了产品的竞争力；在市场方面，借助自身的销售渠道，将_____公司的产品推向更广阔的市场；在人员方面，保留了_____公司的核心研发团队，并进行了培训和融合。
（四）效果评估通过这次并购，＿____公司成功拓展了产品线，实现了技术的互补和升级，市场份额大幅提升，营业收入和利润在并购后的_____年内实现了持续增长。
二、案例二：＿____集团并购_____企业（一）背景介绍＿____集团是一家多元化经营的大型企业，为了进一步拓展业务领域，瞄准了_____行业具有潜力的_____企业。
＿____企业在该行业中具有一定的品牌知名度和客户资源，但面临资金短缺和管理不善的问题。
（二）并购过程＿____集团通过股权收购的方式，以_____亿元的高价获得了_____企业的控制权。
在并购过程中，遭遇了来自竞争对手的干扰和被收购企业内部的阻力。
（三）并购后的整合＿____集团为_____企业引入了先进的管理理念和运营模式，对其生产线进行了升级改造，同时加强了市场营销和品牌推广。
（四）效果评估经过一段时间的整合，＿____企业逐渐走出困境，实现了扭亏为盈。
反并购：策略与运用反并购：策略与运用并购是指企业通过资本运作手段，收购另一家企业，使两家企业合并成为一家企业的行为。
在市场经济下，由于资源和市场竞争的原因，企业之间的并购现象屡见不鲜。
然而，并非所有的并购都能够带来好的效果，有时候反而会对企业带来不利影响。
因此，在进行并购时，企业需要谨慎分析，并制定相应的反并购策略。
首先，企业在并购前需要明确并购的目标和动机。
并购的目标是指企业希望通过收购另一家企业来实现什么样的战略目标，比如扩大市场份额、提高竞争力等。
动机是指企业希望通过并购来达成什么样的预期结果，比如降低成本、提高效率等。
只有明确了目标和动机，企业才能有针对性地制定相应的反并购策略。
其次，企业在并购中需要全面评估目标企业的价值和潜力。
在进行并购时，目标企业的价值和潜力是非常重要的考虑因素。
企业需要通过财务报表、市场状况等多方面的数据来评估目标企业的价值和潜力。
只有对目标企业有充分的了解，企业才能够判断并购是否符合自身利益，避免盲目决策。
第三，企业在并购中需要慎重选择并购方式和时间。
并购方式包括现金交易、股份交换等，不同的方式有着不同的风险和收益。
企业需要根据自身情况和目标企业的特点选择最合适的并购方式。
同时，企业在选择并购时间时，也需要考虑市场环境和目标企业的状况，选择一个有利的时机进行并购。
只有选择合适的方式和时间，企业才能够降低风险，提高并购的成功率。
另外，企业在并购中需要重视人力资源整合。
并购后，两家企业的员工将面临整合和调整的问题。
企业需要制定相应的人才梯队建设和培养计划，以确保并购后的员工能够适应新的组织和工作环境。
同时，企业还需要注重文化融合，加强沟通和协作，以建立良好的企业文化和团队合作精神。
只有人力资源的整合得当，企业并购才能够实现预期的效果。
最后，企业在并购中需要注意风险控制和后续管理。
并购存在一定的风险，比如经营风险、财务风险等。
企业需要建立完善的风险评估和控制机制，及时发现并解决潜在的风险，防范不良后果的发生。
1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。
一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。
而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。
2、中国钢铁业并购重组。
2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。
3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。
与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。
中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。
3、中国电信业重组。
2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。
本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。
此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。
4、平安收购富通导致巨亏。
继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。
而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
企业并购与反并购实训报告一、前言企业并购与反并购是现代企业发展中重要的战略选择之一。
本报告旨在通过实训经验，深入探讨企业并购与反并购的相关知识和实践操作。
二、企业并购1. 概念企业并购是指两个或多个公司合并或一家公司收购另一家公司的行为。
这种行为通常是为了扩大市场份额、降低成本、增强竞争力等目的而进行的。
2. 并购流程（1）确定目标：确定被收购方或合作方。
（2）调查尽职调查：对被收购方进行调查，包括财务状况、人力资源、法律风险等。
（3）谈判协议：制定谈判计划，确定交易方式和交易条件。
（4）签署协议：制定合同，明确双方权利义务。
（5）审批监管：向政府部门提交申请，获得相关批准和证书。
（6）资金筹措：筹集资金支付收购费用。
（7）整合管理：将两个公司整合在一起。
3. 并购风险（1）财务风险：被收购公司财务状况不佳，导致收购方财务风险加大。
（2）管理风险：并购后两个公司的文化、管理方式等存在差异，可能导致管理风险。
（3）法律风险：并购涉及到法律合规问题，如果被收购方存在违法违规行为，可能会对收购方产生影响。
三、反并购1. 概念反并购是指企业为了保护自身利益而采取的一系列措施，以阻止其他企业对其进行收购或合并的行为。
2. 反并购措施（1）收购防御：企业通过增加股份或发行新股来提高股东持股比例，以此来抵制潜在的收购者。
（2）资产出售：企业通过出售一部分资产来减少市值，从而使得潜在的收购者失去兴趣。
（3）策略联盟：企业通过与其他企业建立战略联盟，增强自身实力和竞争力。
（4）毒丸计划：企业通过制定一些特殊条款来使得潜在的收购者不愿意继续进行收购。
3. 反并购案例2008年，美国微软公司曾试图收购雅虎公司，但遭到了雅虎公司的反对。
雅虎公司采取了毒丸计划和资产出售等措施，最终成功抵制了微软的收购。
四、实践操作1. 实践背景某公司计划通过并购来扩大市场份额和提高竞争力。
2. 实践流程（1）确定目标：确定被收购方。
（2）调查尽职调查：对被收购方进行调查，包括财务状况、人力资源、法律风险等。
企业恶意并购与反并购策略分析一、企业恶意并购的定义企业恶意并购是指一家企业为了追求利润、市场份额或者垄断地位等目的，通过非法手段或者对被并购企业进行不公平对待，来进行恶意并购的行为。
这种行为不仅严重损害了被并购企业的利益，也会对市场竞争秩序造成严重威胁，因此被广泛认为是市场秩序的破坏者。
企业恶意并购的表现形式多种多样，主要包括：1. 虚假宣传：恶意并购企业可能通过虚假宣传来误导投资者和公众，对被并购企业进行不实的负面描述，以降低其市场声誉和企业价值。
2. 抢占资源：恶意并购企业可能通过竞争为名，以不正当手段抢占被并购企业的资源，包括人才、客户资源、技术成果等。
3. 挖角和打压：恶意并购企业可能通过挖角员工、打压竞争对手等手段，来削弱被并购企业的竞争实力，以达到迫使其被迫出售股权的目的。
4. 恶意压降价格：恶意并购企业可能通过不正当手段来压低被并购企业的股价，以便以更低的价格收购其股权。
三、企业反并购的策略在面对恶意并购的情况下，被并购企业需要采取有效的反并购策略来维护自己的合法权益，保持企业独立性和竞争力。
主要的反并购策略包括：1. 寻求合作伙伴：被并购企业可以寻求合作伙伴来共同抵御恶意并购者的攻击，通过合作来共同提升企业的竞争力，也可以通过合并来增强自身实力。
2. 接受其他收购者的收购：如果有其他符合条件的收购者，被并购企业可以主动寻求其他收购者的收购，以此来防止被恶意并购者的攻击。
3. 寻求市场监管部门的协助：被并购企业可以向市场监管部门寻求协助，向相关部门举报恶意并购者的非法行为，要求其制止对自己的恶意行为。
4. 提高企业内部竞争力：被并购企业可以通过提升自身的竞争力，来增强自己的抵抗能力，例如加大研发投入、提高产品品质、扩大市场份额等。
企业恶意并购的存在对市场秩序和企业发展造成了严重影响。
恶意并购容易导致市场垄断，破坏了公平竞争环境，对企业和消费者利益造成了巨大损害。
恶意并购行为造成了企业资源的浪费和长期损失，损害了企业的长期发展规划和战略目标。
企业反并购案例企业反并购是指企业为了保护自身利益而采取的一种抵制并购的行为。
在当今竞争激烈的市场环境下，企业之间的并购案例屡见不鲜，但是并购并不总是带来积极的效果，有时候反而可能给企业带来更多的问题和挑战。
下面我们将就一些企业反并购案例进行分析和总结，希望能够为企业在面对并购时提供一些借鉴和启示。
首先，我们来看一个关于企业反并购的案例。
某公司在一次并购案中，原本计划通过收购另一家公司来扩大自己的市场份额和实力，但是在谈判的过程中，双方出现了严重的分歧，最终导致并购失败。
在失败的并购案后，该公司开始重新审视自身的发展战略和经营模式，发现自己在产品创新和市场拓展方面存在着一定的不足。
于是，该公司开始加大对研发和市场营销的投入，通过自身的努力和改进，最终取得了良好的发展成绩，成为行业的领军企业。
另一个案例是关于一家企业在面临被并购时的反应。
某公司在一次并购事件中，遭到了另一家企业的收购意向，但是该公司并不愿意被收购，因为他们认为自己具有独特的技术和市场优势，被收购后可能会丧失自主发展的机会。
于是，该公司积极寻求其他的合作伙伴，加大技术创新和产品研发的力度，通过与其他企业的合作和自身的努力，最终成功地避免了被并购的命运，实现了自身的可持续发展。
以上两个案例反映了企业在面对并购时的不同选择和应对方式。
企业并不是被动的被动接受并购，而是可以通过自身的努力和改进来实现反并购，保护自身的利益和发展空间。
在面对并购时，企业可以通过加强自身的核心竞争力，提高自身的市场地位，从而更好地抵制并购的风险和挑战。
总之，企业在面对并购时，应该根据自身的实际情况和发展需求，合理选择并购的方式和策略，避免盲目跟风和盲目追求规模扩张。
同时，企业也应该加强自身的内部管理和创新能力，提高自身的竞争力和抵御风险的能力，从而更好地实现自身的可持续发展和成长。
希望以上案例和分析能够为企业在面对并购时提供一些借鉴和启示，帮助企业更好地应对并购的挑战和风险，实现自身的长远发展目标。
解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。
案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
上述提案得到临时股东大会决议通过，罢免原董事会、选举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝成认该项决议。
自此，九龙山呈现“双头〞董事会现象，并收到上海证监局监管办法决定书。
阐发与其他案例不同，本案主要争夺的是实际控制权即董事席位。
由于股权价款存在争议，为了争夺实际控制权，由李勤夫控制的股东“平湖九龙山公司〞向法院提请股权诉讼并要求诉前冻结争议股权。
由于争议股权被诉出息序冻结，尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海航系改选董事会及监事会成员的要求，九龙山9位董事名额中，“海航系〞只有一董事与独立董事，无法取得实际控制权，最终形成了双头董事会的场合排场。
〔法律争议焦点：假设股权被诉前冻结，股东财富权利被冻结,但其是否随之丧掉选举董事的权利，法院对此尚未判决。
案例三鄂武商A〔武商联VS银泰系〕简介从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资及关联方浙江银泰百货别离三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东。
原控股股东武商联别离于收到上述三次增资通知后两日内与经发投、开发投等公司原有股东签署了三份战略合作协议，与其成为一致步履人，三次皆保住了控股股东的地位。
后续，为了防止银泰系继续增持股份，武商联发出重大资产重组方案〔重组方案于2011年6月9日终止〕，鄂武商A随之停牌〔于2011年6月9日复牌〕。
在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。
复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体畅通股股东发出局部要约收购〔收购公司总股本的5%〕，并于2012年7月25日完成收购，安定了其控股股东地位。
阐发本案中，为了防止银泰通过增资方式获取控股权，武商联别离采纳了四种不同的方法对恶意收购者进行还击并成功保住了本身控股股东的地位。
第一种方法是通过与关联方、友好公司签署一致步履条款还击收购方起初的持续增资收购；第二种方法是大股东发布重大重组方案。
以使公司股价停牌、遏制畅通，防止恶性竞价以争取时间；第三种方法是以收购主体违反相关法律为由提起诉讼；第四种方法那么是通过局部要约收购安定控股权。
案例四胜利股份〔通百惠VS公司办理层〕简介1999年12月10日，广州通百惠效劳〔“通百惠〞〕竞拍取得胜利股份13．77％的股票，成为其第一大股东。
面临被通百惠收购的危险，胜利股份的办理层操纵关联企业山东胜邦企业〔“山东胜邦〞〕先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34％，超过通百惠成为第一大股东。
通百惠不甘掉队，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票，使其持股跃升至16．67％，与此同时，山东胜邦继续受让胜利股份，持股达到17．35％，仍然保持领先地位。
在此后的委托书征集战中，通百惠最终落败，山东胜邦成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份办理层对公司的控制权。
阐发本案中，为了防止通百惠恶意收购，胜利股份的办理层操纵关联企业获取公司控股权，该战略属于“白衣骑士〞策略，即当公司成为其他企业的并购目标后〔一般为恶意收购〕，公司的办理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行收购或合并，而这家“友好〞公司被称为“白衣骑士〞。
案例五广发证券〔中信证券VS交叉持股企业〕简介2004年9月2日，广发证券股份面临中信证券的敌意收购。
在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份、吉林敖东和辽宁成大三家公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
阐发本案中，广发证券同样采纳了“白衣骑士〞策略，但与胜利股份不同的是，广发证券引入的是交叉持股公司进行控股而非关联企业，尽管引入主体不同，但同样达到了防止被恶意收购的目的。
案例六大商股份〔茂业国际VS公司股东〕简介截至2013年2月7日，茂业国际屡次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%，并在简式权益变更书中暗示在未来12个月内不排除继续增持。
为了防止茂业国际继续增持使原股东丧掉控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项，发布停牌公告并于5月25日由董事会决议通过向特定对象〔第一、第二大股东〕发行股份购置资产等相关议案，增加第一、第二大股东持股数额。
阐发本案中，为了防止茂业国际通过持续增资获得公司控股权，原股东在仍掌握公司控制权时通过董事会决议采纳定向增发购置资产方式增加原股东持股数额，从而防止恶意收购。
案例七群众公用〔特殊回购条款与金色降落伞策略〕简介群众公用在章程中第32条中规定,假设发生“单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份〞的情况,公司可以当即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权。
此外,该章程第37条对有关斥逐费的条款做出相关规定，当发生单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份并成为实际控制人情况，“假设因此导致公司中层以上办理人员〔指公司部分经理助理及以上办理人员，包罗在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事、监事〕主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外斥逐费用〞。
阐发群众公用在公司章程中别离设置了出格回购条款与“金色降落伞〞规那么，前者规定了在遭受恶意收购时可由公司当即回购公司在市场上的畅通股份并转让于特定对象，但该条是否与公司法第143条冲突存疑。
后者引入了“金色降落伞〞规那么，即在聘用合同或公司章程中规定公司控制权变更条款时对高层办理人员进行抵偿，从而加大了敌意收购的成本。
案例八三特索道〔孟凯/克州湘鄂情VS公司股东〕简介湘鄂情控制人孟凯在本年2月分5次在二级市场买入三特索道603.91万股，占当时公司股份总数的5.03%，达到举牌红线,并在3月初发布的简式权益陈述书中声明不排除将继续增持股份。
由于三特索道已于2月发现孟凯在市场上的操作，为了防止孟凯通过继续增持取得控股权,三特索道于2013年2月26日发布定向增发预案，方案向第二大股东武汉当代科技财富集团股份、第六大股东武汉恒健通科技有限责任公司，以及公司董事、高管等9名对象共计非公开发行股份3000万股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额4.2亿元，主要用于投资旅游工程。
阐发本案中,三特索道使用的策略是通过定向增发引入“白衣护卫〞,在此次增发中,增发对象并不包罗三特索道控股股东武汉东湖开发公司,而是其第二大股东与第六大股东。
“白衣护卫〞是“白衣骑士〞的修正形式,区别在于不允许其掌握控股权。
目标公司常采纳向“白衣护卫〞发行新股的方式,并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例。
在这种方式中，因我国没有优先股与普通股之区别，所以只能以其它方式限制其持股比例。
〔二〕反并购——理论、策略、实施、案例公司并购是市场经济与成本市场开展到必然程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能。
企业通过兼并竞争敌手开展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象。
诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的〞。
然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生。
面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采纳了强有力的维权步履——反并购。
当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守还击呢？反并购理论由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断，只好把公司经营好坏的尺度放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好工程的公司股价被低估。
如果没有企业收购，公司股东将得到延后抵偿。
但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格。
办理层短视理论认为，为了防止股东遭受这种潜在的财富损掉，公司经理人不得不减少市场不克不及准确估价的持久投资，竭力增加公司的当前盈利。
当经理人把持久投资转向更容易被估价的短期工程时，虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的持久投资也牺牲了。
同样，市场短视理论也认为，由金融市场合差遣的又很活泼的公司控制权市场，很容易呈现短期绩效被高估，有风险的持久投资被低估的现象。
在这样一个以短期盈利为中心的市场，如果经理人从事持久战略投资，就会让本身面临很大的就业风险。
因此，收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为。
公司不变开展理论认为:第一，随时可能发生的公司收购，使公司经营者实施的持久经营方案极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作持久规划的积极性。
此外，公司收购可能中断与其他企业(包罗供应商，发卖商)成立起来的信任关系，阻碍了企业的不变开展。
