第五章 公司法
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CPA《经济法》第五章公司法真题及解析
CPA《经济法》第五章公司法真题及解析真题演练(2022年综合题)甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。
该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为600万元。
各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。
在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲根据注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别根据注册资本35%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方根据在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司安排红利时，出资各方依照以下比例进展安排：甲享有红利25%的安排权;乙享有红利40%的安排权;丙享有红利35%的安排权。
要求：依据上述内容，分别答复以下问题：(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。
甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
【答案】(1)公司首次出资总额不符合法律规定。
依据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而此题股东首次出资仅为110万，未到达20%的限额，故不符合法律的规定。
公司出资人的货币出资符合法律规定。
依据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，此题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。
公司法第五章
无利润不分配原则 依法纳税原则 保护债权人利益原则 按股分红原则 兼顾各方利益，有利于公司发展的原则
公司利润分配的顺序
缴纳税款 弥补亏损 提取法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10 ％列入法定公积金，公积金累计额为注册资本 的50％以上时，可不再提取。
第二节 公司资本
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司资产是指公司实际拥有的各种价值形 态的财产的总和，包括流动资产、固定资 产、无形资产等。它是公司可以用作清偿 债务的全部资产。 资产是会计学上的概念，与“负债”相对 应，是指公司实际占有的财产或权利。 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例分析
甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具 有限公司，生产家具。购进机械设备支付30 万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具 销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入 公司，入股50万元，并作了工商变更登记。 公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司 在银行账户上的资金余额170万元（不含股 权），库存产品价值20万元,库存材料价值80 万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。 问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多 少？
授权资本制下的债权人保护
第三节 出资法律制度
公司的小模型：
①出资 股东 ③股权 （法人） 公司 （资本） ②债 债权人 交易
第三节 出资法律制度
一、最低注册资本限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币3万元。股份有限公司注册资本的最 低限额为人民币500万元。法律、行政法 规对公司注册资本有较高规定的，从其 规定。 现行公司法较大程度降低资本门槛，但 依然保留最低资本限额的要求
公司利润分配的顺序
缴纳税款 弥补亏损 提取法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10 ％列入法定公积金，公积金累计额为注册资本 的50％以上时，可不再提取。
第二节 公司资本
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司资产是指公司实际拥有的各种价值形 态的财产的总和，包括流动资产、固定资 产、无形资产等。它是公司可以用作清偿 债务的全部资产。 资产是会计学上的概念，与“负债”相对 应，是指公司实际占有的财产或权利。 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例分析
甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具 有限公司，生产家具。购进机械设备支付30 万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具 销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入 公司，入股50万元，并作了工商变更登记。 公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司 在银行账户上的资金余额170万元（不含股 权），库存产品价值20万元,库存材料价值80 万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。 问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多 少？
授权资本制下的债权人保护
第三节 出资法律制度
公司的小模型：
①出资 股东 ③股权 （法人） 公司 （资本） ②债 债权人 交易
第三节 出资法律制度
一、最低注册资本限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币3万元。股份有限公司注册资本的最 低限额为人民币500万元。法律、行政法 规对公司注册资本有较高规定的，从其 规定。 现行公司法较大程度降低资本门槛，但 依然保留最低资本限额的要求
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
经济法概论第五章 公司法
则 （7）公司的法定代表人； （8）股东认为需要规定的其他事项。股东应当
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国 对传统企业实行股份制改造所推行的一种企 业形式。 公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定 形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东） 以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承 担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应当按照公司章程的规定按时召开。代 表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主 持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公 司（或称本公司）与分公司、母公司与子公 司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合 公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国 公司、跨国公司
三、公司法概述
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国 对传统企业实行股份制改造所推行的一种企 业形式。 公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定 形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东） 以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承 担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应当按照公司章程的规定按时召开。代 表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主 持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公 司（或称本公司）与分公司、母公司与子公 司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合 公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国 公司、跨国公司
三、公司法概述
公司法(2005修订本)
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司法的最新全文版本
公司法的最新全文版本
简介
本文档旨在提供公司法的最新全文版本。
公司法是指规范公司
组织结构、运作和治理的法律体系。
为了保持简洁，本文将不对内
容进行总结，而是提供公司法的完整版本。
公司法全文
以下是公司法的最新全文版本：
第一章总则
第一条为了规范公司组织机构和运作，维护公司股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，促进经济发展和社会进步，制定本法。
第二章公司设立
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三章公司组织形式和名称
第三条公司可以采用有限责任公司形式或者股份有限公司形式。
第四章公司资本
第四条公司的注册资本应当符合国家有关规定。
第五章公司组织机构
第五条公司应当设立董事会、监事会和经理层。
第六章公司股东
第六条公司股东的权益受法律保护。
第七章公司监督
第七条公司监督是指对公司经营活动的监督和监控。
第八章公司财务
第八条公司应当按照法律规定进行财务会计核算和报告。
第九章公司合并、分立和解散
第九条公司可以根据法律规定进行合并、分立和解散。
第十章公司违法
第十条公司违反法律规定的，应当承担相应的法律责任。
...
以上是公司法的最新全文版本，供参考。
结论
本文提供了公司法的最新全文版本，旨在帮助人们了解公司法的内容和规定。
请注意，本文所引用的公司法内容应以官方发布的法律文件为准，如有差异，请以官方版本为准。
经济法课件第五章 公司法.ppt
– 【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1） 法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债务承 担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资额为 限对公司债务承担有限责任。
– 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人： 股东应当对公司债务承担“连带责任”。
• 根据2019年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉 的决定》第二次修正，2019年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订。自2019年1 月1日起施行。
• 三、对外投资
– 1、对外投资的规模
• 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制， 要看公司章程是否有限制。
– 2、对外担保的决议（2019年单选题）
• ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供 担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股 东大会决议。
–（二）公司的种类
• 1.大陆法系国家公司立法中的分类
–（1）无限责任公司 –（2）两合公司 –（3）股份有限公司 –（4）股份两合公司 –（5）有限责任公司
• 2.公司的其他分类
–（1）人合公司和资合公司 –（2）封闭公司和开放公司 –（3）本国公司、外国公司和多国公司 –（4）母公司和子公司 –（5）总公司和分公司
• 我国公司法所称的公司为有限责任公司和股份有 限公司两种。
– 3.有限责任公司
• 是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出 资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对 其债务承担责任的企业法人。其特征：
– 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人： 股东应当对公司债务承担“连带责任”。
• 根据2019年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉 的决定》第二次修正，2019年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订。自2019年1 月1日起施行。
• 三、对外投资
– 1、对外投资的规模
• 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制， 要看公司章程是否有限制。
– 2、对外担保的决议（2019年单选题）
• ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供 担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股 东大会决议。
–（二）公司的种类
• 1.大陆法系国家公司立法中的分类
–（1）无限责任公司 –（2）两合公司 –（3）股份有限公司 –（4）股份两合公司 –（5）有限责任公司
• 2.公司的其他分类
–（1）人合公司和资合公司 –（2）封闭公司和开放公司 –（3）本国公司、外国公司和多国公司 –（4）母公司和子公司 –（5）总公司和分公司
• 我国公司法所称的公司为有限责任公司和股份有 限公司两种。
– 3.有限责任公司
• 是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出 资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对 其债务承担责任的企业法人。其特征：
00227 公司法 第五章 董监高的资格、义务与责任
7
第一节 董事、监事、高管人员的任职资格
知识点2 董事、监事、高管人员的任职资格消极条件 ★★☆☆☆
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 ，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘 任无效。
大陆法系 委任关系说
英美法系 信托关系说
13
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点2 义务的内容--注意义务 ★★★☆☆
注意义务 注意义务，又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行 对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤 勉和技能来履行其职责，为实现公司最大利益努力工作。 纵观各国的公司法，对注意义务的具体标准主要有两类：客观标准和主观标准。
【答案】D 【解析】“无能破产吊销三年，欠债犯罪夺权五年”。D选项中郑某虽个人负有较大的债务， 但是还未到期，故不符合上述法条第5项的规定，可以担任公司董事。故本题选D。
10
第二节
董事、监事、高级管理人员的义务
重点：忠实义务 + 注意义务
11
认缴的出资额
认购ห้องสมุดไป่ตู้股份
网红直播有限责任公司
大口烤串股份有限公司
12
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点1 法理基础 ☆☆☆☆☆
法律上的权利(力)与义务是相对并存的概念。义务作为主体应当为一定行为或不为一定行为 的必要性，对权利(力)构成制约，与权利(力)形成一个对立统一体。
董事、监事、高级管理人员的义务是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位， 而对公司所承受之义务。
第一节 董事、监事、高管人员的任职资格
知识点2 董事、监事、高管人员的任职资格消极条件 ★★☆☆☆
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 ，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘 任无效。
大陆法系 委任关系说
英美法系 信托关系说
13
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点2 义务的内容--注意义务 ★★★☆☆
注意义务 注意义务，又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行 对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤 勉和技能来履行其职责，为实现公司最大利益努力工作。 纵观各国的公司法，对注意义务的具体标准主要有两类：客观标准和主观标准。
【答案】D 【解析】“无能破产吊销三年，欠债犯罪夺权五年”。D选项中郑某虽个人负有较大的债务， 但是还未到期，故不符合上述法条第5项的规定，可以担任公司董事。故本题选D。
10
第二节
董事、监事、高级管理人员的义务
重点：忠实义务 + 注意义务
11
认缴的出资额
认购ห้องสมุดไป่ตู้股份
网红直播有限责任公司
大口烤串股份有限公司
12
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点1 法理基础 ☆☆☆☆☆
法律上的权利(力)与义务是相对并存的概念。义务作为主体应当为一定行为或不为一定行为 的必要性，对权利(力)构成制约，与权利(力)形成一个对立统一体。
董事、监事、高级管理人员的义务是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位， 而对公司所承受之义务。
《公司法》第五章股东、股权与股份
的条件和流程。
3
股权转让手续
股东在进行股权转让时需要依法履行相 关手续，确保交易的合法性和有效性。
公司股份的性质和种类
普通股
普通股是公司最基本的股份类 型，享有一定的权益和优先调 整权。
优先股
优先股具有较高的优先权，包 括优先分红、优先偿还本金等 特殊权益。
特种股
特种股具有特殊的权益和约束， 根据公司需要进行设立。
股东会议的召开和决议
1
讨论和决议
2
股东会议上讨论公司事务，作出决策，
例如选举董事、批准财务计划等。开股东会议，通知股东参 加，并提供会议议程和相关文件。
决议的效力
股东会议的决议具有法律效力，对公司 和股东具有约束力。
股东在公司治理中的作用
决策与监督
作为公司的股东，您拥有参与公司决策和监督 的权利，推动公司良好运营。
股东的定义
根据《公司法》，股东是指通过持有股份而成为公司的所有人，享有相应的 权益和义务。
《公司法》第五章股东、 股权与股份
本章介绍《公司法》中有关股东、股权和股份的重要内容。了解股东的定义、 股权的含义和种类以及股份的性质和种类。
股东权利和义务
1 投票权
股东有权在股东会议上行 使投票权，参与公司重大 决策。
2 分红权
作为股东，您有权分享公 司的利润，并获得相应的 分红。
3 信息权
股东有权获得公司的财务 和运营信息，以便进行合 理的监督和决策。
维护权益
股东有责任维护自身权益，通过合法途径保护 自己的利益。
承担风险
作为公司股东，您承担一定的风险，但也有机 会从公司的成功中获益。
促进发展
股东可以为公司的发展提供资源和支持，推动 公司不断壮大。
国际商法课件第五章公司法(英文)
Unit 5 Corporate Structure: Shareholders meeting
1. Shareholders One that owns or holds a share or shares of stock .
2. The rights of shareபைடு நூலகம்older
2.1 voting right The right to reject or approve some important corporate matters, such as mergers, sales of assets and amendments of articles Although today most jurisdictions permit issuance of nonvoting stock, most common shareholders have the right to vote their shares. They may vote to elect directors and to remove directors, even without cause. They may vote to approve or disapprove changes in the basic corporate structure, such as mergers, consolidations, and liquidations.
Case Tatko owns about 2% of the shares of Tatko Brothers Slate co. Pursuant to the shareholders’ agreement, if Tatko wishes to sell his shares he is obligated to offer them first to Tatko Brothers co. at “book value”(账面值). The book value is to be determined by resort to the annual balance sheet prepared by the corporation. When Tatko informed the corporation of his interest in selling his shares, he was furnished with the corporation’s latest financial report, which contained a balance sheet listing assets, liabilities and portions of the minutes from a 1973 shareholders’ meeting. The accountants warned that they had neither audited nor reviewed the financial statements and expressed no opinion on them. The corporation indicated to buy the shares for $ 35,789 and to provide additional records to petitioner, but
1. Shareholders One that owns or holds a share or shares of stock .
2. The rights of shareபைடு நூலகம்older
2.1 voting right The right to reject or approve some important corporate matters, such as mergers, sales of assets and amendments of articles Although today most jurisdictions permit issuance of nonvoting stock, most common shareholders have the right to vote their shares. They may vote to elect directors and to remove directors, even without cause. They may vote to approve or disapprove changes in the basic corporate structure, such as mergers, consolidations, and liquidations.
Case Tatko owns about 2% of the shares of Tatko Brothers Slate co. Pursuant to the shareholders’ agreement, if Tatko wishes to sell his shares he is obligated to offer them first to Tatko Brothers co. at “book value”(账面值). The book value is to be determined by resort to the annual balance sheet prepared by the corporation. When Tatko informed the corporation of his interest in selling his shares, he was furnished with the corporation’s latest financial report, which contained a balance sheet listing assets, liabilities and portions of the minutes from a 1973 shareholders’ meeting. The accountants warned that they had neither audited nor reviewed the financial statements and expressed no opinion on them. The corporation indicated to buy the shares for $ 35,789 and to provide additional records to petitioner, but
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（二）股份有限公司的组织机构
2、董事会 3、监事会
某房地产股份公司注册资本为人民币 2亿元。后来由于房 地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏 损总额为人民币7 000万元。某股东据此请求召开临时股东大 会。公司决定于次年 4 月 10 日召开临时股东大会，并于 3 月 20 日在报纸上刊登公告向所有的股东发出了会议通知。通知确 定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举 更换董事长；（ 2 ）选举更换全部监事；（ 3 ）更换公司总经 理；（ 4 ）就发行公司债券作出决议；（ 5 ）就公司与另一房 地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出 席大会的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料，回答以下问题： （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？ 为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律 规定不相符的地方？如有，请指出并说明理由。
三、公司的注册资本与出资方式
（一）出资方式：货币；实物、知识产权、 土地使用权等非货币财产 1、货币出资比例至少占注册资本的30%以上 2、禁止以劳务、自然人姓名（个人信用）、 商誉（公司信用）、特权经营权或者设立 担保的财产等作价出资 3、非货币出资必须进行估价。
某有限责任公司有甲乙丙三个股东，在成 立后发现股东甲作为出资的土地使用权的实际 价额明显低于公司章程所规定的，则正确的是 （ ） A、应当由甲补交差额 B、乙、丙应当对补交差额承担连带责任 C、公司应当解散 D 、如果丁是在公司成立之后加入的，则 对该补交差额不承担连带责任
公司设立VS公司成立
1、公司设立是一种法律行为，公司成立则是公司设 立成功的法律后果，是公司取得法人资格的一种 事实状态。设立活动可能成功，也可能失败。 2、公司成立后则取得法人主体资格，能够以自己的 名义进行法律行为，由此产生的债权债务由公司 承担。但在公司设立阶段，公司尚不具有法人资 格，学理上称之为“设立中的法人”。 （1）设立成功：设立阶段产生的债权债务由设立后 的公司承担。 （2）设立失败：原则上由全体发起人共同承担连带 责任，如果是业务执行越权所致，则全体发起人 在承担连带责任后，具有追偿权。
• 我国《公司法》第14条第1款规定：公司可 以设立分公司。分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担。 成立分公司，须 按照《公司登记管理条例》的规定，在分 公司所在地办理注册登记手续，领取营业 执照，取得经营资格。它享有起诉和应诉 的诉讼主体资格，但不能独立承担财产责 任。
住所地在甲地的四海公司在乙地设立了一 家分公司，该分公司以自己的名义与乙地的公 司签订了一份房屋租赁合同，现分公司因为拖 欠租金发生纠纷，下列正确的是（ ） A 、房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事 人独立承担 B 、该分公司不具有民事主体资格，又无四海 公司授权，该租赁合同无效 C 、合同有效，该合同产生的法律责任由四海 公司承担 D 、合同有效，该合同产生的法律责任由四海 公司及其分公司承担连带责任
问： 1、甲、乙、丙订立的发起人协议中关于公司名称、 出资方式的约定是否符合法律规定？请说明理由。 2、甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告， 甲的观点是否正确，为什么？ 3、光华公司成立的日期应当是哪一天？ 4、光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开 立账户存储，这种行为是否违法？如果违法，应承 担哪些法律责任？ 5、光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法？ 为什么？
（二）出资限额
1 、有限责任公司：最低注册资本为3 万元；公司全 体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足。 2 、股份有限公司：最低注册资本为500 万元；公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 其余部分由股东自公司：最低注册资本为10万元，必 须一次性缴清。
无限责任公司：指全体股东对公司债务承担无限连 带责任的公司。 两合公司：指由一部分股东对公司债务承担无限责 任、一部分股东对债务承担有限责任的公司。 股份有限公司：指将全部资本划分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份两合公司：指两合公司负有限责任的股东依照 股份形式认购股份的公司。 有限责任公司：指由法定数量的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司债务承担责任的公司。
分析要点 （1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当 召开临时股东大会。召开的理由是，改公司的未弥 补亏损7 000万元已超过注册资本2亿元的1/3。 （2）选举更换董事长，不属于股东大会的职权， 应由董事会选举更换董事长；股东大会不能选举、 更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股 东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；更换 聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的 职权；公司合并决议应经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3，而不是半数以上通过。
第一节
公司与公司法概述
一、公司的概念与特征 （一）概念 是指依照公司法设立的以营利为目的的 企业法人。 （二）特征 1、公司须依法设立 2、公司以营利为目的 3、具有法人资格 （1）独立财产 （2）独立责任
二、公司的分类
1、根据股东所承担的责任形式，可分为无限 责任公司、两合公司、股份有限公司、股 份两合公司和有限责任公司 2、根据公司的信用标准，可分为人合公司、 资合公司和人合兼资合公司 3、根据公司的控制和依附关系，可分为母公 司和子公司 4、根据公司的组织系统，可分为总公司和分 公司 5、其他分类
三、公司法的概念与特征
一、概念 • 是指规定公司的设立、组织、活动，解散 及其他对内对外关系的法律规范的总称。 二、特征 1、公司法是一种组织法。 2、公司法是一种行为法。 3、公司法是一种制定法 4、公司法的内容多为强制性规范
第二节
公司的设立
一、公司设立的概念 ◆ 是指发起人为设立公司并使之取得法人 资格，依照法定的条件和程序所实施的 若干法律行为的总称。 VS公司成立 ◆ 是指公司经过设立程序，具备了公司法 规定的条件，经工商行政管理机关核准 ，发给营业执照，从而取得法人资格的 一种法律事实或事实状态。
二、公司的章程
2、变更 • 公司的章程生效后，其内容具有相对稳定性， 不得随意变更。 （1）股东（大）会表决通过 有限公司：须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 并作出决议 股份公司：须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过 （2）变更后，董事会应向工商行政管理机关申请变 更登记。公司章程的订立或变更并非以工商登 记为生效要件，而为对抗要件。
3、监事会 （1）监事会的组成：由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。 （2）监事会或者监事的职权 ▲注意：公司的董事、经理以及财务负责人 不得兼任监事。 ▲我国：股东人数较少和规模较小的，通常 可以只设1～2名监事，不设监事会。
（二）股份有限公司的组织机构
1、股东大会 • 临时股东大会：①董事人数不足法定最低人数5人 或者不足公司章程规定人数的2/3时；②公司未弥 补的亏损达股本总额的1/3时；③持有10％股权的 股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提 议召开时。 • 股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基 本相同。唯一差别是，有限责任公司的股东向股 东以外的人转让出资时，须由股东会作出决议。 而在股份有限公司，股东可以依法自由转让出资 ，不需经股东大会批准。
人合公司：指以股东个人信用为基础的公司。 无限责任公司是最典型的人合公司。 资合公司：指以股东的出资额为基础的公司， 如股份公司。 人合兼资合公司：指同时具有个人信用和资 本信用两种因素的公司。两合公司即属于这 种公司。
母公司：指通过持有其他公司的股份而能实 际控制其他公司经营活动的公司。 子公司：指其一定比例的股份被其他公司持 有，经营活动受其他公司控制的公司。 总公司：指依法首先设立或同时设立，具有 独立法人资格，并管辖全部企业组织系统的 公司。 分公司：指由总公司管辖的分支机构。分公 司不是独立的公司，不具有企业法人资格， 不是独立的法律主体。
分析要点 1 、关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任 公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；关于出 资方式：根据《公司法》的规定，以货币出资的金额不得少 于有限责任公司注册资本的 30％。本题中，发起人乙的货币 出资占公司注册资本的比例为 20％（30/150），低于法定限 额。 2 、甲的观点不正确。因为《公司法》没有要求有限责 任公司成立后应当公告。 3 、光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期。 4 、光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账 户存储的行为违法。按照《公司法》的规定，将公司资金以 任何个人名义开立账户存储的，没收非法所得，并处以违法 所得1倍以上5倍以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责 任。 5 、光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。根据 《公司法》规定，决定公司解散的事项应属于股东会的职权。
二、公司的章程
是指公司股东或发起人依法制定的，记载 有关公司组织与活动基本原则的书面法律 文件。 1、公司章程对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有约束力。但公司章程作为 公司内部规章，效力仅及于公司和法定的 内部相关主体，一般不具有对外的约束力 ，不得对抗善意第三人。对股份公司而言 ，公司章程具有“公开性”，其内容要对 投资人以及包括债权人在内的一般社会公 众公开。
第三节
公司的机构与公司的运行
一、公司的机构 权力机构/决策机构：股东会/股东大会 执行机构：董事会 监督机构：监事会
（一）有限责任公司的组织机构
1、股东会 （1）组成和职权 （2）股东会会议的召开 • 定期会议和临时会议 ▲我国：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上 的董事③监事会或者不设监事会的公司的监事提 议召开时。 （3）表决程序 • 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 ▲ 我国：股东会对公司增加或者减少注册资本，分 立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，以 及修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决 权的股东通过。