第三章公司法律制度
第二节有限责任公司——设立
【组织教学】（2分钟）
【复习导入】（3分钟）
问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？
答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。）
那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。
【讲授新课】（45分钟）
（通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。）
一、有限责任公司的概念
有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
从以下两个方面分析：
1、承担的责任（有限责任）
（1）股东——以其出资额为限对公司承担责任；
（2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
（针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。）
2、性质：企业法人。
（对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？）
二、公司的设立条件
1、股东人数：50人以下
《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。
（有限责任公司的股东可以是一人）
特例：一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立
国有独资公司的股东只有一个————国家。
（教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求）
2、出资
(l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
（教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？）
(2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。
(3)出资期限：其余部分2年内缴足。
(4)货币出资：不低于注册资本的30%；
(5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；
注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。
（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。（3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。）例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（ B ）
A：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。
B：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。
C：甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。
D：甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。
（以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。）
（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（结合前例让学生进一步回答：谁对谁应当承担违约责任？）
（5）不能以劳务出资。
3、股东出资的转让（重要）
⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。
⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让，
⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解）
情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况：
（1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。（2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。
（3）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，而甲、丙、丁又不购买乙的份额，则视为同意转让。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊）。
（在这段情境分析中，教师应分不同的情况向学生提问：此时该公司的股东为哪些人？）
4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。
5、有公司的名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限”
（2）预先核准制度
例如：“盐城市塑料制品有限公司”、“江苏光阳集团有限责任公司”“盐阜人民商
场集团有限责任公司”等等
6、有限公司可以设立分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
8、建立相应的组织机构：股东会、董事会、监事会、经理。
（“组织机构”这部分是下次重点学习的内容，这里简单介绍即可。）
三、公司设立的程序
1、订立章程
2、缴足资本并且进行验资。
3、设立登记。
营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。
【案例分析1】（20分钟）——（教师分析为主，引导学生积极思考）
2003年2月甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，甲以货币40万出资，乙以实物15万元出资、丙以劳务20万出资，丁以专利技术25万元出资，乙、丙、丁三方出资均协议作价。由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字。经营一段时间后工商部门发现丁投入的专利技术实际价值只有10万元，要求公司必须规范。2003年10月丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。
要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题：
1．公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定?
2．公司的出资方式是否符合公司法的规定，并说明理由?
3．公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由?
分析：
1．公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币3万元的要求。2．(1)丙以劳务20万元出资的方式不符合公司法的规定。有限责任公司不能以劳务出资。
(2)乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资为非货币性资产，公司法规定以非货币性资产出资的只能评估作价，该公司关于协议作价的规定与公司法不符。
3．公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
(1)丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额缴纳出资的股东承担连带责任。
(2)丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。公司法规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。
（以多媒体的方式播放案例）
【案例分析2】（15分钟）——（学生练习为主，教师检查与指导）
甲、乙、丙3个自然人拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
公司注册资本总额为10万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资5万元，其中：货币出资3万元、计算机软件作价出资2万元，首次货币出资0.5万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资3万元，其中：机器设备作价出资2万元、特许经营权出资1万元，
