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《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法教案第三章公司法组织教学：考勤导入新课：【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。
法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。
两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。
但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。
但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。
王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。
当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。
而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。
接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课：第一节公司法概述一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。
二、公司的沿革由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司三、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据四、公司制度的优势与缺陷优势1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3.债权人的风险大五、公司分类思考：分公司与子公司有何不同案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。
第三章公司法
一、单项选择题
．甲、乙、丙分别出资万元、万元和万元，成立了一家有限责任公司。
其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。
公司成立后，又吸收了丁出资现金万元入股。
半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。
法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值万元。
又查明：丙现有可执行的个人财产万元。
依据《公司法》的规定，正确的处理是( )。
．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
．丙无须补充差额，其他股东也不负补足的责任
．下列各项表述中，正确的是( )。
．分公司、子公司都具有企业法人资格
．分公司、子公司都不具有企业法人资格
．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担
．子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担
．根据《公司法》的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为( )。
．股东足额交纳全部出资的日期
．公司营业执照颁发日期
．公司经主管部门批准成立之日
．创立大会确定的公司成立之日
．根据公司法律制度的规定，股份有限公司向股东交付股票的时间应在( )。
．股东足额支付股款后
．创立大会决定设立公司后
．该股份有限公司登记成立后
．第一次股东大会结束后
．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的分立、合并或者解散、清算以及变更公司的形式，必须经( )的程序做出决议。
．股东会的一致同意
．股东会的过半数同意
．代表／以上表决权的股东通过
．代表／以上股权的股东通过
．从公司法理上讲，最为典型的资合公司是( )。
．有限责任公司．股份有限公司．无限公司．两合公司．、、、、、、为某上市公司的董事。
董事、、、、、出席了年度第一次董事会会议，因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。
该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。
董事在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。
根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（）。
．董事．董事．董事．董事
．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东人数是( )。
．人．人．人．人以上
二、多项选择题
．某公司年召开股东大会，依据《公司法》规定，下列哪些人不得担任公司的董事( )。
．张某因贪污罪，年被判处有期徒刑年
．李某担任因经营不善破产清算的公司董事长，对公司破产负有个人责任,该公司于年清算完结，宣告破产
．王某因伤害罪，年被判处有期徒刑年
．孙某是该公司上届董事，现任国税局局长
．有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表／以上表决权的股东通过的有( )。
．公司增加或者减少注册资本
．公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式
．公司修改章程
．对外转让公司的不动产
．甲股份有限公司拟成立监事会。
按照《公司法》规定，下列人员中不能担任监事的有( )。
．公司董事长李某
．公司聘任的副经理刘某
．公司聘任的财务负责人王某
．公司所在市的工商行政管理局长陈某
．国有独资公司的董事会经授权行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的( )必须由国有资产监督管理机构决定。
．合并、分立．发行公司债券．解散．增加或减少注册资本
．公司的法定代表人可以由下列人员担任的有( )。
．董事长．执行董事．经理．监事会主席
．下列人员中，( )属于《公司法》中所指的公司高级管理人员。
．董事长．上市公司的董事会秘书
．经理．财务负责人
．《公司法》规定的股东知情权．包括股东有权查阅、复制( )。
．公司章程．股东会会议记录
．公司财务会计报告．公司账簿
三、判断题
( )．股份有限公司设经理、副经理，由董事长任免。
( )．国有独资公司属有限责任公司,设股东会。
( )．国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。
( )．董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
( )．无限公司是典型的资合公司。
( )．公司对股东投资形成的公司财产享有占有、使用和收益的权利，处分权仍归股东。
( )．有限责任公司的注册资本为全体股东在公司登记机关登记的实缴出资之和。
( )．公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员和职工具有约束力。
( )．公司章程均由全体股东制定。
五、综合题
【案例】
国有独资公司甲、中外合资经营企业乙、自然人张某（岁）准备设立一家从事服装批发业务的
贸易公司，三方就设立公司达成如下协议：（）准备设立的公司为有限责任公司，公司名称为“建发实业公司”。
（）公司注册资本为万元。
其中甲以现金万元出资、乙以商标专用权作价万元出资、丙以劳务作价万元出资。
商标权出资和劳务出资的作价，协议中规定以三方协商为准。
股东出资在营业执照签发后的个月内一次缴纳，未按期缴纳出资的股东，应向其他按期缴纳出资的股东支付违约金，并赔偿损失。
（）由于公司规模较小，股东人数较少，决定公司成立后不设立股东会、董事会和监事会。
只设一名执行董事，由张某担任；设一名监事，由甲派任；同时设一名总经理，由张某兼任。
另外，为节约公司成本，决定由公司财务经理接兼任监事。
（）张某个人开设有一家服装厂，由于公司的经营业务是服装批发，因而约定在公司成立后公司的货源主要由张某的服装厂提供。
三方同意将此内容规定在公司章程中。
（）公司的税后利润由三人平均分配。
为保持公司的稳定发展和公司规模的扩大，甲、乙提议在公司成立后连续年内不分红利，将公司利润用于积累。
张某对此表示反对，提出公司应每两年分一次红利。
经协商后确定，公司成立后是否分红利，视实际情况而定，由三个股东投票表决，但必须少数服从多数。
根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（）甲、乙、张某订立的发起人协议中关于公司名称是否符合法律规定？为什么？
（）关于股东出资的约定是否符合法律的规定？为什么？
（）公司的组织机构及人事安排是否符合法律规定？为什么？
（）公司成立后的货源由张某开办的服装厂提供的约定是否符合法律规定？并说明理由。
（）股东是否可以对公司成立后分红方式进行约定？如果在公司成立后，根据甲、乙的主张，公司连续六年内未分红，对此持反对意见的张某可以如何处理？
答案：（）公司名称不符合法律规定。
《公司法》规定有限责任公司名称中应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
（）①甲的现金出资不符合法律规定。
《公司法》规定有限责任公司中全体股东的货币出资不得少于注册资本的％。
题中总的现金出资只有万元，少于规定比例。
②丙用劳务出资不符合规定。
公司的股东不得用劳务出资。
③商标权出资的作价应经评估，而非协商作价。
④股东出资在营业执照颁发后缴纳不符合规定。
《公司法》规定全体股东的首次出资不得少于注册资本的％，且不能低于法定注册资本的最低限额。
（）①组织机构及人事安排都不符合法律规定，有限责任公司必须设立股东会。
除国有独资公司、一人有限责任公司和中外合资经营企业外，其他有限责任公司的权力机构都为股东会。
②公司财务经理兼任监事不合法。
《公司法》规定董事、高级管理人员不得兼任监事.
（）公司成立后的货源由张某开办的服装厂提供的约定符合法律规定。
《公司法》规定董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
本案中公司章程允许这种交易，则合法。
（）公司的税后利润平均分配符合法律规定，因为《公司法》规定有限责任公司股东按照实缴出比例分取红利，但全体股东约定不按照实缴出资比例分取红利除外。
张某可以要求公司以合理的价格收购其股权。
《公司法》规定如果公司成立后连续五年不分红，而公司该年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对此投反对票的股东可以要求公司以合理的价格回购其股权。
【案例】
甲、乙国有企业与另外家国有企业拟联合组建“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表以上表决权的股东，以上的董事或以上的监事提议召开。
在申请公司设立登记时，工商行政管理机关。
