第三章 公司法
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公司法第3章
（一）设立方式
发起设立与募集设立—以公司资本是否全部由发起人 认购为依据。
1. 发起设立
是指公司发行的资本全部由发起人自行认购，不向发 起人以外的任何人募集。也称“简单设立”或“单纯 设立”。又称 “共同设立”或“同时设立”。
程序简便、设立时间短、费用低
发起人责任重
适合于中小公司
设立中：设立人不得以公司的名义对外从事经 营活动和其他民事法律行为；公司一旦不能成 立，因设立公司而负的债务，由设立人负责连 带偿还。
成立后：设立人身份转换，设立行为转变为公 司法人的行为，设立债务转化成为公司法人的 债务。
请思考：设立中的公司法律地位如何确定？ 内外部关系（设立人之间的关系、设立人 与设立人以外的与之进行交易的人的关系） 如何处理？因设立行为而产生的法律后果 由谁承担？
带有较重的国家干预的色彩。--“行政之特权”
法律理念：设立公司可能增加债权人的风险，政府的责任 就是要通过制度上的硬约束，尽可能排除不符合条件的公 司的成立，从而减少市场的风险和债权人可能的损失。
4．准则主义(principle of formation by statute)--19世纪后
设立登记—取得设立效力、公示效果。
由设立行为产生的法律关系：设立人之间、设立人与未来公司之间、设立
人与第三人之间。
※2. 公司设立和公司成立的区别
（1）发生时间不同 设立：发生在公司成立之前，是公司成立的必经程序，
表现为过程/段。 成立：完成公司设立行为，是公司设立的最终目的，表
现为结果/点。
我国公司立法的发展变化：
1993年公司法：第23条（有限公司50-10万）、78条（股 份公司1000万）
发起设立与募集设立—以公司资本是否全部由发起人 认购为依据。
1. 发起设立
是指公司发行的资本全部由发起人自行认购，不向发 起人以外的任何人募集。也称“简单设立”或“单纯 设立”。又称 “共同设立”或“同时设立”。
程序简便、设立时间短、费用低
发起人责任重
适合于中小公司
设立中：设立人不得以公司的名义对外从事经 营活动和其他民事法律行为；公司一旦不能成 立，因设立公司而负的债务，由设立人负责连 带偿还。
成立后：设立人身份转换，设立行为转变为公 司法人的行为，设立债务转化成为公司法人的 债务。
请思考：设立中的公司法律地位如何确定？ 内外部关系（设立人之间的关系、设立人 与设立人以外的与之进行交易的人的关系） 如何处理？因设立行为而产生的法律后果 由谁承担？
带有较重的国家干预的色彩。--“行政之特权”
法律理念：设立公司可能增加债权人的风险，政府的责任 就是要通过制度上的硬约束，尽可能排除不符合条件的公 司的成立，从而减少市场的风险和债权人可能的损失。
4．准则主义(principle of formation by statute)--19世纪后
设立登记—取得设立效力、公示效果。
由设立行为产生的法律关系：设立人之间、设立人与未来公司之间、设立
人与第三人之间。
※2. 公司设立和公司成立的区别
（1）发生时间不同 设立：发生在公司成立之前，是公司成立的必经程序，
表现为过程/段。 成立：完成公司设立行为，是公司设立的最终目的，表
现为结果/点。
我国公司立法的发展变化：
1993年公司法：第23条（有限公司50-10万）、78条（股 份公司1000万）
经济法第三章公司法
经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
课件《国际商法(本科)》第三章 公司法
（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。
经济法(第三章)——公司法
第三章 公司法
公司法
1
第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述
一、公司的概念： 指依法设立，以营利为目的、 股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部 财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。 •二、公司的沿革 •由合伙-----无限公司------•两合公司------股份有限公司 ----有限公司
32
公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
（三）独资企业与一人公司的共同 点 1、两种类型的投资者均为一个自 然人，全资控股和国有独资公司都 不是一人公司 2、都是营利性的经济组织
公司法
33
（三）独资企业与一人公司的不同点 • 1、从法律主体上
独资企业无法人资格
一经设立就具有法人资格 没注册资本，没自己财产
18
公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
• • • •
五、股东会 （一）股东 1、股东的出资 2、股东的权利叫股权，股权分为自益 权和共益权 • 3、股东的义务主要是出资义务、出资 填补义务和不得抽回出资的义务
19
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
（二）股东会 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定 公司的一切重大事务。 2、股东会的职权 3、股东会议事和表决程序 ① 首次股东会由出资最多的股东召集和主持， 以后会议由董事会召集，董事长主持 ② 临时股东会的召集和主持 ③ 股东会表决程序一般事项过半数，重大事项 2/3以上多数通过 ④ 股东会按出资比例行使表决权——但不是绝 对 20
公司法
2
第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述 三、公司制度的优势与缺陷 优势 1、减少投资者的风险 2、有利于社会资本的集中 3、经营管理科学化 缺陷 1、组建困难，组织成本较高 2、政府限制较多 3、保密性差 4、税负较重
公司法
1
第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述
一、公司的概念： 指依法设立，以营利为目的、 股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部 财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。 •二、公司的沿革 •由合伙-----无限公司------•两合公司------股份有限公司 ----有限公司
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公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
（三）独资企业与一人公司的共同 点 1、两种类型的投资者均为一个自 然人，全资控股和国有独资公司都 不是一人公司 2、都是营利性的经济组织
公司法
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（三）独资企业与一人公司的不同点 • 1、从法律主体上
独资企业无法人资格
一经设立就具有法人资格 没注册资本，没自己财产
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公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
• • • •
五、股东会 （一）股东 1、股东的出资 2、股东的权利叫股权，股权分为自益 权和共益权 • 3、股东的义务主要是出资义务、出资 填补义务和不得抽回出资的义务
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第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
（二）股东会 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定 公司的一切重大事务。 2、股东会的职权 3、股东会议事和表决程序 ① 首次股东会由出资最多的股东召集和主持， 以后会议由董事会召集，董事长主持 ② 临时股东会的召集和主持 ③ 股东会表决程序一般事项过半数，重大事项 2/3以上多数通过 ④ 股东会按出资比例行使表决权——但不是绝 对 20
公司法
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第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述 三、公司制度的优势与缺陷 优势 1、减少投资者的风险 2、有利于社会资本的集中 3、经营管理科学化 缺陷 1、组建困难，组织成本较高 2、政府限制较多 3、保密性差 4、税负较重
经济法 第三章 公司法
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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
《公司法》第三章公司设立
《公司法》第三章公司设 立
本章将介绍公司设立的基本原则、主体和形式、程序和材料、审批和公告、 以及公司设立后的手续和常见问题。
公司设立的基则
按照法定程序和符合设立条件，确保公司 设立合规。
公司设立应遵循民主决策原则，充分尊重 各股东的意见和权利。
3 实名认缴原则
企业法人代 表和法人股 东的变更
根据实际情况，可 通过法定程序变更 企业法人代表和法 人股东。
4 诚信信用原则
股东应真实认缴出资，并按照约定的方式 缴纳到公司账户。
公司设立过程中应遵循诚实守信的原则， 建立企业信用。
公司设立的主体和形式
公司设立的主体
可以由自然人、法人或其他组织作为股东参与 公司设立。
公司设立的形式
可以是有限责任公司、股份有限公司等不同形 式的公司。
公司设立的程序和材料
1
入股须知
2
股东须清楚了解自己所持股份的性质、
权益和义务，以便家庭资产的安全和
财务自由。
3
公司名称的选择和审批
4
选择公司名称时要遵循法律规定，提 交名称的审批申请。
公司设立的程序
包括核准公司名称、签署公司章程、 注册资本的认缴和认证、提出设立申 请等步骤。
公司设立的材料
包括股东身份证明、公司营业执照申 请表、出资证明等必要材料。
公司设立的审批和公告
工商行政管理部门
公司设立需要经过工商行 政管理部门的审批和登记。
对外公告
公司设立后需要在指定媒 体上进行对外公告，确保 公众知晓公司的设立。
企业法人营业执照的 领取
经过审批后，公司将获得 企业法人营业执照。
公司设立后的手续和申报
1
税务登记
公司设立后需办理税务登记，纳税人识别号和税务登记证将是办理日常业务的基 础。
本章将介绍公司设立的基本原则、主体和形式、程序和材料、审批和公告、 以及公司设立后的手续和常见问题。
公司设立的基则
按照法定程序和符合设立条件，确保公司 设立合规。
公司设立应遵循民主决策原则，充分尊重 各股东的意见和权利。
3 实名认缴原则
企业法人代 表和法人股 东的变更
根据实际情况，可 通过法定程序变更 企业法人代表和法 人股东。
4 诚信信用原则
股东应真实认缴出资，并按照约定的方式 缴纳到公司账户。
公司设立过程中应遵循诚实守信的原则， 建立企业信用。
公司设立的主体和形式
公司设立的主体
可以由自然人、法人或其他组织作为股东参与 公司设立。
公司设立的形式
可以是有限责任公司、股份有限公司等不同形 式的公司。
公司设立的程序和材料
1
入股须知
2
股东须清楚了解自己所持股份的性质、
权益和义务，以便家庭资产的安全和
财务自由。
3
公司名称的选择和审批
4
选择公司名称时要遵循法律规定，提 交名称的审批申请。
公司设立的程序
包括核准公司名称、签署公司章程、 注册资本的认缴和认证、提出设立申 请等步骤。
公司设立的材料
包括股东身份证明、公司营业执照申 请表、出资证明等必要材料。
公司设立的审批和公告
工商行政管理部门
公司设立需要经过工商行 政管理部门的审批和登记。
对外公告
公司设立后需要在指定媒 体上进行对外公告，确保 公众知晓公司的设立。
企业法人营业执照的 领取
经过审批后，公司将获得 企业法人营业执照。
公司设立后的手续和申报
1
税务登记
公司设立后需办理税务登记，纳税人识别号和税务登记证将是办理日常业务的基 础。
第三章 公司法 案例分析 甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家
第三章公司法案例分析甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家案例分析：2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。
甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？（）A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去B.虚构债权债务关系将其出资转出去C.利用关联交易将其出资转出去D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配【正确答案】A【答案解析】《公司法解释（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
公司法：第三章有限责任公司的股权转让第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第三章-公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。 （8）对发行公司债券做出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。 （10）修改公司章程。 （11）公司章程规定的其他职权。
第三章 公司法律制度
2．股份发行
《公司法》规定，股份发行应当遵循公平、公正、同股同权的原则。具 体应该做到：①公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法 公开披露。②同股同价。同次发行的股份，每股的发行价格应当相同。③同 股同权。
公司的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：①新股种类及数额； ②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及 数额。
2．公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上 做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
3．公司不依照《公司法》规定提取法定公积金的，由县级以 上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司 处以 20 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
（3）一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使， 当股东行使相应职权做出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备 于公司。
（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并经会计师事务所审计。
（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三章 公司法律制度
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。 （8）对发行公司债券做出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。 （10）修改公司章程。 （11）公司章程规定的其他职权。
第三章 公司法律制度
2．股份发行
《公司法》规定，股份发行应当遵循公平、公正、同股同权的原则。具 体应该做到：①公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法 公开披露。②同股同价。同次发行的股份，每股的发行价格应当相同。③同 股同权。
公司的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：①新股种类及数额； ②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及 数额。
2．公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上 做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
3．公司不依照《公司法》规定提取法定公积金的，由县级以 上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司 处以 20 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
（3）一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使， 当股东行使相应职权做出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备 于公司。
（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并经会计师事务所审计。
（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产 的，应当对公司债务承担连带责任。
3公司法
以所持股份为 限
P50
公司
以投资额 为限
上市公司
按信用基础划分：人合（经营活动，以人的信用为基础） 资合 （以资本聚合为基础） 兼合（兼有信用和资本 ）
按体系关系分： （类似代理以充分实现行为能力） P51 母 子 公司 控制-依附关系 可根据投资、协议 控制、支配 ， 母子两人 子具有法人资格 自行担责。 总 分公司 管辖-隶属关系 人财物在上 设的分支机构。总分一人， 分公司不具法人资格，总公司负全责 有3个以上的 可后缀
新公司法案例343 扬州路灯
议事表决 除章程另有规定外 实行 股权（资本）多数决制 ，但 重大事项必经代表三分之二以上表决权的股东通过。（以总表决权
为基数）
召集程序
提前15天
记录 签名 判解24 北京邮政 P168 169 170 176
董事会（执行董事） 特征 ：基于信任委托关系 股东选举 股东会的执行机构 一般由主要股东组成， 对股东会负责 任期三年 职权：行使下列职：执行、制订、决定内部 47条 109条 （两类公司同时适用） P59 组成 ：人数：有限3-13 （散要散） 股份5-19 有国有因素的公司，应有职工代表 选举产生 象征全民 其他公司也可以有职工代表 小公司（股东人数少或规模小）设一名执行董事 （法人代表） 议事方式、表决 ： 议事方式 表决程序除规定外，依章程 董事长召集、主持，实行一人一票 （人头主义） P59
设立条件：三个要件 人、财 行为， P53 （一）人数限制 可法人投资 五十个以下 （二） 有注册资本要求 全体股东登记时认缴 最低限额3万（评估资本） ，可分期缴付，但首期出资额不 得低于3万..也不得少于注册资本的 20% ，其余可2年内分期 缴付（折中资本制，类似按揭 有利于公民办实业） 出资方式： 可货币、非货币（债券股票），外币 ，知识 产权，土地使用权，但货币金额不低于资本的30% （三）共同章程（驱动程序 对内有约束力 可变更） 健全机构
P50
公司
以投资额 为限
上市公司
按信用基础划分：人合（经营活动，以人的信用为基础） 资合 （以资本聚合为基础） 兼合（兼有信用和资本 ）
按体系关系分： （类似代理以充分实现行为能力） P51 母 子 公司 控制-依附关系 可根据投资、协议 控制、支配 ， 母子两人 子具有法人资格 自行担责。 总 分公司 管辖-隶属关系 人财物在上 设的分支机构。总分一人， 分公司不具法人资格，总公司负全责 有3个以上的 可后缀
新公司法案例343 扬州路灯
议事表决 除章程另有规定外 实行 股权（资本）多数决制 ，但 重大事项必经代表三分之二以上表决权的股东通过。（以总表决权
为基数）
召集程序
提前15天
记录 签名 判解24 北京邮政 P168 169 170 176
董事会（执行董事） 特征 ：基于信任委托关系 股东选举 股东会的执行机构 一般由主要股东组成， 对股东会负责 任期三年 职权：行使下列职：执行、制订、决定内部 47条 109条 （两类公司同时适用） P59 组成 ：人数：有限3-13 （散要散） 股份5-19 有国有因素的公司，应有职工代表 选举产生 象征全民 其他公司也可以有职工代表 小公司（股东人数少或规模小）设一名执行董事 （法人代表） 议事方式、表决 ： 议事方式 表决程序除规定外，依章程 董事长召集、主持，实行一人一票 （人头主义） P59
设立条件：三个要件 人、财 行为， P53 （一）人数限制 可法人投资 五十个以下 （二） 有注册资本要求 全体股东登记时认缴 最低限额3万（评估资本） ，可分期缴付，但首期出资额不 得低于3万..也不得少于注册资本的 20% ，其余可2年内分期 缴付（折中资本制，类似按揭 有利于公民办实业） 出资方式： 可货币、非货币（债券股票），外币 ，知识 产权，土地使用权，但货币金额不低于资本的30% （三）共同章程（驱动程序 对内有约束力 可变更） 健全机构
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
经济法概论第三章公司法[精]
（二）国有独资公司设立的特殊规定
1．公司章程。国有独资公司章程由国有资产 监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准；
2．组织机构。国有独资公司只设董事会与监 事会。
（三）公司申请上市的条件
1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行；
2 ． 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ； 3．公开发行的股份占公司股份总数的25%以 上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行 的比例10%以上；
（一）股东会
1．股东会的职权
股东会的职权主要由两部分组成，一部分是法定职权；另一 部分是章定职权。有限责任公司股东会的职权主要有以下几 点：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事 会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对 发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11） 公司章程规定的其他职权。
案例分析3-1
甲乙丙三人共同募集设立某股份有限责任 公司，三人协商公司注册资为1000万元，其 中甲说，2014年实施的公司法最大特点，就 是取消公司注册资本，于是其主张1000万元 完全向社会募集。乙说，三个人将公司章 程制定并三人签字盖章后，公司章程即发 生法律效力。丙说，由丙负责向社会公开 募集股份，这就需要他到银行以自己的名 义开设的账户。
于股东会的职权。
（三）违反义务的法律责任
第三章 公司法
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。
股东出资方式
连带责任
（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资
法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.
股东出资额和出资时间
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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一、单项选择题1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由( )作出决议。
A.总经理B.董事会C.监事会D.股东会2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。
下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资3.根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是( )。
A.自决定作出之日起10日内B.自决定作出之日起30日内C.自决定作出之日起45日内D.自决定作出之日起60日内4.某公司的注册资本为50万元，根据《公司法》的规定，该公司的股东法定人数应为( )。
A.2个以上B.50个以下C.5个以上50个以下D.2个以上50个以下5.五位发起人以发起方式设立有限责任公司，公司总股本10000万元。
前四位发起人分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资;第五位发起人以货币出资。
则第五位发起人的出资额不低于( )万元。
A.3000B.1600C.2600D.66006.甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法错误的是( )。
A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任7.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任C.股东可以用特许经营权、商誉等资产进行出资D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意8.根据《公司法》的规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为( )。
A.股东会指定的负责人B.执行董事C.总经理D.执行监事9.某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有( )。
A.在法定会计账册之外另设会计账册B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D.公司章程规定其董事每届任期不得超过3年10.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是( )。
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任11.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。
A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记12.某三家公司拟募集设立一股份有限公司，在招股说明书上记载的下列事项符合法律规定的是( )。
A.认股人一旦认购股份就不得撤回B.由某银行代售股份和代收股款C.公司章程由创立大会通过D.发起人认购的股份为公司股份总数的30%13.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为( )人。
A.3～9B.5～19C.3～13D.5～1514.直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的自然人股东不得担任独立董事，该比例为( )。
A.5%B.2%C.3%D.1%15.下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国《公司法》规定的有( )。
A.公司不能接受本公司股票作为质押权的标的B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力16.乙属于中原股份有限公司的发起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，则乙持有的该公司股票在( )之前不得转让。
A.2011年9月1日B.2011年6月1日C.2009年9月1日D.2010年9月1日17.下列内容中，不符合《公司法》规定的有( )。
A.股份有限公司可以申请发行公司债券B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.国有独资公司的监事会成员不少于5人18.甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是( )。
A.该公司总资产额为人民币3000万元B.该公司净资产额为人民币3000万元C.该公司总资产额为人民币6000万元D.该公司净资产额为人民币6000万元19.国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起( )内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。
A.1个月B.3个月C.6个月D.2个月20.某公司注册资本1亿元，累计提取法定公积金余额3000万元。
2008年度税后利润为1500万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )。
A.150万元B.200万元C.300万元D.500万元21.甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司解散决议，并依法向债权人发出了通知，进行了公告。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲在法定期限内有权向清算组申报债权，该法定期限为( )。
A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告起30日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起60日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起45日内D.自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内二、多项选择题.下列属于公司的特征的是( )。
A.公司都是依法设立的B.公司是以营利为目的C.公司以股东投资行为为基础设立D.公司都具有法人资格2.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有( )。
A.有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任3.下列关于公司登记的住所，下列说法正确的是( )。
A.公司住所是向公司送达法律文件的法定地址B.公司的住所是公司主要办事机构所在地C.可以向公司登记机关登记多个住所D.公司的住所应当在其公司登记机关辖区内4.下列属于公司中股东的共益权的是( )。
A.股东会议的参加权B.新股认购优先权C.股份质押权D.股东会议表决权5.根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于( )。
A.共益权B.自益权C.少数股东权D.单独股东权6.根据《公司法》的规定，对下列事项作出的决议中，有限责任公司股东会会议必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形式7.某有限责任公司表决权资本总额为10000万元，董事会成员有5人。
下列情形应当召开临时股东会的是( )。
A.持有表决权资本3000万元的股东提议召开B.公司累计未弥补的亏损为2000万元C.持有公司股份10%的股东请求时D.4名董事提议召开8.根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有( )。
A.本公司董事B.本公司经理C.本公司副经理D.本公司财务负责人9.自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.出资额不得少于3万元人民币B.出资额不得少于10万元人民币C.首期出资不得少于注册资本的20%D.应当一次足额缴纳出资额10.根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，不正确的有( )。
A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表11.某有限责任公司共有股东15人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。
韩某按照规定通知了其他股东，其他股东8人同意，6人不同意。
对该股东会议情况的下列表述中，不正确的有( )。
A.同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资B.同意转让的股东未达到全体.股东韩某不能转让该出资C.股东韩某不能转让该出资D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资12.甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有( )。
A.采取发起设立方式，首次出资1500万元B.采取发起设立方式，首次出资1750万元C.采取募集方式设立，发起人认购1500万元D.采取募集方式设立，发起人认购1750万元13.某股份有限公司实收股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A.董事会人数减至4人时B.未弥补亏损达2000万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司8%股份的股东请求时14.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有( )。
A.持有公司股份10%的股东书面请求时B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时D.董事会认为必要时15.下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的是( )。
A.有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定B.股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生C.国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.中外合资经营企业正副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生16.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。
A.6名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，5名同意C.6名董事出席会议，5名同意D.11名董事出席会议，7名同意17.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法错误的是( )。
A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过18.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董事应当符合的基本条件包括( )。