第十二章 公司并购管理 (归纳简洁版)

公司并购管理的财务管理公司并购是指一个公司通过购买另一个公司的股权或资产来扩大自己的规模和范围。

在并购过程中，财务管理起着关键作用，包括评估目标公司的价值、筹集资金、进行财务尽职调查、制定财务计划并管理并购后的财务状况等。

首先，公司并购需要进行目标公司的价值评估。

通过评估目标公司的价值，可以帮助购买方决定是否进行并购以及合理的购买价格。

常用的价值评估方法包括财务比率分析、现金流量估算、贴现现金流量分析等。

评估的结果将对并购提供重要的决策依据，为买方确定合理的交易价格和交易结构提供参考。

其次，财务管理需要筹集并购所需的资金。

并购往往需要巨额资金，对公司的财务状况和资金实力有很高的要求。

筹集资金的方式可以包括自筹资金、银行贷款、发行新股等。

在进行资金筹集时，需要充分考虑负债与股权之间的平衡，以降低资本成本并减轻债务负担。

第三，财务尽职调查也是并购过程中的重要环节。

财务尽职调查是指对目标公司的财务状况、经营绩效、商业风险等进行详细的调查和评估。

这一过程旨在寻找并购交易中的潜在风险和机会，并确保交易方的财务信息真实可靠。

财务尽职调查还可以为并购后的整合和管理提供重要的参考和决策依据。

此外，财务管理还包括制定并购后的财务计划和预算。

并购后，要对合并后公司的财务状况进行全面评估，并为合并后的公司制定合理的财务目标和策略。

财务计划和预算需要考虑资金来源和运用、盈利能力和资产负债状况等因素。

制定好的财务计划和预算对于保证并购后公司的稳健发展和实现财务目标至关重要。

最后，财务管理还需要对并购后的财务状况进行管理和监控。

并购后，购买方需要对合并后的公司的财务状况进行持续监控和管理，以确保并购目标能够实现预期效果并创造价值。

财务管理包括对财务报表的分析和解读、风险管理、资金运营等。

对并购后的财务状况进行全面的管理和监控有助于及时发现问题并采取相应的措施进行调整和改进。

综上所述，公司并购管理的财务管理是公司并购过程中不可或缺的一部分。

公司并购管理制度第一章总则第一条为了规范公司并购活动，保护公司股东利益，提高公司并购活动的效率，制定本管理制度。

第二条公司并购活动是指公司通过购买股权、资产、企业等方式，获取其他经营实体的控制权或者经营资源的行为。

第三条本管理制度适用于公司内部所有并购活动。

第二章并购机构和责任第四条公司设立并购工作小组，负责策划、组织、执行并购活动。

第五条并购工作小组由公司高管组成，负责对并购活动进行全程监督和管理。

第六条并购工作小组主要职责包括：1. 制定公司并购策略和规划；2. 筛选并购目标，并进行尽职调查；3. 协调相关部门进行谈判和交易；4. 起草并购协议，审核合同和文件；5. 监督并购交易的全过程。

第七条公司财务部门、法律部门、市场部门、人力资源部等相关部门负责协助并购工作小组进行并购活动。

第八条公司领导对并购工作小组负责，为其提供充分的资源和支持，对其提出的重大事项和决策进行审批。

第九条公司高管对并购工作小组负有全面的监督职责。

第三章并购决策程序第十条公司并购决策程序应遵循科学、规范、透明、公开的原则。

第十一条公司并购决策应经过以下程序：1. 召开并购工作小组会议，研究确定并购策略和目标、制定并购计划；2. 报请公司领导审议，特别是涉及重大并购事项，应经公司董事会批准；3. 公司财务部门制定并购方案，进行风险评估，经过合理的财务审核；4. 法律部门对并购协议进行法律审核，保障公司合法权益；5. 并购工作小组起草并购协议，提交公司领导审定；6. 公司高管审核并购协议；7. 公司进行公告和通知，并购交易方案，接收投资者的建议和意见；8. 公司对并购事项进行评估和总结。

第四章并购风险管理第十二条并购风险管理是公司并购活动管理的核心内容。

第十三条公司应从并购策略的确定、并购目标的选取、尽职调查、协议起草和交易执行等环节进行全方位的风险管理。

第十四条公司应设置专门的并购风险管理机构，负责对并购活动的风险进行监控和管理。

第十二章公司并购管理公司并购的概念与类型一、并购的概念●吸收合并A+B=A●新设合并A+B=C●收购●接管二、并购的类型、按照并购双方所处的行业分类1.出资购买资产式并购2.出资购买股票式并购3.以股票换取资产式并购4.以股票换取股票式并购按照并购程序分类善意并购指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购.非善意并购也称敌意收购,是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。

按照并购是否利用杠杆分类杠杆并购指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。

非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动.三、公司并购的程序1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议3。

股东大会通过并购决议4.通告债权人5。

办理合并登记手续公司并购理论一、效率理论效率理论认为公司并购和其他资产重组活动可以提高公司经营活动效率，进而增进社会效益。

1.差别效率理论●高效率的公司收购低效率的公司，提升被收购公司的经营效率●差别效率理论认为公司并购可以实现管理协同理论。

●差别效率理论对横向收购提供了较现实的解释.2.无效率的管理者理论●无效率的管理者理论认为公司并购的动因是更换无效率的管理者。

3.经营协同效应理论●经营协同效应理论认为公司的经营活动存在规模经济，要通过并购达到规模经济的要求，实现经营协同效应。

4.多元化经营理论●多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营，这有利于提高公司价值。

5.财务协同效应理论●公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移,从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同效应，这为混合并购提供了现实的解释。

6.价值低估理论●价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被收购公司的市场价值被低估。

二、代理理论1.并购解决代理问题●认为公司并购是解决公司代理问题的一种重要途径，可以见降低代理成本.●公司中的代理问题可以通过公司内部治理结构和外部市场机制来得到有效控制.2.管理主义代理理论认为并购可以解决目标公司存在的代理问题;而管理主义则认为并购活动正是并购公司本身代理问题的一种表现形式。

第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。

本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。

本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。

第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。

新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。

2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。

3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。

公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。

并购整合管理制度第一章总则第一条为了规范企业并购整合行为，提高并购整合效率，促进企业发展，订立本制度。

第二条本制度适用于企业内部全部并购整合活动。

第三条并购整合是指企业通过收购、兼并或重组等方式，整合资源，提高企业竞争力。

第二章并购整合决策第四条并购整合决策应遵从科学、合理、公正、透亮的原则。

第五条在进行并购整合决策前，应进行充分的市场调研和尽职调查，评估目标企业的经营情形、财务情形、法律风险等，并订立相应的风险掌控措施。

第六条并购整合决策应通过企业内部审核程序，并经董事会或股东大会审议通过。

第三章并购整合流程第七条并购整合流程应包含以下步骤：（一）确定并购整合目标：依据企业发展战略和市场需求，确定适合并购整合的目标企业。

（二）尽职调查：进行目标企业的尽职调查，全面了解其经营情形、财务情形、法律风险等。

（三）订立并购整合方案：依据尽职调查结果，订立并购整合方案，包含收购方式、资金筹措方式、整合目标、整合过程等。

（四）合同谈判与签订：与目标企业进行合同谈判，明确双方权益和责任，并最终签订合同。

（五）履行合同义务：双方依照合同商定履行各自的义务，确保并购整合顺利进行。

（六）整合管理：对合并后的企业进行充分整合管理，包含人员调配、流程优化、资源整合等。

（七）并购整合评估：依据并购整合结果，进行评估，总结经验教训，为后续的并购整合供应参考。

第四章并购整合风险掌控第八条并购整合过程中存在肯定的风险，包含市场风险、财务风险、法律风险等，应订立相应的风险掌控措施。

第九条并购整合风险掌控措施应包含以下方面：（一）完善尽职调查：加强对目标企业的尽职调查，全面了解其风险情况，避开重点风险。

（二）合理定价：依据目标企业的实际价值，合理确定收购价格，防止因高估或低估而导致的风险。

（三）合同管束：在合同中规定并购双方的权益和责任，明确各方的义务和管束，防止风险的发生和扩大。

（四）风险分散：通过多样化并购目标，降低单个并购项目风险的影响。

第一章总则第一条为规范公司并购重组行为，保障公司合法权益，提高公司经营效益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其子公司、分公司在并购重组过程中的管理活动。

第三条公司并购重组应遵循以下原则：（一）合法合规原则：并购重组活动必须符合国家法律法规和公司章程的规定。

（二）公平公正原则：并购重组过程中，应公平对待各方利益，确保交易公平、公正。

（三）风险可控原则：充分评估并购重组风险，采取有效措施降低风险。

（四）效益最大化原则：在保证合规的前提下，追求并购重组活动的经济效益。

第二章组织机构与职责第四条公司设立并购重组工作领导小组，负责统筹协调公司并购重组工作。

第五条并购重组工作领导小组职责：（一）研究制定公司并购重组战略和规划。

（二）审批重大并购重组项目。

（三）协调解决并购重组过程中的重大问题。

（四）监督并购重组活动的合规性。

第六条公司设立并购重组办公室，负责具体实施并购重组工作。

第七条并购重组办公室职责：（一）负责并购重组项目的立项、尽职调查、谈判、签约等工作。

（二）制定并购重组方案，提交领导小组审批。

（三）组织实施并购重组活动，确保项目顺利进行。

（四）协调相关部门，处理并购重组过程中的问题。

第三章并购重组流程第八条并购重组流程分为以下几个阶段：（一）立项阶段：明确并购重组目标，进行市场调研和可行性分析。

（二）尽职调查阶段：对目标公司进行全面调查，了解其财务状况、法律风险等。

（三）谈判阶段：与目标公司进行沟通协商，达成并购重组协议。

（四）签约阶段：签署并购重组协议，办理相关手续。

（五）实施阶段：按照协议约定，完成并购重组相关事宜。

第四章合规管理第九条公司并购重组活动应严格遵守国家法律法规和公司章程的规定。

第十条并购重组办公室应确保并购重组活动的合规性，包括：（一）依法履行信息披露义务。

（二）合规办理资产过户手续。

（三）合规办理股权变更手续。

（四）合规处理并购重组过程中的税务问题。