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20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年企业并购合同标的详细规定与执行标准本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1 并购方名称及基本情况1.2 被并购方名称及基本情况1.3 目标公司名称及基本情况第二条并购标的2.1 并购标的概述2.2 并购标的具体包括2.3 并购标的不包括第三条并购价格及支付方式3.1 并购价格3.2 支付方式3.3 支付时间表第四条并购后目标公司管理结构4.1 管理层留任安排4.2 管理层变动安排4.3 决策权分配第五条员工安置5.1 员工转移安排5.2 员工薪酬福利5.3 员工裁减计划第六条业务继续及合同承接6.1 业务继续承诺6.2 合同承接安排6.3 业务调整与整合第七条合同的生效、终止与解除7.1 合同生效条件7.2 合同终止条件7.3 合同解除条件第八条违约责任8.1 并购方违约责任8.2 被并购方违约责任8.3 目标公司违约责任第九条争议解决方式9.1 争议解决方式9.2 仲裁地点及机构9.3 适用法律第十条保密条款10.1 保密信息范围10.2 保密义务及期限10.3 例外情况第十一条非竞争条款11.1 非竞争义务11.2 例外情况11.3 非竞争条款的期限第十二条税收安排12.1 税收责任分配12.2 税收优惠政策12.3 税务申报及合规第十三条尽职调查13.1 尽职调查内容13.2 尽职调查时间安排13.3 尽职调查结果的处理第十四条其他条款14.1 合同的修改与补充14.2 通知与送达14.3 合同的完整性与独立性声明第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1 并购方名称及基本情况1.1.1 并购方一1.1.1.1 名称：X公司1.1.1.2 成立时间：年月日1.1.1.3 注册资本：人民币亿元1.1.1.4 法定代表人：X1.1.1.5 主营业务：1.1.2 并购方二1.1.2.1 名称：YYY公司1.1.2.2 成立时间：年月日1.1.2.3 注册资本：人民币亿元1.1.2.4 法定代表人：X1.1.2.5 主营业务：1.2 被并购方名称及基本情况1.2.1 名称：ZZZ公司1.2.2 成立时间：年月日1.2.3 注册资本：人民币亿元1.2.4 法定代表人：X1.2.5 主营业务：1.3 目标公司名称及基本情况1.3.1 名称：AAAA公司1.3.2 成立时间：年月日1.3.3 注册资本：人民币亿元1.3.4 法定代表人：X1.3.5 主营业务：第二条并购标的2.1 并购标的确概述2.1.1 目标公司的全部股权2.2 并购标的具体包括2.2.1 目标公司的资产2.2.2 目标公司的负债2.2.3 目标公司的合同2.2.4 目标公司的知识产权2.3 并购标的不包括2.3.1 目标公司的独立于并购之外的其他业务2.3.2 目标公司的留任员工的劳动合同第三条并购价格及支付方式3.1 并购价格3.1.1 并购价格确定为人民币亿元3.2 支付方式3.2.1 并购方应通过银行转账方式向被并购方支付并购价款3.2.2 并购方应于并购协议签署之日起个工作日内支付并购价款的50%3.2.3 并购方应于目标公司完成交割之日起个工作日内支付剩余的并购价款3.3 支付时间表3.3.1 并购方应于年月日前支付并购价款的50%3.3.2 并购方应于年月日前支付剩余的并购价款第四条并购后目标公司管理结构4.1 管理层留任安排4.1.1 目标公司的总经理、财务总监等关键管理人员留任，继续履行其职务4.2 管理层变动安排4.2.1 并购方有权在并购完成后提名目标公司的部分董事会成员4.3 决策权分配4.3.1 并购方拥有目标公司的重大决策权第五条员工安置5.1 员工转移安排5.1.1 并购方同意接收目标公司的全部员工5.2 员工薪酬福利5.2.1 并购方将继续履行目标公司员工的现有薪酬福利政策5.3 员工裁减计划5.3.1 并购方和被并购方应共同制定员工裁减计划，并依法向员工支付相应的补偿第六条业务继续及合同承接6.1 业务继续承诺6.1.1 并购方承诺，并购完成后将继续保持目标公司的业务运营6.2 合同承接安排6.2.1 并购方同意承接目标公司现有的合同及业务6.3 业务调整与整合6.3.1 并购方有权对目标公司的业务进行调整和整合，以提高经营效率第八条违约责任8.1 并购方违约责任8.1.1 并购方未按约定时间支付并购价款的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的2%8.1.2 并购方未履行合同约定的其他义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分的价值的2%8.2 被并购方违约责任8.2.1 被并购方提供虚假信息或隐瞒重要事实的，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的10%8.2.2 被并购方未履行合同约定的其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分的价值的10%8.3 目标公司违约责任8.3.1 目标公司未按约定时间交付合同约定的资产的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未交付资产的价值的2%8.3.2 目标公司未履行合同约定的其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分的价值的2%第九条争议解决方式9.1 争议解决方式9.1.1 双方同意采用仲裁方式解决合同争议9.2 仲裁地点及机构9.2.1 仲裁地点为中华人民共和国北京市9.2.2 仲裁机构为北京仲裁委员会9.3 适用法律9.3.1 双方同意适用中华人民共和国法律解决争议第十条保密条款10.1 保密信息范围10.1.1 双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等10.2 保密义务及期限10.2.1 双方对保密信息承担保密义务，保密期限为合同终止之日起5年10.3 例外情况10.3.1 依法应当向行政机关、司法机关提供保密信息的情况除外第十一条非竞争条款11.1 非竞争义务11.1.1 并购方和被并购方在合同终止后不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动11.2 例外情况11.2.1 经双方协商一致，可以从事与目标公司业务相同或相似的经营活动11.3 非竞争条款的期限11.3.1 非竞争条款的期限为合同终止之日起2年第十二条税收安排12.1 税收责任分配12.1.1 目标公司的税收责任由并购方承担12.2 税收优惠政策12.2.1 双方应依法享受税收优惠政策，如有税收返还或减免，归双方共同所有12.3 税务申报及合规12.3.1 并购方应负责目标公司的税务申报及合规工作第十三条尽职调查13.1 尽职调查内容13.1.1 目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等方面的情况13.2 尽职调查时间安排13.2.1 并购方应在并购协议签署前完成尽职调查工作13.3 尽职调查结果的处理13.3.1 并购方应对尽职调查结果进行全面评估，并根据评估结果决定是否继续进行并购第十四条其他条款14.1 合同的修改与补充14.1.1 合同的修改与补充应采用书面形式，经双方协商一致后生效14.2 通知与送达14.2.1 双方应按照合同约定的联系方式履行通知与送达义务14.3 合同的完整性与独立性声明14.3.1 本合同是双方的真实意思表示，独立于其他合同及协议，任何第三方不得干预第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1 第三方定义1.1.1 本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织1.2 第三方分类1.2.1 第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等第二条第三方介入的详细附加说明条款2.1 第三方介入条件2.1.1 当甲乙方在履行本合同过程中，需要第三方的专业服务或批准时，第三方介入的条件如下：2.1.1.1 甲乙方无法独立完成相关事宜，且双方同意引入第三方2.1.1.2 法律法规、政策规定要求第三方介入2.1.1.3 甲乙方共同协商决定引入第三方2.2 第三方选择2.3 第三方职责2.3.1 第三方应按照甲乙方的要求及合同约定，完成其职责范围内的相关工作2.4 第三方费用2.4.1 第三方费用由甲乙方按照约定方式承担第三条第三方介入对合同的影响3.1 第三方介入不影响甲乙方之间的合同关系及权利义务3.2 第三方介入的事项，甲乙方应保持沟通协商，共同制定合同补充协议，明确第三方的权利义务第四条第三方责任限额4.1 第三方责任限额的确定4.1.1 甲乙方应根据第三方的专业性质、行业标准、市场行情等因素，协商确定第三方的责任限额4.2 第三方责任限额的调整4.2.1 在第三方介入过程中，如出现特殊情况，甲乙方可协商调整第三方的责任限额4.3 第三方责任限额的支付4.3.1 第三方因其违约或过失给甲乙方造成损失的，甲乙方有权向第三方追偿，但追偿金额不得超过已确定的责任限额第五条第三方与其他各方的关系5.1 第三方与甲乙方5.1.1 第三方应独立于甲乙方，其工作结果对甲乙方具有约束力5.2 第三方与目标公司5.2.1 第三方应按照合同约定，为目标公司提供专业服务，但其不享有目标公司的任何权益5.3 第三方与并购方、被并购方的关系5.3.1 第三方与并购方、被并购方无直接的法律关系，但其工作结果对并购方、被并购方具有约束力第六条第三方违约责任6.1 第三方未按约定履行其职责的，应向甲乙方支付违约金，违约金金额根据合同约定及损失情况进行确定6.2 第三方因其违约或过失给甲乙方造成损失的，甲乙方有权向第三方追偿，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等第七条争议解决7.1 甲乙方与第三方之间因履行本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼第八条其他条款8.1 本合同的修改、补充、解除、终止等，应采用书面形式，经甲乙方及第三方协商一致后生效8.2 本合同自甲乙方及第三方签字（或盖章）之日起生效，本合同及其补充协议构成甲乙方与第三方之间的完整协议，取代了之前所有口头或书面的协商、讨论和承诺第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方及目标公司基本情况说明附件二：并购标的详细规定附件三：并购价格及支付方式说明附件四：并购后目标公司管理结构协议附件五：员工安置方案附件六：业务继续及合同承接协议附件七：合同的生效、终止与解除条件说明附件八：违约行为及责任认定标准附件九：争议解决方式说明附件十：保密条款协议附件十一：非竞争条款协议附件十二：税收安排说明附件十三：尽职调查报告附件十四：合同的修改与补充协议说明二：违约行为及责任认定：1. 未按约定时间支付并购价款2. 提供虚假信息或隐瞒重要事实3. 未履行合同约定的义务4. 违反保密义务5. 违反非竞争义务6. 未按约定时间交付资产7. 未履行合同约定的其他义务违约责任认定标准：1. 违约金支付：根据合同约定及损失情况进行确定2. 损失赔偿：根据实际损失金额进行赔偿，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等3. 合同解除：违约方承担违约责任，甲乙方有权解除合同4. 继续履行：违约方应继续履行合同约定的义务示例说明：假设并购方未按约定时间支付并购价款，则应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的2%。
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
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20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX上市公司并购操作指南2024版协议样本版B版本合同目录一览1. 并购双方1.1 并购方1.2 被并购方2. 并购目的和原则2.1 并购目的2.2 并购原则3. 并购方式3.1 收购股份3.2 收购资产3.3 合并方式4. 并购价格和支付方式4.1 并购价格4.2 支付方式4.3 价格调整机制5. 并购协议的生效和终止5.1 生效条件5.2 终止条件6. 并购后的经营管理6.1 管理层安排6.2 经营策略调整7. 并购双方的义务和责任7.1 并购方的义务和责任7.2 被并购方的义务和责任8. 并购双方的保密协议8.1 保密内容8.2 保密期限9. 争议解决方式9.1 协商解决9.2 调解解决9.3 仲裁解决10. 合同的修改和补充10.1 修改条件10.2 补充内容11. 合同的解除11.1 解除条件11.2 解除程序12. 法律适用和争议解决12.1 法律适用12.2 争议解决13. 合同的生效、终止和解除 13.1 生效时间13.2 终止条件13.3 解除条件14. 其他约定14.1 附加条款14.2 附件说明第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1 并购方1.1.1 并购方的名称：1.1.2 并购方的住所：1.1.3 并购方的法定代表人：1.2 被并购方1.2.1 被并购方的名称：1.2.2 被并购方的住所：1.2.3 被并购方的法定代表人：第二条并购目的和原则2.1 并购目的2.1.1.1 目标一：2.1.1.2 目标二：2.1.1.3 目标三：2.2 并购原则2.2.1 并购方和被并购方应遵循平等、自愿、诚实信用的原则进行并购。
2.2.2 并购方和被并购方应遵守相关法律法规和政策规定，确保并购的合法性、合规性。
第三条并购方式3.1.1 收购被并购方的股份，具体股份比例为：3.1.2 收购被并购方的资产，具体资产清单详见附件一。
并购整合管理制度第一章总则第一条为了规范企业并购整合行为，提高并购整合效率，促进企业发展，订立本制度。
第二条本制度适用于企业内部全部并购整合活动。
第三条并购整合是指企业通过收购、兼并或重组等方式，整合资源，提高企业竞争力。
第二章并购整合决策第四条并购整合决策应遵从科学、合理、公正、透亮的原则。
第五条在进行并购整合决策前，应进行充分的市场调研和尽职调查，评估目标企业的经营情形、财务情形、法律风险等，并订立相应的风险掌控措施。
第六条并购整合决策应通过企业内部审核程序，并经董事会或股东大会审议通过。
第三章并购整合流程第七条并购整合流程应包含以下步骤：（一）确定并购整合目标：依据企业发展战略和市场需求，确定适合并购整合的目标企业。
（二）尽职调查：进行目标企业的尽职调查，全面了解其经营情形、财务情形、法律风险等。
（三）订立并购整合方案：依据尽职调查结果，订立并购整合方案，包含收购方式、资金筹措方式、整合目标、整合过程等。
（四）合同谈判与签订：与目标企业进行合同谈判，明确双方权益和责任，并最终签订合同。
（五）履行合同义务：双方依照合同商定履行各自的义务，确保并购整合顺利进行。
（六）整合管理：对合并后的企业进行充分整合管理，包含人员调配、流程优化、资源整合等。
（七）并购整合评估：依据并购整合结果，进行评估，总结经验教训，为后续的并购整合供应参考。
第四章并购整合风险掌控第八条并购整合过程中存在肯定的风险，包含市场风险、财务风险、法律风险等，应订立相应的风险掌控措施。
第九条并购整合风险掌控措施应包含以下方面：（一）完善尽职调查：加强对目标企业的尽职调查，全面了解其风险情况，避开重点风险。
（二）合理定价：依据目标企业的实际价值，合理确定收购价格，防止因高估或低估而导致的风险。
（三）合同管束：在合同中规定并购双方的权益和责任，明确各方的义务和管束，防止风险的发生和扩大。
（四）风险分散：通过多样化并购目标，降低单个并购项目风险的影响。
