法律尽职调查工作指引(完整资料).doc

新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。

第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。

第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。

北京市中洲律师事务所目标公司律师尽职调查工作指引-1第一章总则第一条为指导调查人员做好对目标公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对公司进行全面调查，以有充分理由确信真实性的过程。

第三条调查人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，调查人员还应对足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

调查人员认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条调查人员应针对每一公司设立专门的律师，负责尽职调查等工作。

第五条律师至少为二人。

第六条调查人员应在律师中指定一名负责人。

第七条尽职调查方法包括但不限于：（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；（二）列席公司董事会、股东大会会议；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）询问公司相关业务人员；（五）听取公司核心人员及有关员工的意见；（六）与注册会计师密切合作，听取专业人士的意见；（七）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；第八条律师的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

律师应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

律师在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，律师应进行调查。

律师应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。

第九条尽职调查时，律师成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

律师负责人对尽职调查工作负全面责任。

第十条调查人员应建立尽职调查工作底稿制度。

律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。

2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。

（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。

2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。

（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。

（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。

3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。

法律尽职调查工作指引甘肃普高创业投资（基金）有限公司法律尽职调查工作指引第一章总则第一条【目的与性质】为知道各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。

本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。

第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。

第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。

第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。

第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面陈述；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。

法律尽职调查工作指引1. 引言法律尽职调查是指在企业并购、投资、合作等交易中，对待交易对象的法律风险进行全面、深入的调查，以便投资方或购买方更好地了解交易对象的合法性、合规性及法律风险，并根据调查结果作出决策。

本指引旨在为从事法律尽职调查工作的人员提供一系列规范的操作指导和步骤，以确保调查工作的高效性和准确性，并最大限度地降低法律风险。

2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的目的是全面了解被调查对象的法律情况，包括合规性、合约条款、知识产权等方面的情况，以便评估交易的风险和可行性，并为交易各方提供决策依据。

具体目标包括：•评估交易对象的法律合规性和合法性；•发现交易对象可能存在的法律风险；•获取交易对象合同和协议的相关信息；•检查交易对象的知识产权状况。

3. 法律尽职调查步骤法律尽职调查通常包括以下步骤：3.1 制定调查计划在开始调查工作之前，制定合适的调查计划非常重要。

调查计划应包括以下内容：•调查范围：明确调查的范围和具体内容；•调查时间表：制定详细的调查时间表，确保按时完成调查任务；•调查资源：确定进行调查所需的人力、财力和物力资源；•调查团队：组建专业的调查团队，包括律师、会计师、行业专家等。

3.2 收集信息收集信息是法律尽职调查的关键步骤。

信息收集主要包括以下内容：•文件收集：收集交易对象的相关文件，如企业注册文件、合同协议、财务报表等；•人员访谈：与交易对象的负责人、员工进行访谈，了解其法律问题和风险；•第三方调查：通过调查机构、公共数据库等获取第三方的相关信息。

3.3 分析和评估在收集到足够的信息后，需要对所得信息进行分析和评估。

主要包括以下方面：•法律合规性评估：评估交易对象的合规性，包括企业是否遵守国家法律法规、是否存在违法行为等；•合同条款评估：分析交易对象的合同条款，评估其合规性和风险；•知识产权评估：评估交易对象的知识产权状况，包括专利、商标等。

3.4 编写调查报告根据所得信息及其分析结果，撰写详细的调查报告。

企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查 (2)二、财务与会计调查 (4)三、业务与技术调查 (10)四、同业竞争与关联交易调查 (15)五、高管人员调查 (16)五、组织结构与内部控制调查 (18)七、业务发展目标调查 (21)八、募集资金运用调查 (22)九、风险因素及其他重要事项调查 (23)一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。

如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。

（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式方法是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。

北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。

随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。

因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。

二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。

（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。

调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。

（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。

同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。

2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。

同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。

（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。

对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。

（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。

应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。

（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。

同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。

（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。

不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。

法律尽责检查工作引导目录第一章总则 (2)第二章检查资料与检查方法 (3)第三章尽责检查的基安分类和工作程序 (5)第四章尽责检查的内容和基本要求 (6)第五章存档 (14)附表 (15)第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参加公司重要投资事项，确实做好法律尽责检查工作，依照《 ****公司法律工作基本规程》和《**** 公司总法律顾问管理暂行方法》的有关规定，联合公司投资工作实质，拟订本引导。

本引导系为向各子公司有关人员供给法律尽责检查工作方面的指导，以便于对各子公司有关人员的法律尽责检查工作进行评论，并不是强迫性规定，各子公司可依据详细事项的状况参照履行。

第二条【定义】本引导所称法律尽责检查，是指公司拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重要财产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被检查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行剖析和判断，并做出尽责检查报告。

第三条【作用】法律尽责检查主要有以下作用：（1）帮助公司认识被检查方状况，用于判断拟进行的投资项目能否具备深入洽商的可能性；（2）帮助公司决定能否调整该投资项目的价钱以及确立调整价钱的幅度；（3）帮助公司依照现真相况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、构造以及决定投资项目达成的时间表；（4）帮助公司更为正确地确立该投资项目达成的前提条件和达成后的义务；（5）帮助被检查方为促进投资项目基本实现而尽早采纳需要的挽救举措或帮助公司在有关协议中增添被检查方的陈说和保证条款。

第四条【责任】各子公司有关人员在进行法律尽责检查工作时，应该拥有尽责、尽责的态度，全面仔细地达成尽责检查工作，且应该在检查过程中注意保密。

第二章检查资料与检查方法第五条【检查资料】检查资料是指与检查有关的，反应被检查方状况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽责检查中，检查资料包含但不限于以下几类：（1）由被检查方供给的书面资料；（2）从第三方调取的书面资料；（3）被检查方做出的书面陈说；（4）从其余中介机构获取的书面资料；（5）检查人员关于各种口头陈说的记录或许录音；（6）检查人员关于现场检查的记录。

法律尽调工作指引
1、理解委托人的商业目的。

2、分析影响委托人实现商业目的的法律问题、法律障碍和法律风险。

3、根据以往的经验、通过查询相关企业IPO、新三板资料，了解拟尽调企业所处行业的特点，确定尽調事项。

4、根据尽调事项列出详细的尽調文件清单、调查表、承诺书。

5、依据尽调文件清单搜集文件，并检查文件资料的真实性、完整性、是否存在不清晰的地方，对文件资料的内容进行初步的分析。

6、根据发现的问题，提交补充文件清单，进行补充尽调。

7、确定尽调报告的基本框架和主要内容。

8、草拟尽调报告，整理工作底稿。

9、对尽调报告中涉及的数字、重要事项和、重要结论和重要意见进行审查。

10、对尽调报告的版式、格式和文字进行审查。

11、再次全面审核后定稿。

12、打印文字稿，审阅，签字盖章。

法律尽职调查报告范本法律尽职调查报告范本调查调研法律尽职调查报告范本范本调查报告尽职法律________律师事务所关于________公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资历二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理职员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致:________公司根据《关于____公司改制及首次公然发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所作为______有限公司改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公然发行的具体经办律师。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的有关规定,依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤恳尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》.______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，搜集并审查了本所律师以为出具本《法律尽职调查报告》所必须的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相干题目与贵公司有关部分负责人、员工进行交换；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部分了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相干法律、政策、程序及实际操纵。

______年____月____日,贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相干各方提供的文件、资料和所做的陈说，本所律师已得到公司的以下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、论述、保证、说明均是真实、正确和完全的，不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。