尽职调查操作指引手册

律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引引言律师尽职调查是律师在代理案件过程中的重要环节，通过调查收集证据和信息，为案件提供有力支持。

本文将从调查的目的、方法、程序和注意事项等方面，为律师提供一份详细的操作指引。

一、调查目的律师尽职调查的目的在于了解案件事实、收集相关证据和信息，以便为当事人提供合理的法律建议和辩护。

具体目的包括：1. 确定案件的关键事实和证据，为案件辩护和诉讼策略提供支持；2. 发现并评估案件的法律风险和可能的结果；3. 确保案件的证据完整、真实和可靠，避免因证据不足导致的败诉风险；4. 为案件达成和解或调解提供依据。

二、调查方法律师尽职调查的方法多种多样，常用的包括以下几种：1. 文献调查：通过查阅相关法律法规、司法解释、判决书、文件资料等，了解案件相关背景和法律依据；2. 询问调查：与当事人、目击者、专家、证人等进行面谈或书面询问，获取相关信息和证言；3. 证据调查：对案件相关证据进行收集、整理和评估，包括书证、物证、视听资料等；4. 现场调查：实地勘察、拍摄照片、录制视频等，获取现场或相关地点的证据；5. 资产调查：对当事人的财产、经济状况进行调查，包括银行账户、不动产、车辆等。

三、调查程序律师尽职调查应按照以下程序进行：1. 制定调查计划：明确调查目的、范围、方法和时间计划，确保调查工作有条不紊；2. 收集证据和信息：通过文献调查、询问调查、证据调查等方法，全面收集相关证据和信息；3. 评估证据可靠性：对收集的证据进行分析和评估，判断证据的可靠性和有效性；4. 调查报告撰写：将调查结果整理成报告，包括调查目的、范围、方法、过程、结论等内容；5. 法律分析和建议：根据调查结果，进行法律分析和综合评估，为当事人提供合理的法律建议和辩护；6. 监督和改进：对调查过程进行监督和评估，及时总结经验教训，改进调查工作。

四、注意事项在进行律师尽职调查时，需要注意以下事项：1. 法律合规性：调查过程必须遵守相关法律法规，不得采取非法手段和手段；2. 保密性：调查过程中获取的信息必须保密，不得泄露给未经授权的第三方；3. 证据完整性：应尽可能收集全面、真实和可靠的证据，避免遗漏和不完整导致的证据不足问题；4. 证据保全：对调查中收集到的证据应妥善保管，避免证据灭失或被篡改；5. 专业素质：律师在调查过程中应保持专业素养，客观公正、严谨细致地进行调查；6. 团队合作：律师可以与其他专业人员进行合作，提高调查工作的效率和质量；7. 时间管理：合理安排调查时间，确保调查工作按计划进行；8. 费用预算：合理预估调查费用，并与当事人进行沟通和确认；9. 调查记录：对调查过程中的重要信息和事实进行记录，以备后续使用；10. 诚信守法：律师在调查过程中应遵守职业道德和法律规定，不得违反诚信守法原则。

尽职调查律师操作指引一〕引言〔1〕为充分发挥律师在企业并购中从法律上发觉风险、推断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《X律师法》、《律师职业道德和执业纪律标准》和相关法律、法规、标准性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

〔2〕本指引是为了标准律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

〔二〕根本标准〔1〕律师应当严格遵守法律、法规及标准性文件的规定，遵守律师执业道德和执业标准，老实守信、勤免尽职、审慎严谨。

〔2〕律师应严守所知悉的托付人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

〔3〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应效劳的专业能力，包含必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业治理、劳动人事等方面的根底知识。

〔4〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在托付人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护托付人的合法权益。

〔5〕律师事务所接受托付后应指派具备要求的律师承办，实习律师〔含助理律师或律师助理或其他辅助人员〕不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

〔6〕律师从事尽职调查法律业务，不得有以下行为：①严禁建议或协助托付人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对托付人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导托付人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向托付人及监管、审批机构等提供律师经合理慎重推断疑心是伪造或虚伪的文件、资料、证明等。

〔7〕对于托付人要求提供违反法律、法规、标准性文件及律师职业道德和执业纪律的效劳，律师事务所及律师应当拒绝并向托付人说明情况。

〔8〕律师事务所和承办律师应如实、精确、完整地向托付人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得成心隐瞒、遗漏主要信息或做虚伪陈述。

律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。

2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。

（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。

2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。

（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。

（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。

3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。

德勤财务尽职调查工作指引1.概述2.公司基本情况2.1设立于发展历程2.2组织机构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易2.4业务发展目标2.5高管人员调查2.6风险因素及其他重要事项3业务与技术情况3.1行业与竞争概况3.2采购情况3.3生产情况4财务情况4.1财务报告及相关财务资料4.2会计政策与会计估计4.3财务比率分析4.4与损益有关的项目4.5与资产状况有关项目4.6现金流量4.7纳税情况1概述➢本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

➢本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性➢取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况➢查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

股东出资情况➢了解公司名义股东与实际股东是否一致。

➢关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

➢查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

➢核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。

对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

主要股东情况➢了解股东直接持股和间接持股的情况。

➢主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

何为尽职调查尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易对手（一般是并购方对被并购方）进行全面和详尽的了解。

通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了避免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面了解心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。

了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？原来并购交易的复杂性，致使在一宗并购项目中，交易双方往往需要聘请专业的第三方财务顾问协助双方去完成交易。

而尽职调查则大多都是由该等第三方机构去完成，所以要求他们尽力守职，能够客观、公允地对调查对象进行评估，出具公允的调查结论，使委托人可以根据尽职调查结果做出正确的判断，充分降低并购失败的风险。

尽职调查最初起源于英美法系的法律术语，但由于并购交易的复杂性，导致并购失败的不仅仅是法律原因，也可能是财务、市场、人力资源、管理等方方面面的原因造成。

因此，需要对并购对象进行全方位的了解，而不仅仅限于法律方面。

按照国际上较为普遍的并购操作实践来讲，尽职调查一般分为财务（包括税务）尽职调查（FDD，Financial Due Diligence）、法律尽职调查（LDD，Legal Due Diligence）、运营尽职调查（ODD，Operation Due Diligence）。

财务尽职调查是指，针对并购对象中相关的财务状况展开审阅、分析、预测等调查工作，充分揭示企业财务风险或危机，了解资产负债、企业盈利能力、现金流等财务方面的真实情况，分析企业未来前景。

在财务尽职调查方面，不少人的疑惑在于，财务尽职调查与审计有何区别。

从广义上讲，审计也是财务尽职调查的一种方式，但二者还有较大的不同，本质区别在于，审计主要是立足于现在，能够正确揭示已经发生了什么，而财务尽职调查不仅需要知道已经发生了什么，还要能够根据已经发生的，分析和预测出未来会发生什么。

法律尽职调查，则是对并购对象法律相关的信息进行调查研究，查明在此项并购交易中是否存在着法律方面的瑕疵，充分揭示目标公司可能存在的法律风险，以及应尽何种义务，从而使收购方对收购对象和收购行为的法律风险做出合理的判断。

企业尽职调查手册介绍本手册旨在为企业尽职调查提供一个完整的指南，帮助企业了解和评估潜在合作伙伴、客户或投资目标的可靠性和风险。

通过实施全面的尽职调查程序，企业可以降低合作风险、保护其利益和声誉。

尽职调查流程预备阶段在进行尽职调查之前，企业需要明确调查的目的和范围，制定尽职调查计划，并分配责任人。

此阶段还包括获取需要调查的对象的相关信息和文件。

信息收集阶段在信息收集阶段，企业应对目标对象进行广泛调查，包括但不限于以下方面：1. 公司背景：了解公司的成立时间、注册地、法律地位、股权结构等。

2. 经营情况：分析公司的业务模式、市场地位、竞争优势等。

3. 财务状况：评估公司的财务健康状况、收入来源、负债情况等。

4. 法律合规：调查公司是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等法律问题。

5. 人员背景：了解公司高管团队、关键员工的背景和资质。

6. 供应链管理：评估公司的供应链可靠性和风险。

风险评估阶段在风险评估阶段，企业应分析收集到的信息，评估潜在风险，并确定是否存在任何不可接受的风险。

1. 风险识别：识别潜在的法律、财务、道德和声誉风险。

2. 风险评估：评估各项风险的概率、影响程度和应对措施。

3. 风险决策：基于风险评估结果，确定是否继续合作或需要采取风险控制措施。

报告撰写阶段在报告撰写阶段，企业应将尽职调查结果整理成一份详尽的报告。

1. 报告结构：按照逻辑顺序组织报告，清晰地呈现调查结果和评估意见。

2. 报告内容：包括调查背景、调查过程、调查结果、风险评估和建议等。

3. 报告格式：使用清晰简洁的语言和可视化工具，使报告易于理解和传达。

结论企业尽职调查是保证合作关系稳定和可靠的重要步骤。

本手册提供了一个简明扼要的指南，帮助企业全面了解和评估潜在合作伙伴、客户或投资目标。

通过遵循尽职调查流程和制定风险评估，企业可以降低风险并做出明智的决策。

《尽职调查律师操作指引》尽职调查律师操作指引引言：尽职调查是司法程序中非常重要的一环，可以帮助律师获取相关案件的证据和信息，为法庭诉讼提供强有力的支持。

本文旨在为尽职调查律师提供操作指引，以确保调查工作的高效性和准确性。

一、确定调查目标：在开始进行尽职调查之前，律师需要与客户充分沟通，明确调查目标和范围。

明确所需收集的证据和信息，以确保调查工作有针对性和专业性。

二、收集背景信息：在进行尽职调查之前，律师需收集案件的基本背景信息，包括被调查人的个人资料、工作经历、教育背景等。

通过归档和整理这些信息，可以为后续调查提供方向和线索。

三、制定调查计划：基于调查目标和背景信息，律师需要制定详细的调查计划。

计划中需要包括调查的时间安排、调查方法和所需调查工具等，以确保调查工作能够高效进行。

四、采集证据：1.书面资料搜集：律师需要查阅相关文件、合同、协议等书面资料，以获取案件背景和证据线索。

2.电子数据调查：在数字化时代，许多证据和信息都保存在电子设备中。

律师需要借助专业的电子数据调查工具，收集和分析电子数据，并确保其合法性和可靠性。

3.调查记录搜集：律师需要与相关人员进行面谈，记录他们的口述陈述和证词。

调查记录需要详实和准确，以保证案件证据的真实性和可信度。

4.现场调查：律师也需要进行现场勘查，收集现场证据，包括照片、视频等。

现场调查需要细致入微，对细节进行精确记录。

五、分析和整理证据：六、调查报告编写：调查报告是尽职调查工作的重要成果。

律师需要将调查过程和结果以书面形式整理成报告，包括调查的目的、过程、取证方式、证据分析和结论等。

报告需要简洁明了、条理清晰、言之有据，以便公正机关或法庭评估。

七、与客户沟通：在整个调查过程中，律师需要与客户保持密切沟通。

及时与客户分享调查进展和结果，征求客户的意见和意见，以便调整调查策略和方向。

八、法律和职业道德准则：尽职调查律师在开展工作时，需要遵守国家法律和职业道德准则。

手册说明本手册是为了规范我公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定。

本手册内容分为三部分。

第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。

调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。

在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查报告。

目录第一部分尽职调查流程指引第一章总则 (3)第二章尽职调查人员职责 (3)第三章项目受理 (5)第四章项目现场调查 (7)第五章调查结论及上报项目 (9)附录尽职调查流程图 (12)第二部分尽职调查重点及工具第一章项目调查重点指引 (13)第一节企业的基本情况调查 (14)第二节企业重要事项调查 (16)第三节企业行业及生产经营情况调查 (17)第四节企业资金需求调查 (19)第五节企业财务状况调查 (20)第二章项目调查工具设计 (28)第一节项目调查提纲 (28)第二节企业调查问卷 (38)附件项目尽职调查方法指引 (59)第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引第一章总则第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，制定本指引。

尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业和投资活动中至关重要的一环，它涉及到对所涉及公司或项目的全面评估和了解。

为了保证尽职调查工作的高效和准确性，需要有一份详细的操作指引来指导工作人员的具体操作。

本文将为您提供一份关于尽职调查工作底稿操作指引的内容，希望对您有所帮助。

一、前期准备1.明确调查目的和范围：在进行尽职调查工作时，首先需要明确调查的目的和范围，确定需要了解的具体信息和要点。

2.确定调查团队：建立尽职调查团队，确定团队成员及其责任和分工，包括主管人员、行业专家、财务专家、法律顾问等。

3.获取必要的文件和资料：收集并整理所需的文件和资料，包括公司财务报表、法律文件、市场调研报告等。

4.制定调查计划：根据调查目的和范围，制定详细的调查计划，包括调查时间表、具体任务分配和调查流程等。

二、调查对象背景调查1.公司历史和背景：调查公司的历史和发展背景，包括成立时间、经营范围、管理团队等。

2.公司治理结构：调查公司的治理结构，包括股东构成、董事会组成、重要决策程序等。

3.公司经营状况：调查公司的经营状况，包括主要产品和服务、市场份额、销售和盈利情况等。

4.公司法律风险：调查公司的法律风险，包括诉讼情况、知识产权状况、合同履行情况等。

5.公司财务状况：调查公司的财务状况，包括财务报表分析、资产负债表、利润表等。

三、现场调查和访谈1.现场调查：实地调查公司的经营场所、生产设施、仓储情况等，了解公司的实际经营情况。

2.访谈关键人员：与公司管理层、关键员工和合作伙伴进行访谈，了解他们对公司经营和管理的看法和意见。

3.行业调研：进行行业调研，了解行业发展趋势、竞争格局、市场机会等，以便评估公司的竞争力和发展潜力。

四、信息整合和报告撰写1.信息整合：整理和汇总所得到的调查信息，进行数据分析和综合评价，找出关键问题和风险点。

2.风险评估：对所涉及公司的法律、财务、经营等方面的风险进行评估，确定可能存在的潜在风险。

最全关于尽职调查的工作指导手册（干货，建议收藏！）第一部分尽职调查概述一、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

二、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

三、尽职调查的范围（一）公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

尽职调查律师操作指引一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。

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尽职调查操作指引
为规范本公司尽职调查相关工作，提高公司风险识别和防控能力，根据本公司《尽职调查管理办法》制定本操作指引。

尽职调查是指保理项目调查人员为确保交易安全、降低业务风险，按专业的执业标准和职业操守，对标的应收账款的债权人和债务人的资信状况及其相互间的交易活动等进行全面、细致调查并出具调查分析报告的过程。

尽职调查人员应根据本公司开展的业务类型，判断和识别不同类型保理业务的风险，并在此基础上对买方企业、卖方企业的资信及其他相关事项进行有针对性的尽职调查活动。

调查人员的尽职调查应根据本操作指引逐项落实，并按顺序撰写尽职调查报告。

附件1：项目基本情况表
附件2：项目各期现金流。

某基金公司尽职调查工作指导手册第一部分尽职调查概述一、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

二、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

三、尽职调查的范围（一）公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

尽职调查操作手册
尽职调查操作手册
1概述
本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2公司基本情况
2.1设立与发展历程
设立的合法性
历史沿革情况
股东出资情况
主要股东情况
重大股权变动情况
重大重组情况
公司章程组织结构三会设立及职责履行独立性情况独立董事制度业务控制会计管理控制3同业竞争与关联交易
同业竞争关联方与关联方关系关联交易4业务发展目标
发展战略经营理念和经营模式历年计划执行及实现情况业务发展目标5高管人员调查
任职情况及任职资格经历及行为操守薪酬和兼职情况报告期内高管人员变动情况高管人员持股及其他对外投资情况6风险因素及其他重要事项
风险分析与评价重大合同行业类别行业宏观政策行业概况及竞争行业经营模式行业产品链市场供求采购模式主要供应商采购与生产的衔接存货相关制度关联采购生产流程生产能力主要无形资产成本优势分析生产质量管理生产安全管理环保情况销售模式及品牌情况产品的市场地位主要客户关联销售研发模式和机制技术水平研发潜力财务报告核查及总体评价合并、分部、参股事项的核查存在重要并购事项的特殊核查政策选择变更影响盈利能力分析偿债能力分析运营能力分析综合评价销售收入销售成本与销售毛利期间费用非经常性损益项目货币资金应收款项存货对外投资固定资产无形资产投资性房地产银行借款应付款项对外担保资产抵押诉讼及其他现金流量分析税收缴纳税收优惠 1。

法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。

第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。

法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。

第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。

第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。

第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。

该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。

第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。

尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。

这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。

2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。

这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。

3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。

这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。

4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。

这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。

5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。

这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。

6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。

这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。

7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。

这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。

8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。

这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。

9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。

这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。

尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。

通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。

尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业领域中非常重要的一环，它帮助我们评估和了解与我们进行业务交易、合作或投资的潜在风险和机会。

为了确保尽职调查工作的准确性和完整性，在进行底稿操作时需要遵循一定的指引。

本文将为您介绍尽职调查工作底稿的操作指引。

一、调查目标明确在进行尽职调查前，首先要明确调查目标。

确定我们所关注的重点领域，如财务状况、法律事务、市场前景等。

在明确调查目标的基础上，制定合适的调查计划和流程，以确保我们能够全面地了解相关情况。

二、信息收集与整理为了进行尽职调查，我们需要搜集和整理相关的信息。

通过不同的渠道，如企业官方网站、商业数据库、新闻报道等获取相关信息。

同时，我们也可以与公司管理层、业内专家以及其他合作伙伴进行面谈，以进一步了解目标企业的情况。

在收集信息的过程中，要确保信息来源的可靠性和准确性，并将收集到的信息进行整理，以备后续分析使用。

三、信息分析与评估收集到的信息需要进行仔细的分析和评估。

首先，对企业的财务数据进行详细的分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

对重要财务指标进行比较和评估，以评估目标企业的盈利能力、偿债能力和发展潜力。

同时，还要对目标企业的市场地位、竞争优势、法律合规情况等进行评估，以确定是否存在潜在的风险。

四、风险披露与解决方案尽职调查的一个重要目的是发现潜在的风险并提出解决方案。

根据我们的调查结果，对于发现的风险，我们需要及时向相关方进行披露，并提出相应的解决方案。

这包括与目标企业进行沟通、商议合作条件、签署风险控制协议等。

通过及时的沟通和协商，我们可以降低风险，并为后续的业务决策提供保障。

五、底稿记录与备份在尽职调查工作中，底稿的记录和备份非常重要。

底稿的记录可以帮助我们追踪整个调查过程、了解每个环节的进展，并作为后续分析和报告的依据。

为了确保底稿的准确性和可靠性，记录时应注明日期、来源和相关的信息分类。

同时，对于重要的底稿还要进行备份，以防止数据丢失或损坏。

直接投资项目尽职调查工作指导第一章总则第一条为规范直接投资项目经理对目旳企业进行直接投资旳尽职调查工作，制定本指导。

第二条尽职调查是指投资经理遵照勤勉尽责、诚实信用旳原则，通过实地考察等措施，对拟投资企业进行全面调查，以有充足理由确信目旳企业经营真实性旳过程。

第三条投资经理应按照本指导旳规定，认真履行尽职调查义务。

除对本指导已列示旳内容进行调查外，项目经理还应对足以影响企业管理层决策旳其他重大事项进行调查。

第二章基本规定第四条项目经理负责对目旳企业进行尽职调查工作。

可以视状况需要构成项目小组。

第五条项目小组组员应遵守有关保密制度,不得运用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。

第六条尽职调查措施包括但不限于:(一)与企业管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；(二)列席企业董事会、股东大会会议；(三)查阅企业营业执照、企业章程、重要会议记录、重要协议、账簿、凭证等；(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；(五)通过比较、重新计算等措施对数据资料进行分析,发现重点问题；(六)问询企业有关业务人员；(七)听取企业关键技术人员和技术顾问以及有关员工旳意见；(八)与注册会计师、律师亲密合作,听取专业人士旳意见；(九)向包括企业客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业企业等在内旳第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；(十)获得企业管理层出具旳、表明其提交旳申请挂牌文献内容属实且无重大遗漏旳申明书等。

第七条项目小组旳尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见旳基础上进行。

项目小组应对专业人士旳意见进行合理质疑，比照本指导所列旳调查内容和措施，判断专业人士刊登旳意见所基于旳工作与否充足。

项目小组在引用专业人士旳意见时，应对所引用旳意见负责。

对于认为专业人士刊登旳意见所基于旳工作不够充足旳、或对专业人士意见有疑义旳，项目小组应进行调查。