春晖投行在线
主办券商尽职调查工作指引（试行）
第一章总则
第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。
第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章基本要求
第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。
第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。
项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。
最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。
第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。
负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。
第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。
第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。
第九条尽职调查方法包括但不限于：
（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；
（二）列席公司董事会、股东大会会议；
（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；
（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；
（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；
（六）询问公司相关业务人员；
（七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
（八）与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；
（九）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；
（十）取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。
第十条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。
项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。
第十一条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第十二条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第十三条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。
第三章尽职调查主要内容和方法
第一节公司可持续经营能力调查
第十四条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
根据公司的主营业务，确定公司所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。
如公司所属行业属于国家特许经营的，应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。
第十五条调查公司主营业务。
通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。
计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法，分析公司是否有变更主营业务的可能性。
第十六条调查公司主要产品行业地位，分析主要产品的市场前景。
搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况，根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。
搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。
比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析。
第十七条调查公司主要产品的技术优势及研发能力。
分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势。
分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研发能力进行评价。
第十八条调查公司的业务发展目标。
向公司管理层了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，是否符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
