科创板上公司超额配售选择权实施

上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法随着我国经济的不断发展和资本市场的日益完善，上海证券交易所科创板的设立为科技创新企业提供了更广阔的融资渠道和发展空间。

而科创板股票的发行与承销实施办法则是保障这一市场健康、有序运行的重要制度安排。

科创板股票发行与承销实施办法的出台，旨在建立更加市场化、更加高效的股票发行与承销机制。

与传统的股票发行与承销方式相比，科创板有着诸多创新和突破。

首先，在发行条件方面，科创板更加注重企业的科技创新能力和发展潜力。

不再单纯以企业的盈利指标为主要衡量标准，而是综合考虑企业的研发投入、技术实力、市场前景等多方面因素。

这为那些处于初创期或成长期、尚未实现盈利但具有巨大发展潜力的科技创新企业提供了上市融资的机会。

在承销机制上，科创板引入了更加多元化的承销商角色。

除了传统的保荐机构，还允许主承销商自主推荐投资者参与网下询价和配售。

这不仅增加了市场的参与度和活跃度，也有助于提高股票发行的定价效率和合理性。

定价机制是科创板股票发行与承销的核心环节之一。

采用更加市场化的询价定价方式，通过网下投资者的充分询价，形成更加合理的股票发行价格。

同时，为了防止询价过程中的非理性报价和操纵行为，实施办法还规定了一系列的监管措施和违规处罚机制。

科创板股票发行与承销实施办法还对信息披露提出了更高的要求。

发行人需要充分披露企业的科技创新成果、研发投入、核心技术、市场竞争等关键信息，让投资者能够更加全面、准确地了解企业的真实情况，从而做出合理的投资决策。

在申购与配售方面，科创板也有其独特之处。

网下配售比例显著提高，优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等长期资金倾斜，以引导长期投资和价值投资理念。

同时，还设置了回拨机制，根据网上投资者的申购情况，对网下和网上发行规模进行动态调整，以保障股票发行的公平性和合理性。

对于战略配售，科创板也做出了明确规定。

允许发行人的高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售，增强了企业内部人员对公司发展的信心和长期承诺。

上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本办法。

第二条股票在科创板的发行承销业务，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》及其他业务规则的规定。

第三条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员应当遵守本办法，接受本所自律监管。

第四条首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。

网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前款所指的网下投资者范围内设置其他条件，并在发行公告中预先披露。

第五条发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

第六条主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。

第七条参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

第八条参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。

同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

中国证券监督管理委员会关于发布《超额配售选择权试点意见》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于发布《超额配售选择权试点意见》的通知（证监发〔２００１〕１１２号）各证券公司：为规范各证券公司在拟上市公司及上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权的行为，我会制定了《超额配售选择权试点意见》，现予以发布，请遵照执行。

二００一年九月三日超额配售选择权试点意见为促进股票发行制度的市场化，控制股票发行风险，规范主承销商在上市公司向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）中行使超额配售选择权的行为，根据有关法律、法规的规定，制定本试点意见。

一、本试点意见所称超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额１５％的股份，即主承销商按不超过包销数额１１５％的股份向投资者发售。

在本次增发包销部分的股票上市之日起３０日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对主承销商行使超额配售选择权进行监督管理。

证券交易所对超额配售选择权的行使过程进行实时监控。

三、发行人计划在增发中实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权所发行的新股为本次增发的一部分。

发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。

四、拟在增发中实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已建立完善的内部控制，遵循内部防火墙原则，并由专人负责内部监察工作。

科创板战略配售规则
科创板战略配售规则（以下简称“规则”）是指中国证券监督管理委员会于2019年11月7日发布的《关于全面改革上海证券交易所科创板战略配售实施办法的通知》（证监会发[2019]118号）（以下简称“通知”）。

根据该规则，科创板上市挂牌企业在发行股票后，可以采用战略配售方式向部分投资者配售，以促进上市公司持续稳健发展、增强上市公司核心竞争力，提升上市公司投资者价值，促进科创板市场健康发展。

科创板战略配售规则规定，投资者可以以股份、债券、货币或其他形式作为战略配售资金，向上市公司配售股票，但不得超过上市公司总股本的20%。

战略配售只能在上市公司发行完毕后进行，每次最多配售不得超过上市公司总股本的1.5%，最长期限不得超过3年。

科创板战略配售受到的股份、债券、货币或其他资金，将于配售结束后在上市公司股票上市前15个交易日内回购，回购价格不得低于认购战略配售股份时的价格。

超额配售选择权
1、前提：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

2、概念：获此授权的主承销商按同一发行价格超额出售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者出售。

3、实施：发行人方案实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一局部。

在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

4、行使：在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额出售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购置发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发
行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此局部新股所募集的资金。

超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购置的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。

主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金〔如有〕支付给发行人。

5、披露：在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：
〔1〕因行使超额配售选择权而发行的新股数；如未行使，应当说明原因。

〔2〕从集中竞价交易市场购置发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格。

〔3〕发行人本次发行股份总量。

〔4〕发行人本次筹资总金额。

上海证券交易所科创板首次公开发行股票发行与上市业务指南（发行人、主承销商、保荐机构适用）（1.2版）上海证券交易所二〇二〇年六月修订说明目录一、发行与上市总体流程 4二、发行上市前准备工作 5（一）发行上市相关业务准备 5（二）提交发行方案及申请代码 5（三）录入公司基本信息7三、发行业务指南 7（一）发行方式概述7（二）股票发行申请、发行准备及发行流程图8 （三）发行工作具体流程8（四）主承销商IPO网下申购平台操作时间节点19 （五）各相关机构联系方式20四、上市业务指南 20（一）新股上市申请、上市准备及上市流程图20 （二）上市工作具体流程21（三）上市公告书披露事项24（四）上市仪式24五、发行期间新股暂停、恢复及终止的情况处理26六、附则26为方便发行人与主承销商做好科创板首次公开发行股票发行与上市工作，推动科创板股票发行与承销业务顺利开展，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《XX市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《XX市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关业务规则，制定本指南。

本所郑重声明，本所及本所附属机构对于新上市公司网下路演从未指定任何特定服务机构。

如有任何组织或个人以本所或本所附属机构名义作为网下路演特定服务机构，均属违法行为。

本所及本所附属机构保留追究相关违法人员法律责任的一切权利。

本所上证路演中心为网上路演指定服务机构，网上路演不收取任何费用。

上市仪式由本所附属子公司上海上证金融服务有限公司负责，上市仪式不收取任何费用。

一、发行与上市总体流程上交所科创板首次公开发行股票发行与上市业务总体流程主要包括发行上市前准备工作、发行业务流程、上市业务流程三个阶段。

首次公开发行股票并在科创板上市的发行人，经证监会同意注册后，可以在注册有效期内自主选择发行时点，启动发行前需通过发行承销业务系统报备发行方案，上交所在5个工作日内无异议的，可以正式启动发行。

注册制背景下科创板新股上市定价机制研究----以上纬新材为例黄鑫（长江证券武汉分公司，湖北武汉430024）摘要：本文以上纬新材为例展开分析，对其新股发行定价极低的现象进行了研究。

首先阐述了注册制的背景，研究了在该背景下科创板新股上市定价的情况，对以往科创板上市的与上纬新材同类型企业的新股发行价及市盈率等相关指标进行了数据收集及分析。

其次，分析了上纬新材上市时定价低的原因，同时对暴露出来的问题进行探究并提出建议。

关键词：注册制；科创板；新股定价；上市中图分类号:F832.51文献识别码：A文章编号：2096—3157（2020）28—0138—03我国股票发行制度由审批制逐步转变为注册制，注册制以信息披露为核心，监管机构只对申请人提供的信息的真实性进行审查,具体的判断需要投资者自己进行。

2019年7月22日，科创板正式开市。

在注册制推行的两年时间里，科创板始终受人关注。

在科创板发行的新股定价通常能以高出市盈率20倍至50倍的价格发行，不过这一“通常现象”也面临着来自市场的挑战——此次上纬新材IPO发行价为2.49元/股，并被认为是一个不正常的发行价格。

此外，上纬新材此次实际募集资金7000万余元，甚至低于该公司去年的净利润，新股定价向来偏高的惯例，好像突然失灵了。

本文以上纬新材为例，对注册制下的新股发行定价机制进行研究,期望能够得出启示，促进上市公司及市场健康发展。

一、注册制相关介绍1.注册制的发展2016年3月1日，国务院对注册制改革的授权正式实施。

注册制不同于先前的核准制。

注册制下，主管机构只需对申请人按要求申报的信息和资料的真实性进行形式上的审查，不做出实质判断,这就需要投资者提高风险意识和判断能力。

2018年11月，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。

2020年4月，通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，将在创业板试点注册制。

注册制施行之后以上两个板块中新股发行的价格相较于以往呈现出明显的提高。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。

《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

科创板战略配售相关规定与流程一、问题描述科创板拟上市战略配售相关的规定和流程是否有相关研究？二、法律法规1、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五十二条交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和本办法制定科创板股票发行承销业务规则。

投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。

借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

2、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十六条首次公开发行股票可以向战略投资者配售。

首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。

首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

第十七条发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。

战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十八条科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。

发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。

第十九条发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

超额配售选择权的会计处理方法超额配售选择权，是指公司在发行新股时，根据投资者需求情况，有权超额配售额外的股票。

这种选择权在会计处理上需要特殊对待，本文将对超额配售选择权的会计处理方法进行讨论。

超额配售选择权的会计处理方法取决于该选择权是否满足金融工具的定义。

如果超额配售选择权被视为金融工具，那么根据《企业会计准则》，应按照金融工具的分类和计量要求进行会计处理。

根据《企业会计准则》，金融工具分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，以及其他金融资产或金融负债。

超额配售选择权通常被视为其他金融资产，因为它不具备现金流入或流出的特征，且不满足以公允价值计量且其变动计入当期损益的要求。

对于其他金融资产，按照《企业会计准则》的规定，应按照成本模型进行初始计量，并在持有期间按照成本计量，不再重新计量。

因此，超额配售选择权的会计处理方法为初始计量时按照成本模型进行，持有期间不进行重新计量。

在超额配售选择权行权时，即投资者选择超额认购股票时，企业应将超额配售选择权转化为认股权。

这意味着企业需按照认股权的公允价值将超额配售选择权转化为认股权，并将公允价值差额确认为投资收益或投资损失。

此后，企业应按照认股权的会计处理方法处理。

根据《企业会计准则》，认股权按照公允价值模型进行初始计量，并在后续会计期间按照公允价值计量。

其中，公允价值变动计入当期损益。

因此，超额配售选择权转化为认股权后，应按照公允价值模型重新计量，并在后续会计期间按照公允价值变动计入当期损益。

需要注意的是，企业在超额配售选择权行权时，可能面临不同的情况。

如果认股权的公允价值小于超额配售选择权的转化价值，企业应确认差额为投资收益或投资损失。

如果认股权的公允价值大于超额配售选择权的转化价值，企业应确认差额为股东权益的增加。

超额配售选择权还可能存在期权费用的问题。

根据《企业会计准则》，期权费用应按照成本模型进行初始计量，并在持有期间按照成本分摊到相应的会计期间。