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上市公司日常信息披露工作备忘录第8号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2012.08.03•【文号】上市公司日常信息披露工作备忘录第8号•【施行日期】2012.08.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司日常信息披露工作备忘录（第八号）上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南（上海证券交易所）第一条为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。
第二条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第三条上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。
上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。
上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。
第四条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。
2012年度财务决算和2013年度财务预算报告2012年，受国际经济形势和国内各项成本上升的影响，公司业绩出现一定程度的下滑，但是在董事会的正确领导下，在管理层以及全体员工的共同努力下，公司已经做好战略转型的准备，为今后继续保持稳定良好的发展打下基础。
公司 2012年度财务决算和2013年度财务预算报告如下：2012 年度财务决算报告一、2012年度财务报表的审计情况公司2012年度财务报表已经中准会计师事务所审计，并出具了中准审字（2013）1191号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况报告期内，公司资产状况良好，但盈利能力下滑较大。
公司资产总额138,627.94万元，比年初增加9,076.75万元，增幅7.01%，资产负债率为45.76%，资产状况良好。
报告期内，公司实现营业收入119,764.28万元，比上年增长13.30%；实现净利润1,175.46万元，比上年增长34.28%，其中，归属于上市公司股东的净利润为797.52万元，同比下降25.49%。
其主要原因：（1）受整体市场环境影响公司外销市场尚未明显好转，而人工、费用等成本却较上年同期上涨较多，成本、费用的增长幅度高于营业收入的增长；（2）内销市场目前尚处市场开拓阶段，前期推广费用较高且尚未得到回报，亏损较大；（3）募投项目尚未达到预期规模产量,未能产生预期的经济效益。
经营活动产生的现金流量净额为-4,405.39万元，主要是由于新设立的江西鸥迪铜业有限公司为生产所储备的材料以及公司延长部分客户的账期以支撑业务的发展。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析（一）资产、负债和净资产情况:1、资产构成及变动情况截止2012年12月31日，公司资产总额138,627.94 万元，比年初增加9,076.75万元，增幅7.01%。
主要资产构成及变动情况如下：单位：万元主要变动原因：（1）2012 年年末流动资产总额84,549.70万元，比年初减少4,055.60万元，减幅4.58%，主要系货币资金减少14,530.03万元、存货增加3,886.54万元、应收账款增加7,489.80万元。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕23号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的通知深证上〔2022〕23号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露考核办法（2020年修订）》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》（深证上〔2020〕785号）和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》（深证上〔2020〕795号）同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核2．关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核第一章总则第一条为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称上市公司或公司）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等有关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司信息披露工作的考核。
第三条每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前（含当日）已在本所上市的公司信息披露工作进行考核。
第四条上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司股东大会议事规则（经首届董事会第五次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为维护浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）和《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权第二条根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）审议决定公司变更募股资金投向议案；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本规则第四条规定的担保事项；（十四）审议批准本规则第五条规定的关联交易事项；（十五）审议公司及控股子公司以下对外投资、资产处置、资产抵押、委托理财等事项：1．单项金额超过公司最近一次经审计的净资产值的10%（含10%）、一个会计年度内累计金额超过公司最近一次经审计的净资产值的30%（含30%）的对外投资，资产收购、出售、租赁，委托理财等事项；2．单项金额超过公司最近一次经审计净资产值的30%（含30%）、一个会计年度内累计金额超过公司最近经审计净资产值的50%（含50%）的借款事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司对外担保管理制度（2009年8月15日第四次临时股东大会通过）第一章总则第一条为进一步加强浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、公司章程及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的子公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的法定形式包括保证、抵押、质押。
公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。
第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第二章对外担保应遵循的原则第五条对外担保应当遵守国家有关法律、法规的规定，并按照有关规定披露信息；应当遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条公司对外担保时，可要求被担保人向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条公司作出的任何对外担保行为，应当取得董事会全体成员三分之二以上审议同意，或者经股东大会批准。
第三章担保对象第九条担保对象应具备以下资信条件：（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；（二）产权关系明晰；（三）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的；（四）提供的财务资料真实、完整、有效；（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（六）没有其他法律风险。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大投资决策管理制度（2011年7月10日首届董事会第九次会议通过）第一章总则第一条为规范浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理,提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《公司章程》等有关规定,制定本制度。
第二条公司投资必须遵循“规范、合理、科学、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
第三条公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度,下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条董事会、总经理办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。
第二章重大投资信息的来源第五条公司的重大投资信息来源包括但不限于以下途径:(一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；(二) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；(三) 总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；(四) 其它来源的各种投资信息。
第三章重大投资信息的筛选及传递第六条投资信息的筛选以下列方式进行：(一)由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选；(二)由相关职能部门对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策；（三）必要时可聘请技术、经济、法律等方面的机构和专家进行咨询。
第七条投资项目信息的传递由总经理负责。
具体传递方式见本制度第六章的有关条款。
第四章重大投资的分类及资金来源第八条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。
(一) 对内投资包括但不限于：公司新增固定资产投资及技改项目；设立分公司；营销网络及技术研发中心的建设等项目；(二) 对外投资包括但不限于：对外的股权投资；对外收购、兼并企业或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。
上海证券报/2011年/7月/22日/第F12版专版中国上市公司2011年内部控制白皮书深圳市迪博企业风险管理技术有限公司一、研究背景我国的企业内部控制规范体系由标准体系和评价体系两部分组成，其中评价体系由《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》构成。
2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委发布的《企业内部控制配套指引》的实施时间表为:自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。
目前，我国上市公司内部控制工作正在稳定推进。
2011年1月24日，证监会召开了“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议”。
之后证监会上市部颁发了《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(上市部函[2011]031号)，其中规定了2011年度实施内控规范或者参与试点的公司，具体分为两类:第一类是按规定实施类，境内外同时上市的68家，按规定2011年应实施内控规范，第二类是自愿试点类，在上市公司自愿的基础上，根据证监会和证监局的推荐，共选取了216家公司参加内控规范试点。
深圳市迪博企业风险管理技术有限公司(以下简称迪博)是中国领先的内部控制与全面风险管理解决方案的提供商，一直致力于研究上市公司的内部控制体系建设情况和构建上市公司的内部控制指数，已经连续三年研究并发布《中国上市公司内部控制白皮书》。
2008年6月24日，迪博在《中国证券报》和《证券时报》上发表《中国上市公司2008年内部控制白皮书》；2009年7月16日，迪博在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发表《中国上市公司2009年内部控制白皮书》；2010年9月2日，迪博在《中国证券报》和《上海证券报》上发表《中国上市公司2010年内部控制白皮书》；今年，迪博将一如继往地对上市公司的内部控制建设情况进行研究。
证券代码：002468 证券简称：艾迪西公告编号：2011－024
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
职工代表大会决议公告
浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）二○一一年度职工代表大会于2011年8月1日在公司会议室召开。
会议应到职工代表11人，实到职工代表11人，会议的召开符合相关规定。
会议专题审议公司第二届监事会职工代表监事候选人提名，经与会职工代表认真审议讨论并表决后，形成决议如下：
一致推选公司工会主席夏涛先生为公司第二届监事会职工代表监事，将与公司2011年第二次临时股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成第二届监事会，任期自第二届监事会成立起三年。
附：《浙江艾迪西流体控制股份有限公司职工代表监事简历》
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
二〇一一年八月一日
附：
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
职工代表监事简历
夏涛：男，1979年出生。
毕业于齐齐哈尔职业技术学院计算机信息管理专业。
历任玉环艾迪西铜业有限公司信息部副经理及工会主席，现任公司监事、工会主席、党支部书记、信息部经理。
夏涛与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
除上述外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
夏涛持有宁波市鸿辉材料科技发展有限公司0.4077%的股权，宁波鸿辉材料持有公司6.62%的股权，除此之外不持其他公司股票。
最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券管理制度（2011年7月10日首届董事会第九次会议审议通过）第一条为加强对浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律及相关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。
公司董事、监事和高级管理人员若从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。
严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第五条公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应当于计划买卖前填写《买卖本公司证券问询函》(附件一)并提交董事会,由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成无异议或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》(附件二)，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人,并向监管部门申报备案。
董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
董事、监事、高级管理人员应在买卖公司证券的当日,向董事会秘书报告, 并填写《股份变动情况申报表》(附件三)。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报或更新个人基本信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、深圳A股证券账户、离任职时间等)：(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内；(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；(五) 深圳证券交易所要求的其他时间。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条公司董事、监事和高级管理人员委托公司董事会申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。
当某账户持有本公司股份余额不足一千股的，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券投资部向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十三条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司证券部申报个人信息后，自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司证券发生变动的事实发生之日起两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
公告内容包括：(一) 上年末所持本公司股份数量；(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；(三) 本次变动前持股数量；(四) 本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价；(五) 变动后的持股数量；(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：(一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前三十日起至最终公告日；(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的；（四）国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深证证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖本公司股票情况书面报告公司。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深证证券交易所书面报告。
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管理制度的规定持有、买卖本公司证券或未按规定履行相关申报义务，由此所得收益归公司所有，情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，并将上述信息上报浙江证监局和深圳交易所。
第二十五条公司证券事务代表买卖本公司证券的，参照本制度执行。
第二十六条本制度未尽事宜依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及证券监管部门的规定执行。
本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效实施。
附件一: 买卖本公司证券问询函编号:公司董事会:根据有关规定,本人拟进行本公司证券的交易。
具体情况如下,请董事会予以确认。
本人身份□董事□监事□高级管理人员□其他证券类型□股票□权证□可转债□其他拟交易方向□买入□卖出拟交易数量股/份拟交易日期自年月日始至年月日本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名:年月日附件二: 有关买卖本公司证券问询的确认函:编号:您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。
□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。
本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,董事会将另行通知您,请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。
否则,您的行为将违反下列规定或承诺: 本确认函壹式贰份,问询人与董事会各执壹份。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会(签章)年月日附件三: 股份变动情况申报表编号:公司董事会: 经问询及董事会确认,本人进行了本公司证券的交易,根据有关规定,现申报如下:股份变动人姓名：身份：□董事□监事□高级管理人员□其他股东帐户：买卖日期：买卖价格：本次变动前持股数量：本次变动数量：本次变动后持股数量：备注:申报人签名:申报日期: 年月日。
