外派董事管理制度
第一章总则
第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。
第二条本管理制度的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。
第二章派驻董事的权责界定
第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：
（1）提出董事会会议提案；
（2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议；
（3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；
（4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的
信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，
并提出建议意见。
（5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息；（6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案；
（7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议；
（8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营计划、预算计划及业绩合约；
（9）每季度对子公司进行实地调研，撰写子公司经营情况报告；
（10）通过子公司董事会和经营层将集团公司的建议和要求落实；
（11）对需经子公司董事会\股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团公司股权管理决策提供支持。董事在子公司董事会表决之前，应当就拟在董
事会上讨论的问题与集团公司事前沟通。由集团公司职能归口部门视情况需要
牵头召开由集团公司董事、高管、派驻董事、监事及相关人员参加的董事会预
备会议，派驻董事有义务根据预备会议的精神在董事会上进行表决。（12）出席公司的董事会\股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团公司股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，
并代表集团公司提交议案或进行质询。
（13）与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知集团公司。第六条外派董事权利如下：
（1）获知所派驻公司各类经营管理信息的权利；
（2）获知集团公司有关所派驻公司经营管理信息的权利；
（3）列席集团公司有关所派驻子公司经营管理决策会议的权利；
（4）出席所派驻公司的董事会的权利；
（5）在所派驻公司董事会上对所议事项进行表决的权利；
（6）提议召开所派驻公司临时董事会的权利；
（7）提出所派驻公司各项经营和管理议案的权利；
（8）集团公司赋予的其他权利。
第七条外派董事承担的义务如下：
（1）遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利，不得泄露公司秘密；
（2）作为集团公司的股权代表在所派驻公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；
（3）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示
异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；
（4）承担法律、法规规定的相关法律责任。
（5）外派董事不得同所派驻公司订立合同或者进行交易。
第八条由我方外派，出任所派驻公司董事长除应履行本制度第五条所列的董事职责及《子公司章程》和《公司法》规定的董事长职责以外，还应当履行以下职责：（1）子公司董事长直接对集团公司行政总裁负责，根据集团公司对外派董事长的授权，依照子公司章程履行董事长职责。
（2）子公司章程授权董事长决策，但本制度或集团公司相关制度规定应由集团公司审核、审批的事项，子公司董事长应向集团公司汇报，履行相关程序后，
方能最终决策。
（3）子公司章程授权董事长决策，同时本制度或集团公司相关制度规定应由集团公司职能部门出具专业性建议后，由董事长决策审批的事项，由子公司董事
长交相关职能部门出具建议性意见后，最终行使审批权。
（4）子公司章程授权董事长决策，同时本制度或集团公司相关制度规定由子公司董事长全权处理的事项，由子公司董事长自行处理。
（5）子公司章程授权董事长决策的事项，同时本制度或集团公司相关制度也没有明确规定是否充分授权的，由子公司董事长视重要性程度决定是否报集团公
司审核或审批。
（6）履行集团公司行政总裁的指令及临时界定的应由董事长履行的职责。
第三章聘任与授权
第九条集团公司外派控（参）股企业的外派董事应具备以下条件：
（1）具备《公司法》要求的董事任职条件。
（2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团公司有关规章制度。
（3）具备所派驻公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。
（4）基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。
（5）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。
（6）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度。
（7）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等。
（8）忠实履行职责，维护公司利益。
（9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十条外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团公司经营层讨论决定。人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。
