私募股权投资基金募集金杜律师事务所合伙人华雷24页PPT

•股权投资
• 股权投资通常是为长期(至少在一年以上)持有一个公司 的股票或长期的投资一个公司，以期达到控制
• 股权投资的内容 • 被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与
被投资单位建立密切关系，以分散经营风险的目的。如 被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料， 在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。 在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对 被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够 直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生 产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状况不 佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要 承担相应的投资损失。 股权投资通常具有投资大、投 资期限长、风险大以及能为企业带来较大的利益等特点。 股权投资的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是 一旦企业上市则会有更为丰厚的回报。同时还可享受企 业的配股、送股等等一系列优惠措施。
项目融资
从广义上讲，为了建设一个新项目或者收购一个现 有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一 切融资活动都可以被称为项目融资。 从狭义上讲， 项目融资（Project Finance）是指以项目的资产、 预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限 追索权的融资或贷款活动。我们一般提到的项目融
追索权的项目融资。 项目融资的有限追索性表现在三个方面： 1、时间的有限性.即一般在项目的建设开发阶段，贷 款人有权对项目发起人进行完全追索，而通过“商业完工” 标准测试后，进入正常运营阶段时，贷款可能就变成无追
索性的了。 2、金额的有限性。 如果项目在经营阶段不能产生足 额的现流量，其差额部分可以向项目发起人进行追索。
• 股权投资分为以下四种类型：
• (1)控制，是指有权决定一个企业的财务和 经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。

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公司型股权基金的基本架构
投资人 1
投资人 2
投资人 3
ABC 基金公司
• 资金和管理 团队合二为一
被投资企业 1
被投资企业 2
公司制
被投资企业 3
*按《公司法》组建而成 公司设立董事会负责对 基金资产的保值增值， 并且由董事会设立基金
管理人和托管人 *基金以基金公司的名义 独立行使民事权利及承
1、非公开方式，特定少数人群进行募集 2、投资方式更为多元化、资金來源广泛 3、资金流动性強，收益复利增值
組建PE
进行未上市 公司投资
上市交易
获利退出
分配收益
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一、私募股权投资的定义及特点
（三）2010年国内私募股权投资成功上市排名
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二、私募股权投资运作的过程
募集一定规模的私募股 权投资基金，并建立基 金运作的组织架构。
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签署正式投资协议
正式投资协议往往比较复杂，
除了商业条款外还有度复杂的法
律条款。正式投资协议的商业条
款，当然一投资意向书为基础确
定的。正式投资协议和投资意向
书最大的不同在于，正式投资协
议具有正式的法律效力，PE和企
业都必须遵守
在收购协议中PE和企业会确
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私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，因
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权基金起源于1976年 美国华尔街，是主要针对贵族富 人所设立的投资工具和理财途径。 迄今，全球已有数千家私募股权 投资公司，私募股权基金在国际 金融市场上占据了重要位置，同 時也培育出了索罗斯、巴菲特等 国际级别的超级金融大師。
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一、私募股权投资的定义及特点
（二）私募股权投资基金的特点

基金类别： 资本属性 企业融资 发展阶段 壁垒特征
财务特征:
天使基金 Angel 风险 私募 种子期
商业故事 无 无 无
风险基金 VC 风险
私募 孵化期 技术模式 资产负债 负损益表 负现金流
私募股权 PE 成长
私募 扩张/发展 期
商业模式 资产负债 正损益表 负现金流
收购基金Buyout
成长/整合 IPO/私募 发展/成熟期 品牌模式 资产负债 正损益表 正现金流
有限合伙制 合伙企业法
非法人 协议约定 有限合伙人(LP)以出资额承担有限责任。
普通合伙人（GP）对合伙企业负有无限责任，可以灵 活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优先风 险承担、延后享受收益、稳定的收入保证
单个LP以99%的投入取得将近80%的利润；
GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分红
PE的种类
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
规模 Angel 天使基金
初始阶段
（种子期）
Vc
风险基 金
Pe
私募股 权
收购基金
稳定发展阶段
（发展期）
成熟阶段
（成熟期）
快速发展阶段
（扩张期）
成长阶段
（孵化期）
•使之达到上市标准。
私募股权基金定义
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
私募股权投资（Private Equity ,PE） 是指通过私募形式对企业进行的权益性投 资，在交易实施过程中附带考虑了将来的 退出机制即通过上市、并购或管理层回购 等方式，出售所持股份获利。

停止过，尤其是2007年6月颁布的《合伙企业法》为私募股权投资基金的建立提供了 法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮 扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃 的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。 2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计 340.53亿美元，占全年融资总额的32.5% 2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金 额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据 私募股权基金募集币种的领先地位
私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金 发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界 定为公募和私募，或公募基金和私募基金
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私募投资基金的界定
第一，私募基金通过非公开方式募集资金
150
135.83
110.83
100
52.83 60.83
50
0.41
1.42
4.83
32.83 15.83
0 1986 1987 1989 1990 1992 1994 1997 1998 2000 2001 2005 2007
华平私募股权投资基金（ Warburg Pincus Private Equity ）的发展历史
Warburg Pincus Capital Partners, L.P.
$341 Million
WarburgWPinacrubsuArsgsoPciiantecus Ls.PV. entures, L.$P10. 1 Million

如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调 研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投 资企业的管理、经营状况形成感性认识。
私募股权融资
2019/5/10
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● 投资意向书
签署投资意向书
也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉 及的核心商业条款： ◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清 偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 ◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯 定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 ◎相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判 过程。
1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审
阅股东会及董事会的会议记录。企业及法人个人征信报告情况。重点关注：
◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。
◎是否存在影响投资方的规定。
◎对特别投票权的规定和限制（如有）。
最好能结合工商调查核实相关信息。
私募股权融资
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SUCCESS
THANK YOU
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尽职调查
是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工 作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业 还需要着重进行环保方面的尽职调查。
●法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。

私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序 3、尽职调查（DD） 4、风险及收益评估（Valuation） 5、交易设计及投资条款(Term Sheet) 6、投资协议（SPA） 7、投资后管理及投资退出（EXIT）
财务调查
关键词:
搞掂估值的财务量化基础 商业故事可资本化的条件
基础审阅 结构分析 指标分析 敏感测试
3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 盈利率 现金流
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向
（1）PE的眼光
关键词1：取财有“道”
价值发现
发现价值
成长性溢价 特许权溢价 流动性溢价 交易性溢价
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资价值取向
（1） PE的眼光
主笔:受聘专业顾问
尽职调查报告
主笔：基金经理
2.法律调查报告
主笔:受聘律师
询证及查证材料
来源:当事第三方
3.财务调查报告
主笔:受聘审计师
公司审计报告
来源:公司聘审计师
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股 权投资？
3、尽职调查（DD）
业务调查 关键词:
搞掂损益表背后的内在逻辑 盈利模式 成长动力
私募股权投资基金投融资实务

我国私募基金需求旺盛
目前我国私募基金潜在投资人群 正在迅速成长。 其资产规模也在迅速 增加。 截止2009年上半年我国居民人 民币储蓄存款超过18万亿其中大约80% 的资产掌握在20%的人手中。全国存款 规模超过100万元的家庭，其储蓄存款 总额超过1万亿。私募基金的发展潜力 相当巨大.
我国目前的私募股权市场
（三）风险大，但回报丰厚
私募股权投资的风险，首先源于其相对较长的投资周 期。因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力， 不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注 定是个长期的过程。再者，私募股权投资成本较高，这一 点也加大了私募股权投资的风险。此外，私募股权基金投 资风险大，还与股权投资的流通性较差有关。股权投资不 像证券投资可以直接在二级市场上买卖，其退出渠道有限， 而有限的几种退出渠道在特定地域或特定时间也不一定很 畅通。一般而言，PE成功退出一个被投资公司后，其获 利可能是3~5倍，而在我国，这个数字可能是20~30倍。 高额的回报，诱使巨额资本源源不断地涌入PE市场。
PE投资的流程?
PE投资一般来讲是筛选、考察，决 策，风险评估，投资，退出这几个步骤 。简单的讲：就是在企业发展的过程中 ，对其注入资金、管理、技术和人才等 各个方面的优势资源，帮助其上市，然 后套现，从中获得丰厚回报的过程。
PE运作的流程
募：募集资金，融资 投：选择项目投资 控：风险控制 退：退出套现
天津滨海新区
政府支持 合法规范
国务院关于推进天津滨海新区 开发开放有关问题的意见 国发〔2006〕20号
鼓励天津滨海新区进行金融改革和创 新。在金融企业、金融业务、金融市场和 金融开放等方面的重大改革，原则上可安 排在天津滨海新区先行先试。本着科学、 审慎、风险可控的原则，可在产业投资基 金、创业风险投资、金融业综合经营、多 种所有制金融企业、外汇管理政策、离岸 金融业务等方面进行改革试验。

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私募股权基金的募集与运作共享版
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私募股權基金的組織形式
❖ 私募股權基金自20世紀中葉開始發生、發展，到目前 爲止主流的組織形式有三種：
公司制 信托制（契約制） 有限合夥制
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私募股权基金的募集与运作共享版
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公司制私募股權基金
❖ 法律依據：《公司法》、《創業投資企業管理暫行辦法》以 及相關的配套法規。 ❖ 投資人數的限制：有限責任公司以50人爲限，股份有限公司 以200人爲限。 ❖ 註冊資本金：發起設立時，首期須繳Байду номын сангаас20%的註冊資本金， 2年内繳足；募集設立時，須一次募足。 ❖ 單個投資者的出資不得低於100萬元人民幣。
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私募股权基金的募集与运作共享版
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精品资料
什麽是私募股權基金
❖ 廣義的私募股權基金則涵蓋了企業首次公開發行前各 階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、 擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期的企業所進行的投資。 ❖ 相關資本按照投資階段，可劃分為：創業投資、成長 型投資、並購型投資、Pre-IPO型投資，等等。
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私募股权基金的募集与运作共享版
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信托制私募股權基金
❖ 法律依據：《信托公司私人股權投資信托業務操作指 引》以及相關的配套法規。 ❖ 信托財產獨立于信托公司的財產。 ❖ 信托資金須一次到位，且投資退出有一定限制。 ❖ 非法人的組織形式，以契約式法律關係進行運營。 ❖ 能避免雙重徵稅。
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私募股权基金的募集与运作共享版
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私募股權基金的特徵
❖ 在資金募集上，私募股權基金向特定機構和個人募集，通常 這些機構包括：銀行、社保基金、保險公司、上市公司以及未 上市大型集團公司等。 ❖ 在投資上，私募股權基金多採取權益型投資方式，如：通過 投資取得普通股或可轉讓優先股或可轉債等金融工具。 ❖ 在投資期限上，一般為3年至5年，或更長，屬於中長期投資。 ❖ 在退出機制上，是“以退為進，為賣而買”。

产品与市场
了解公司产品的用途、价格、质量、售后服务、付款条款等基本信息 同类产品的发展历史和未来发展方向，产品的生命周期 产品的售后服务以及相应的成本 产品的专利技术和品牌是否得到足够的保护 产品的消费群体是哪些 市场容量有多大，公司能否扩大市场容量 影响产品需求变化的因素 公司产品目前的市场份额，预期的增长速度，与行业增长速度的比较 公司近期的销售、应收账款情况预测 市场竞争情况和公司主要的竞争对手
逻辑性强 内容翔实 信息准确 用词精准 字斟句酌
私募融资备忘录
法律声明（Legal Representation） 执行概要（Executive Summary） 业务描述（Business Description） 行业概览（Industry Overview） 竞争分析（Competitive Landscape） 发展战略（Growth Strategy） 管理团队（Management Team） 股权结构（Shareholding Strategy） 财务信息（Financial Information） 资金用途（Use of Proceeds） 风险因素（Risk Factors） 投资亮点（Investment Highlight）附：审计报告（Auditors’ Report）
尽职调查
尽职调查的目的
投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险 有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险 尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起诉 尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是投融资双方尽其可能使交易有效率的措施
分析公司目前的价格政策，市场和公司对价格变动的敏感程度 分析公司目前和潜在的客户特点：种类、地理分布、大客户名单、收购会否造成客户流失 公司的产品销售渠道、营销手段以及与竞争对手的比较 评价公司广告和其他促销手段的成本和效果 公司参见项目投标的程序、成本和成功的概率 公司产品的毛利率、平均的销售费用和售后服务费用以及与市场平均水平的比较 公司是否过于依赖于一个或几个主要客户

股权投资、风投、对冲基金和杠杆资产管理， 擅长科技业务投资
公司转型、管理层收购和资本重组提供资金支 持
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三、国外私募股权基金机构的情况 美林证券的全球现金股权交易、全球股权相关产品、全球股
权融资服务、全球私募股权、战略风险管理和其它股权市场。 高盛的直接投资业务 摩根仕丹利的资产管理主要是房地产投资、私募股权投资和
1、蒙牛融资的艰辛之道 2001年，想上创业板。创业板没做成，A股上市需要好几年时间，等 不起。 民间融资。某知名公司需要51%的控股权；某大企业欲投资，被竞争 对手劝住了；某上市公司欲投资，一把手被调走当市长，黄了。 2002年，欲上香港二板。流通性不好，再融资困难。摩根与鼎辉劝其 引入私募。
因 投资银行发展的支持：一是帮助风险成熟企业上市，二是为具
备一定实力和条件下的企业进行私募融资，三是直接投资
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帮助成熟风险企业上市 就风险企业股票发行的种类、时间、条件等提出建议；承销风险企业 发行的股票 投资银行通过风险投资部来参与风险企业直接投资 大部分投资银行偏向于处于成长后期的新兴公司提供风险资本，如二 级资金、桥梁资金和借贷收购资金 二级资金支持新产品已经打开销路、生产规模急需扩大的企业，以添 加设备、厂房和增购原料。 桥梁资金支持IPO前的成熟阶段的新兴公司，该公司已经初具规模和 实力，产品和市场较为稳定。 借贷收购资金支持新兴的经理层收购现成的企业生产线以扩大规模。 私募的发行报酬在5%-6%，甚至8%-10%。还要求公司发行认股权证， 占私募总额的10%，使投行有权以私募发行价的120%购买股票。
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二、风险投资的运作程序 1、投资银行在风险投资不同阶段的职能定位 2、投资银行进行风险投资的典型作业流程