商法学课件第四编第五章上市公司收购制度

上市公司收购制度经济法ppt课件上市公司收购制度经济法ppt课件一、引言在市场经济体制下，上市公司的收购活动对于经济发展和公司治理至关重要。

上市公司的收购制度是指相对于非上市公司，在上市公司融资、并购和治理等方面有一系列独特的规定和制度安排。

本课件旨在介绍上市公司收购制度的经济法方面的基本概念和关键要点。

二、上市公司收购的定义和范围上市公司收购是指通过购买股份、资产购买等方式，获取上市公司的控制权或重要经营控制权的行为。

上市公司收购的范围包括合并重组、资产置换、要约收购等多种形式。

三、上市公司收购的经济法基础1. 所有权和控制权的分离：上市公司的股权分散，导致控制权和所有权的分离，这为收购行为提供了机会。

2. 信息不对称：上市公司信息披露制度存在不完善的地方，使得市场参与者在信息获取和评估方面存在不对称，这也成为收购活动的隐患。

3. 市场机制的作用：市场机制通过价格发现和竞争机制，推动了上市公司的收购活动。

四、上市公司收购的经济法基本原则1. 自愿与公平原则：上市公司收购需要基于双方的自愿意愿进行，且需要保持公平的市场竞争环境。

2. 信息披露与诚信原则：上市公司收购过程中，要求市场参与者及时、准确地披露相关信息，并保持诚信行为。

3. 安全边际和交易公开原则：上市公司收购应注重风险控制，确保交易过程公开透明。

五、上市公司收购的法律法规1. 公司法：公司法是上市公司收购制度的基本法律依据，对收购行为的法律效力、程序等做了详细规定。

2. 证券法：证券法是上市公司收购中的重要法律依据，对收购行为的信息披露、违法行为等进行了规范。

3. 反垄断法：反垄断法是保护市场竞争环境的法律依据，收购行为如果涉及到垄断或垄断协议，将受到反垄断法的制约。

4. 并购重组规范性文件：证监会及其他相关部门发布的一系列规范性文件对上市公司收购行为进行了更加具体的规范。

六、上市公司收购的经济法风险及对策1. 信息不对称风险：加强信息披露制度，提高市场参与者获取信息的便利性和准确性。

证券法第五章上市公司收购制度(1)第一节上市公司收购概述上市公司收购，是指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。

股票是股份的表现形式，购买或拥有上市公司股票即意味着介入公司管理事务，甚至形成对公司事务的管理和控制，故称之为“公司收购”。

一、上市公司收购的特点上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。

公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。

由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。

但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。

因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下特点：1.客体条件上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。

我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票;同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。

据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。

我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如A股股票、B股股票和H股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。

我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。

公司收购客体不包括公司债券。

公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。

目录证券法第五章上市公司收购制度(3)证券法第六章证券交易所证券法第五章上市公司收购制度(3)第四节协议收购制度一、协议收购的概念和特点(一)协议收购的含义协议收购有广义和狭义两种解释。

在狭义上，它是与一般收购及继续收购并列的上市公司收购方式，即指持有上市公司30%以上股份收购人，以协议方式收购非流通股票的行为。

在广义上，它泛指投资者以协议方式向上市公司股票持有人购买其所持股票并累计持有上市公司5%以上股票的行为。

协议收购的标的是公司发行在外的非流通股票。

我国非流通股票包括国家股股票、法人股股票、内部职工股股票三类。

这些股票在实践中会有其他称谓，以往为避免与上市股票概念混用，甚至采取股权证方式加以表现。

非流通股票虽可依法转让，但不能进入证券交易所以集中竞价方式买卖，故不具流通性，只能通过协议方式转让。

依照《证券法》规定，上市股票应当采取集中竞价方式并在证券交易所买卖，以协议方式买卖流通股属于XX行为。

(二)协议收购的特点1.协议收购是转让非流通股票的特殊形态。

收购人若具有大量持有上市公司股份的意图并形成对上市公司的收购，除须遵循股份转让一般规则外，还应遵循《证券法》相关规定。

2.协议收购具有场外交易的部分属性。

非流通股票不采取竞价交易方式买卖，无须遵守证券交易所的一般交易规则，而应依场外交易或场内大宗交易规则进行交易，故应采取特殊监管方式。

3.协议收购采取个别协议方式。

即收购人通过与非流通股票持有人间个别协商确定收购数量、价格及其他交易条件，可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件。

非流通股票之流通性相对较弱，变现能力较差，同一上市公司发行的非流通股票的收购价格往往大大低于上市股票收购价格，协议收购方式可以降低收购人收购成本。

国内法对协议收购的的监管相对宽松，协议收购成为实践中常见的收购方式。

(三)协议收购的类型参照上市股票收购的分类标准，可将协议收购分为以下类型。

1.一般转让。

当投资者以协议方式购买公司发行在外5%以下的非流通股时，可视为一般转让。

上市与收购制度第一章总则第一条为规范公司的上市与收购行为，保障公司及股东的合法权益，订立本制度。

第二条上市与收购行为应遵从法律法规和行业规范，保持公平、公正、透亮的原则。

第三条本制度适用于公司的上市与收购活动，适用于全体员工、股东以及相关合作伙伴。

第二章上市制度第四条公司上市是指公司通过公开发行股票或其他证券，在证券市场上融资，并扩大股东基础的行为。

第五条公司上市需要满足以下条件：1.公司财务情形符合上市所需的合规要求；2.公司的内部管理、组织架构与上市要求相适应；3.公司具备为投资者供应及时、准确、完整信息的本领；4.公司的经营方式与上市要求全都；5.公司的股东结构符合上市所需的合规要求；6.公司的整治结构与上市要求相适应；7.公司业务稳定、增长本领强。

第六条公司上市程序：1.提前组织上市筹办工作，明确上市目标、时间和方式；2.组织财务清查、审计和财务情形整改，确保财务情形符合上市要求；3.完善内部管理、组织架构，确保与上市要求相适应；4.建立健全信息披露制度，提高信息披露的透亮度和及时性；5.加强公司经营管理，提高经营效益；6.落实股东股权结构调整，确保符合上市所需的合规要求；7.完善公司整治结构，提高公司决策效率和透亮度；8.参加上市审核，依照监管部门要求供应所需料子；9.通过上市审核，完成上市程序；10.上市后，定期进行信息披露，履行上市公司的职责和义务。

第七条公司应建立上市委员会，负责协调、组织和监督公司上市相关工作。

上市委员会由公司高管构成，具体职责包含：1.订立上市筹办工作计划；2.组织上市筹办工作的推动；3.负责上市审核的准备与搭配；4.监督上市程序的执行；5.订立完善信息披露制度。

第三章收购制度第八条公司收购是指公司通过购买其他公司的股份或资产，实现市场竞争优势和资源整合的行为。

第九条公司收购需要符合以下原则：1.符合法律法规和行业规范；2.公司战略目标明确，收购符合公司战略规划；3.收购具备合理的商业基础和经济合理性；4.公司的内部管理、组织架构与收购需求相适应；5.保护被收购方及其股东的合法权益；6.公司的财务本领和资金来源符合收购要求。